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                                                      <kbd id='WeJUyZf1GrEbv5w'></kbd><address id='WeJUyZf1GrEbv5w'><style id='WeJUyZf1GrEbv5w'></style></address><button id='WeJUyZf1GrEbv5w'></button>

                                                              <kbd id='WeJUyZf1GrEbv5w'></kbd><address id='WeJUyZf1GrEbv5w'><style id='WeJUyZf1GrEbv5w'></style></address><button id='WeJUyZf1GrEbv5w'></button>

                                                                      <kbd id='WeJUyZf1GrEbv5w'></kbd><address id='WeJUyZf1GrEbv5w'><style id='WeJUyZf1GrEbv5w'></style></address><button id='WeJUyZf1GrEbv5w'></button>

                                                                              <kbd id='WeJUyZf1GrEbv5w'></kbd><address id='WeJUyZf1GrEbv5w'><style id='WeJUyZf1GrEbv5w'></style></address><button id='WeJUyZf1GrEbv5w'></button>

                                                                                  广州房产信息咨询

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 广州房产信息咨询 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_博易创为:股票刊行法令意见书

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-01-18 07:32  人气:8178 ℃

                                                                                    北京市向阳区新东路首开幸福广场C座五层

                                                                                    5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing

                                                                                    邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227

                                                                                    电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com

                                                                                    北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州

                                                                                    北京市康达状师事宜所

                                                                                    关于博易创为(北京)数字传媒股份有限公司

                                                                                    定向刊行股票

                                                                                    法令意见书

                                                                                    康达股发字[2017]第0317号

                                                                                    二O一七年十二月

                                                                                    目次

                                                                                    引 言......5

                                                                                    一、本所简介......5

                                                                                    二、本所状师声明和理睬......5

                                                                                    正 文......7

                                                                                    一、本次定向刊行的主体资格......7

                                                                                    二、本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提......9

                                                                                    三、本次刊行工具切合投资者适格性的有关划定......9

                                                                                    四、本次定向刊行进程及功效的正当合规......11

                                                                                    五、本次刊行相干条约的正当合规性......13

                                                                                    六、本次刊行对原股东优先认购的布置......13

                                                                                    七、本次刊行关于非凡条款的相干约定......13

                                                                                    八、本次刊行无非现金资产认购刊行股份的布置......22

                                                                                    九、本次刊行前原股东及本次刊行工具是否属于私募投资基金的环境......23

                                                                                    十、本次刊行工具是否存在“持股平台”的核查......26

                                                                                    十一、本次刊行工具是否存在“股权代持”的核查......27

                                                                                    十二、本次刊行关于召募资金打点的核查......27

                                                                                    十三、关于本次刊行的刊行人、刊行工具及其他各方是否涉及失约连系惩戒工具的核查......28十四、结论性意见......30北京

                                                                                    BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海南HAINAN 西安XI’AN

                                                                                    杭州

                                                                                    HANGZHOU

                                                                                    南京

                                                                                    NANJING 沈阳SHENYANG 成都CHENGDU 菏泽HEZE

                                                                                    释义

                                                                                    在本《法令意见书》中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

                                                                                    博易创为/公司/刊行人指 博易创为(北京)数字传媒股份有限公司

                                                                                    博为文化 指 北京博为文化成长中心(有限合资),刊行人股东

                                                                                    琢石生长 指 广州琢石生长股权投资企业(有限合资),刊行人

                                                                                    股东

                                                                                    新余文韬 指 新余文韬投资打点中心(有限合资),刊行人股东

                                                                                    琢石成玉 指 喀什琢石成玉创业投资有限公司,刊行人股东

                                                                                    诚美真和 指 苏州诚美真和打点咨询合资企业(有限合资),发

                                                                                    行人股东、本次刊行的认购工具

                                                                                    《公司章程》 指 《博易创为(北京)数字传媒股份有限公司章程》

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《禁锢步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                                    《刊行营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则

                                                                                    (试行)》

                                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                                    《投资者恰当性打点细指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点

                                                                                    则》 细则》

                                                                                    《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募

                                                                                    股票刊行问答(三) 指 资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公

                                                                                    司融资》

                                                                                    定向刊行/本次刊行 指 公司按照2017年第五次姑且股东大会所作决策拟

                                                                                    刊行不高出175.4386万股(含本数)股票的举动

                                                                                    《股票刊行方案》 指 《博易创为(北京)数字传媒股份有限公司 2017

                                                                                    年第一次股票刊行方案(修订版)》

                                                                                    大华管帐师 指 大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    《验资陈诉》 指 大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的大华验

                                                                                    字[2017]第000876号《验资陈诉》

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    世界股份转让体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                                    世界股份转让体系公司指 世界中小企业股份转让体系有限公司

                                                                                    《北京市康达状师事宜所关于博易创为(北京)数

                                                                                    《法令意见书》 指 字传媒股份有限公司定向刊行股票的法令意见书》

                                                                                    (康达股发字[2017]第0317号)

                                                                                    基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

                                                                                    工商局 指 工商行政打点局

                                                                                    本所 指 北京市康达状师事宜所

                                                                                    元/万元 指 人民币元/人民币万元

                                                                                    北京市康达状师事宜所

                                                                                    关于博易创为(北京)数字传媒股份有限公司定向刊行股票的法令意见书

                                                                                    康达股发字[2017]第0317号

                                                                                    致:博易创为(北京)数字传媒股份有限公司

                                                                                    北京市康达状师事宜所接管博易创为的委托,接受博易创为定向刊行股票的特聘专项法令参谋,按照《证券法》、《公司法》、《禁锢步伐》、《营业法则》、《刊行营业细则》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第4号——法令意见书的内容与名目(试行)》及其他相干法令、礼貌、类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本《法令意见书》。

                                                                                    弁言

                                                                                    一、本所简介

                                                                                    北京市康达状师事宜所创立于1988年8月,注册地点为北京市向阳区幸福二村40号楼(首开幸福广场)C座40-3四-五层。内地址北京、上海、广州、杭州、南京、西安、深圳、沈阳、海口、菏泽、成都设有分支机构,营业范畴首要包罗:证券与成本市尝金融与银行、吞并与收购、外商直接投资、国际商业、诉讼与仲裁、常识产权、项目与房地产、民众政策。1993年,本所首批取得司法部和中国证券监视打点委员会授予的《从事证券法令营业资格证书》。

                                                                                    二、本所状师声明和理睬

                                                                                    为出具本《法令意见书》,本所状师就博易创为本次刊行相干题目举办了核查。对《法令意见书》至关重要又无法获得独立证据支持的究竟,本所取得了有关当局部分、博易创为可能其他有关单元、小我私人出具的证明及有关究竟和法令题目的声明和理睬。上述证明、声明和理睬亦构本钱所状师出具《法令意见书》的支持性子料。

                                                                                    前述观测进程中,本所状师已获得博易创为的担保,即其向本所状师提供的全部法令文件和资料(包罗原始书面原料、副本原料或口头证言)均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所状师披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,其全部副本与正本同等,全部文件和原料上的署名与印章都是真实的,而且已向本所状师提供了为出具本《法令意见书》所必要的所有究竟原料。

                                                                                    本所状师已推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对博易创为本次定向刊行股票的相干法令事项(以本《法令意见书》颁发意见事项为准及为限)举办了核磨练证。

                                                                                    本所状师担保本《法令意见书》不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                                    本所状师仅就本《法令意见书》出具之日早年已经产生的究竟举行动令检察,并基于本所状师对有关究竟的相识和对中国现行有用的有关法令、行政礼貌和类型性文件的领略颁发法令意见。

                                                                                    本所及本所指派的状师遵遵法令、行政礼貌及相干划定,遵循厚道、取信、独立、勤勉、尽责的原则,固守状师职业道德和执业规律,严酷推行法定职责,担保所出具文件的真实性、精确性、完备性。

                                                                                    本所状师仅就与本次刊行相干事件(以本《法令意见书》颁发意见事项为准及为限)颁发法令意见,本《法令意见书》差池管帐、审计等法令专业之外的专业事项和陈诉颁发意见。本《法令意见书》中对有关管帐报表、审计陈诉或其他营业陈诉中某些数据和结论的引述,并不料味着本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或默示的担保。对付该等数据、陈诉的内容,本所及本所状师并不具备核查和做出评价的恰当资格。

                                                                                    本《法令意见书》仅供博易创为为本次定向刊行股票之目标行使,未经本所书面容许,不得用作任何其他目标或用途。本所赞成将本《法令意见书》作为博易创为本次定向刊行股票事件必备的法令文件,伴同其他申报原料一同上报,并依法对本《法令意见书》中所出具的法令意见包袱责任。

                                                                                    本所状师赞成博易创为在其关于本次刊行申请资料中自行引用或按中国证监会、世界股份转让体系公司考核要求引用本《法令意见书》的所有或部门内容,但不得因上述引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                                    本所状师承袭独立、客观、合理的立场,遵循盛大性及重要性原则,在磨练相干原料和究竟的基本上出具法令意见如下:

                                                                                    正文

                                                                                    一、本次定向刊行的主体资格

                                                                                    本次定向刊行的主体为博易创为。博易创为现持有北京市工商行政打点局海淀分局于2017年07月24日核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:911101087848337398),创立日期为2006年01月11日,注册成本为3,333.3332万元,企业范例为股份有限公司(非上市、天然人投资或控股),法定代表工钱宋海龙,住所为北京市海淀区上地东路1号院5号楼4层401-A1单位,策划限期为2006年01月11日至恒久,策划范畴为“广播电视节目建造;从事互联网文化勾当;策划电信营业;互联网信息处事;技能开拓、技能转让、技能处事、技能咨询;企业打点;投资打点;组织文化艺术交换勾当(不含业务性表演);承办展览展示勾当;文化咨询;文艺创作;版权转让;版权署理;电脑动画计划。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;广播电视节目建造、从事互联网文化勾当、策划电信营业、互联网信息处事以及依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)”。

                                                                                    2016年3月29日,博易创为在世界股份转让体系挂牌果真转让,证券简称:博易创为,证券代码:836025。制止2017年11月15日,博易创为的股东及持股环境如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)

                                                                                    1 宋海龙 8,891,000 26.67

                                                                                    2 博为文化 4,050,508 12.15

                                                                                    序号 股东姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)

                                                                                    3 刘凤楼 3,328,874 9.99

                                                                                    4 唐毅蓉 3,290,332 9.87

                                                                                    5 陈美玉 2,707,072 8.12

                                                                                    6 李红英 2,456,594 7.37

                                                                                    深圳前海瑞翔投资打点有限公司-新余文

                                                                                    7 韬投资打点中心(有限合资) 2,000,000 6.00

                                                                                    8 屈晓斌 1,087,262 3.26

                                                                                    9 广州琢石生长股权投资企业(有限合资) 1,000,000 3.00

                                                                                    霍尔果斯诚美创业投资有限公司-苏州诚

                                                                                    10 美真和打点咨询合资企业(有限合资) 1,000,000 3.00

                                                                                    11 卞锦艳 800,000 2.40

                                                                                    12 赵静 667,000 2.00

                                                                                    13 喀什琢石成玉创业投资有限公司 667,000 2.00

                                                                                    14 刘贤芳 606,000 1.82

                                                                                    15 陈雷 333,000 1.00

                                                                                    16 陈琍琍 296,000 0.89

                                                                                    17 郭学鹏 152,690 0.46

                                                                                    合计 33,333,332 100.00

                                                                                    按照公司所持《业务执照》的记实及《公司章程》的划定,公司策划限期为自2006年1月11日至恒久。按照公司确认并经本所状师核查,博易创为今朝不存在法令、礼貌和《公司章程》划定的必要驱逐或终止的气象。

                                                                                    按照博易创为提供的原料,并经本所状师恰当核查,博易创为已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及总司理等机构和地位,拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》和《监事集会会议事法则》等内部管理制度。

                                                                                    综上,本所状师以为,博易创为系依法设立并正当存续的股份有限公司,制止本《法令意见书》出具之日,公司不存在法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》划定的应予终止的气象,具备申请本次刊行的主体资格。

                                                                                    二、本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提

                                                                                    《禁锢步伐》第四十五条划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定”。

                                                                                    经本所状师核查,制止2017年11月15日,公司在册股东人数为17名,本次刊行有1名公司原股东参加认购,本次刊行完成后公司股东仍为17名,累计未高出200人。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,按照《禁锢步伐》第四十五条的划定,博易创为向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人,切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行之气象。

                                                                                    三、本次刊行工具切合投资者适格性的有关划定

                                                                                    (一)本次刊行的刊行工具、认购数目及认购金额

                                                                                    按照博易创为第一届董事会第十八次集会会议审议通过的《关于的议案》、2017年第五次姑且股东大会审议通过的《关于的议案》及公司本次刊行的《股票刊行认购通告》,本次刊行的刊行数目不高出1,754,386股(含1,754,386股),每股价值为人民币19.50元,召募资金总额不高出34,210,527.00元(含人民币34,210,527.00元)。详细环境如下:

                                                                                    序号 认购人名称 认购数目(股)认购价值(元/股) 认购金额(元) 认购方法

                                                                                    1 诚美真和 1,754,386 19.50 34,210,527.00 现金

                                                                                    合计 1,754,386 19.50 34,210,527.00 -

                                                                                    (二)刊行工具切合投资者恰当性的有关划定

                                                                                    本次刊行的刊行工具为1名有限合资企业,即诚美真和,其根基环境如下:按照苏州市相城区市场监视打点局于2017年11月28日核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:91320500339177710X)、诚美真和的《合资协议》及《验资陈诉》,并经本所状师登录国度企业名誉信息公示体系()查询,制止本《法令意见书》出具之日,诚美真和的根基环境如下:

                                                                                    名 称 苏州诚美真和打点咨询合资企业(有限合资)

                                                                                    类 型 有限合资企业

                                                                                    执行事宜合资人 霍尔果斯诚美创业投资有限公司(委派代表:张悦)

                                                                                    首要策划场合 苏州高铁新城南天成路58号

                                                                                    创立日期 2015年06月01日

                                                                                    合资限期 自2015年06月01日起至2035年05月31日

                                                                                    投资咨询(不含证券类投资咨询);企业筹谋;市场观测;房地产信

                                                                                    策划范畴 息咨询;组织文化艺术交换勾当;计较机体系处事;基本软件处事;

                                                                                    收集技能推广处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可

                                                                                    开展策划勾当)

                                                                                    2017年12月4日,中国银河证券股份有限公司北京太阳宫证券业务部出具证明,诚美真和已开具新三板账户。

                                                                                    诚美真和的实缴出资额高出500万元,切合《投资者恰当性打点细则》第三条、第六条的划定,具备参加公司本次股票定向刊行的资格。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次定向刊行的刊行工具具备认购本次定向刊行股票的资格,切合《投资者恰当性打点细则》第三条、第六条等中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    四、本次定向刊行进程及功效的正当合规

                                                                                    (一)本次刊行议事措施的正当合规

                                                                                    2017年11月2日,博易创为召开第一届董事会第十八次集会会议,审议通过了《关于〈博易创为(北京)数字传媒股份有限公司2017年第一次股票刊行方案〉的议案》、《关于修改的议案》、《关于博易创为(北京)数字传媒股份有限公司设立召募资金专户及签署三方禁锢协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于与刊行工具签定附见效前提的及认购人与宋海龙等8名股东及柯家生等4名焦点员工的议案》与本次刊行相干事项,并赞成将前述议案提交公司股东大会审议。

                                                                                    2017年11月10日,公司宣布《关于2017年第五次姑且股东大会增进姑且提案的通告》(通告编号:2017-080),公司董事会于2017年11月9日收到公司股东宋海龙以书面情势提交的《关于提请公司2017年第五次姑且股东大会增进姑且议案的函》,发起在2017年11月20日召开的2017年第五次姑且股东大会增进审议《关于投资机构与8名股东及4名焦点员工签定的议案》,公司董事会赞成发出关于2017年第五次姑且股东大会增进姑且提案的关照,赞成将上述姑且提案提交公司2017年第五次姑且股东大会审议。

                                                                                    2017年11月20日,博易创为召开2017年第五次姑且股东大会,审议通过了《关于〈博易创为(北京)数字传媒股份有限公司2017年第一次股票刊行方案〉的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于设立召募资金专户及签署三方禁锢协议的议案》、《关于与刊行工具签定附见效前提的及认购人与宋海龙等8名股东及柯家生等4名焦点员工的议案》、《关于投资机构与8名股东及4名焦点员工签定的议案》与本次刊行相干事项,赞成博易创为本次刊行的刊行数目为不高出175.4386万股(含本数)股票,刊行价值为19.50元/股,召募资金总额不高出3,421.0527万元(含本数),召募资金用途为送还公司贷款、增补活动资金并赞成授权董事会全权治理本次刊行的所有相干事件。本次刊行前,公司原股东诚美真和持有公司3%的股份,诚美真和同时为本次刊行的刊行工具,在审议上述与本次刊行相干议案时,诚美真和未回避表决。

                                                                                    经核查,本所状师以为,本次刊行相干议案经博易创为股东大会出席集会会议股东有表决权股份总数的100%审议通过,诚美真和未回避表决的气象不会对本次刊行组成实质性障碍。博易创为董事会详细治理公司本次刊行的相干事件,已得到股东大会正当有用的核准和授权。按照《禁锢步伐》、《刊行营业细则》相干法令、礼貌和类型性文件的划定,博易创为尚需向世界股份转让体系公司推行本次刊行的存案措施。

                                                                                    (二)本次刊行功效的正当合规

                                                                                    2017年11月20日,博易创为宣布《博易创为(北京)数字传媒股份有限公司股票刊行认购通告》。本次刊行的刊行工具的缴款起始日为2017年11月23日9时,缴款截至日为2017年12月29日(含当日)24时。

                                                                                    2017年12月7日,大华管帐师出具《验资陈诉》(大华验字[2017]第000876号)。按照该《验资陈诉》,制止2017年12月7日,博易创为已收到诚美真和缴存出资款34,210,527.00元。个中,新增注册成本(股本)合计1,754,386.00元、新增成本公积31,656,141.00元和刊行用度800,000元。

                                                                                    综上,本所状师以为,博易创为本次定向刊行已得到了董事会及股东大会核准;刊行人董事会、股东大会的召集、召开措施、出席集会会议职员的资格及集会会议的内容、表决措施切合《公司法》、《公司章程》的有关划定,审议表决功效正当、有用。博易创为本次定向刊行推行了验资措施,刊行工具缴纳的股票认购款已经具有证券期货从业资格的验资机构验资确认。本次定向刊行进程正当合规,刊行功效正当有用。

                                                                                    五、本次刊行相干条约的正当合规性

                                                                                    经本所状师核查,就本次刊行事件,公司与诚美真和于2017年11月签定了《股份认购协议》。

                                                                                    上述协议对本次刊行涉及的股票的刊行和认购、认购股份数目、认购方法、认购价值、付出方法、用度布置、股票挂号、自愿限售布置、协议的创立和见效、两边的权力和任务、告诉与担保、违约责任、不行抗力、合用法令和争议办理、协议的扫除或终止等事项做出了约定,其内容不存在违背法令、礼貌或《公司章程》的气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,上述《股份认购协议》的签署主体适格、必备条款一切,系两边真实意思暗示,内容真实有用,相干内容不违背法令的逼迫性划定,对本次定向刊行的刊行主体及刊行工具具有法令束缚力。

                                                                                    六、本次刊行对原股东优先认购的布置

                                                                                    按照《刊行营业细则》第八条划定,“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。

                                                                                    公司章程对优先认购还有划定的,从其划定”。

                                                                                    按照《公司章程》第十三条划定,“公司果真或非果真刊行股份的,公司现有股东不享有优先认购权”。因此,本次刊行公司现有股东不享有优先认购权。

                                                                                    本所状师以为,本次刊行的优先认购布置正当有用,不存在加害现有股东优先认购权的气象,切合《刊行营业细则》的划定。

                                                                                    七、本次刊行关于非凡条款的相干约定

                                                                                    (一)《关于股份认购事项的出格约定》

                                                                                    2017年11月2日,诚美真和(以下简称“甲方”)与宋海龙、博为文化、刘凤楼、唐毅蓉、陈美玉、李红英、屈晓斌、郭学鹏共8名公司原股东(以下简称“乙方”),柯家生、谢贤能、褚娟、范丽花共4名公司焦点员工(以下简称“丙方”)签定《关于股份认购事项的出格约定》(以下简称“《出格约定》”)。

                                                                                    按照该《出格约定》,本次刊行关于非凡条款的相干约定如下:

                                                                                    1、公司管理及类型化

                                                                                    按照《出格约定》,关于公司管理及类型化的约定内容如下:

                                                                                    “3.1 自甲方成为方针公司的股东之日起,甲方有权向方针公司选派一名董

                                                                                    事,乙方该当担保在董事会推举时对甲方选派的董事投同意票。

                                                                                    3.2 若方针公司往后设立子公司(包罗子公司的子公司、通过协议节制的公

                                                                                    司,本协议中统称为“子公司”),乙方担保甲方选派的董事可以或许在子公司接受董事。”

                                                                                    2、竞业榨取

                                                                                    按照《出格约定》,关于竞业榨取的约定内容如下:

                                                                                    “4.1 方针公司的焦点员工(即丙方)在本协议见效后的三年内不得从方针

                                                                                    公司去职,在任职时代内不得从事或辅佐他人从事与方针公司及其关联方形成竞争相关的策划勾当,在去职两年内不得在与方针公司及其关联方策划营业相干的企业任职。详细为:

                                                                                    1、柯家生,身份证号:35042819830728****

                                                                                    2、谢贤能,身份证号:33068219831021****

                                                                                    3、褚娟,身份证号:51132119900907****

                                                                                    4、范丽花,身份证号:13072619831223****

                                                                                    4.2 乙方1和丙偏向甲方理睬:

                                                                                    4.2.1 自本协议见效后将方针公司作为主营营业的独一平台;

                                                                                    4.2.2 未经甲方事先书面赞成,不得直接或间接地在任那里所从事任何与目

                                                                                    标公司相竞争的营业;

                                                                                    4.2.3 不得直接或间接地以高级打点职员、员工、合资人、股东,或以其他

                                                                                    方法持有任何与方针公司有竞争的实体的权益、打点、策划;

                                                                                    4.2.4 除在方针公司任职外,没有其他策划勾当;而且,在本协议有用期内

                                                                                    一向遵守上述告诉与担保;

                                                                                    4.2.5 乙方1和丙方1促使其关联人士遵守本条划定。

                                                                                    4.3 乙方和丙方违背本公约定的,视为对甲方的基础违约举动。甲方可以要

                                                                                    求乙方凭证甲方投资额加上12%年利率(单利)的价值举办回购。”

                                                                                    3、业绩理睬及对赌

                                                                                    按照《出格约定》,关于业绩理睬及对赌的约定内容如下:

                                                                                    “5.1 乙偏向甲方理睬方针公司2017年-2019年业绩如下:

                                                                                    2017 年主营营业收入不低于 15,000 万元(个中电子阅读偏向收入不低于

                                                                                    5,000万),扣非后净利润不低于3,500万元,策划性净现金流不低于1,000万;

                                                                                    2018 年主营营业收入不低于 22,000 万元(个中电子阅读偏向收入不低于

                                                                                    8,000万),扣非后净利润不低于5,000万元,策划性净现金流不低于3,000万;

                                                                                    2019 年主营营业收入不低于 28,000 万元(个中电子阅读偏向收入不低于

                                                                                    12,000万),扣非后净利润不低于7,000 万元,策划性净现金流不低于4,000万。

                                                                                    上述“扣非后净利润”是指“经有证券资格的管帐师事宜所审计后扣非后净利润”。

                                                                                    5.2 任何一个年度,方针公司的现实净利润固然低于理睬净利润,但到达承

                                                                                    诺总利润85%以上(含本数)的,视为乙方完成了理睬净利润。

                                                                                    任何一个年度,方针公司的现实净利润未到达理睬净利润85%的,则甲方可

                                                                                    以选择如下处理赏罚方法,乙方不得以任何来由拒绝:

                                                                                    5.2.1 方针公司的现实净利润未到达理睬净利润85%的,甲方可以按照净利

                                                                                    润的现实完成环境要求由乙方对甲方举办现金赔偿。现金赔偿的计较公式为:(理睬净利润×85%-现实净利润)÷(理睬净利润×85%)×甲方此次投资金额。可是,乙方对甲方举办现金赔偿时,现金赔偿的最高限额不高出甲方本轮增资额。对付本公约定的赔偿,,乙方应在甲方发出版面赔偿关照后一个月内推行。甲偏向乙方中的任何一方发出关照的,即视为向全体乙方发出关照。各乙方包袱的现金赔偿金额参照8.2条回购权执行时的权重比例执行,由乙方1(宋海龙)就本条赔偿任务向甲方包袱连带责任。

                                                                                    5.2.2 方针公司的现实净利润未到达理睬净利润85%的,甲方也可以要求乙

                                                                                    方凭证甲方投资额加上12%年利率(单利)的价值举办回购。

                                                                                    5.2.3 对付任何一年的业绩完成环境,甲方只能在回购和现金赔偿之间选择

                                                                                    一种方法,不得既要求乙方回购、又要求乙方举办现金赔偿。而且,假如甲方在上一年度选择现金赔偿,在下一年度又选择回购的,则乙方的回购金额中该当减去甲方已经取得的现金赔偿数额。

                                                                                    5.2.4 假如方针公司IPO乐成,则甲方应在其所持方针公司股权解禁后,将

                                                                                    已经得到现金赔偿金额返还乙方,返还应在昔时度完成。

                                                                                    5.3 乙方关于IPO的理睬

                                                                                    5.3.1 乙方理睬方针公司在2019年12月31日条件交IPO申请(创业板、

                                                                                    中小板、主板均可),若届时方针公司未能提交 IPO 申请,则甲方有权在将来

                                                                                    12 个月内随时要求乙方回购甲方此次增资股份,回购价值为甲方投资金额加上

                                                                                    12%年利率(单利)的利钱,起算点从甲方现实向方针公司出资之日起至乙方所有完成回购之日止。回购的执行参照8.2公约定。

                                                                                    5.3.2 若方针公司虽在5.3.1约按限期内提交IPO申请,但未能乐成通过IPO

                                                                                    (创业板、中小板、主板均可),则甲方有官僚求乙方回购甲方此次增资股份,回购价值为甲方投资金额加上12%年利率(单利)的利钱,起算点从甲方现实向方针公司出资之日起至乙方所有完成回购之日止。

                                                                                    5.4 乙方的其他理睬

                                                                                    5.4.1 理睬类型方针公司财政核算系统;理睬方针公司在2017年12月31

                                                                                    日前完成财政政策的调解,并在2017年与各方上市中介告竣同等。

                                                                                    5.4.2 理睬方针公司策划勾当不存在重大违法举动。

                                                                                    5.4.3 理睬方针公司自有平台孵化的作者可以或许进入望古神话作者系统,并确

                                                                                    保项目得以落地。

                                                                                    5.5 各方约定,本协议所称“净利润”是指同时满意下列三个前提的净利润:

                                                                                    净利润是指以公司对外披露的经审计按期陈诉数据中的扣除很是常性损益后的净利润;该净利润是指方针公司主营营业所形成的净利润;该净利润须经具有证券从业资格的审计机构(假如届时方针公司正在举办上市审计的,则是包袱上市审计的审计机构)凭证相干法令、礼貌、管帐准则审计承认。”

                                                                                    4、知情权和搜查权

                                                                                    按照《出格约定》,关于知情权和搜查权的约定内容如下:

                                                                                    “6.1 自甲方成为方针公司的股东之日起,乙方担保方针公司应向甲方提交

                                                                                    年度审计陈诉、未经审计的月度报表、季度陈诉以及其他全部与策划相干的文件(审计机构的选定应征得甲方赞成)。

                                                                                    6.2 自甲方成为方针公司的股东之日起,乙方担保甲方对方针公司之营业、

                                                                                    财政有随时核查权。甲方可以随时对方针公司数据的真实性、有用性举办测试,乙方担保方针公司予以共同。

                                                                                    6.3 甲方在搜查进程中发明方针公司策划勾当或财政状况存在重大非常的,

                                                                                    有官僚求乙方1就策划环境和财政状况举办声名,并要求乙方1对方针公司在二

                                                                                    个月内举办整改;假如整缓限期届满,方针公司的重大非常策划举动没有办理可能重大非常财政状况没有改进的,甲方有官僚求乙方1凭证甲方投资额加上12%年利率(单利)的价值举办回购。

                                                                                    “方针公司的策划勾当可能财政状况存在重大非常”的气象包罗但不限于: 高出正常账期三个月仍未收回的应收账款占业务收入的比例在50%以上的;可能

                                                                                    高出正常账期三个月仍未收回的应收账款占所有应收账款的比例在50%以上的;

                                                                                    对付呈现该种气象的,纵然方针公司完成了理睬净利润,仍属于方针公司的策划勾当可能财政状况存在重大非常。”

                                                                                    5、关于股权的限定性约定

                                                                                    按照《出格约定》,关于股权的限定性约定内容如下:

                                                                                    “7.1 自甲方成为方针公司的股东之日起,非经甲方赞成,乙方不得将所持

                                                                                    方针公司股份质押,不得以其他方法处理其所持有的方针公司所有或部门股东权益。

                                                                                    7.2 自甲方成为方针公司的股东之日起,假如方针公司的后续增发价值(融

                                                                                    资价值)低于甲方本次认购价值的,甲方有官僚求乙方回购甲方此次认购的股份, 回购价值为甲方投资金额加上年利率12%(单利)的利钱。”

                                                                                    6、回购的执行

                                                                                    按照《出格约定》,关于回购的执行约定内容如下:

                                                                                    “8.1 在切合本协议划定的前提下执行回购权时,只要甲偏向乙方发出版面

                                                                                    回购关照,乙方须在90日内以现金回购甲方所持有部门或所有的方针公司股份。

                                                                                    乙方过时付出回购款的,每迟延一日,应向甲方付出万分之五的违约金。

                                                                                    8.2 乙方凭证其在本协议签约股东中的权重按份包袱回购任务,可是乙方1

                                                                                    就所有回购任务向甲方包袱连带责任。甲方可以要求乙方凭证其在本协议签约股 东中的权重付出回购用度,也可以直接要求乙方1付出所有回购用度。

                                                                                    回购权重比譬喻下表所示:

                                                                                    序号 股东名称 持股数目(股) 持股比例(%) 现实包袱回购义 回购权重比

                                                                                    务持股比例(%)例(%)

                                                                                    1 宋海龙 8,891,000 26.67 26.67 35.14

                                                                                    2 博为文化 4,050,508 12.15 12.15 16.01

                                                                                    3 刘凤楼 3,328,874 9.99 9.99 13.16

                                                                                    4 唐毅蓉 3,290,332 9.87 7.87 10.37

                                                                                    5 陈美玉 2,707,072 8.12 8.12 10.70

                                                                                    6 李红英 2,456,594 7.37 7.37 9.71

                                                                                    7 屈晓斌 1,087,262 3.26 3.26 4.30

                                                                                    8 郭学鹏 152,690 0.46 0.46 0.61

                                                                                    7、本协议效力

                                                                                    按照《出格约定》,关于《出格约定》协议效力的约定内容如下:

                                                                                    “9.1 本协议在各方具名或盖印的同时,甲方也与方针公司签定了认购协

                                                                                    议。本协议与认购协议同时签定、同时见效,任何一个协议不见效的,则另一个协议也不见效。

                                                                                    本协议见效后自方针公司向中国证监会提交 IPO 申请原料时中止效力,自

                                                                                    方针公司通过证监会考核之日起终止。自方针公司撤回 IPO 申请原料或证监会

                                                                                    反对方针公司上市申请之日起规复效力。

                                                                                    9.2 方针公司在本次定向刊行股票进程中,如因法令礼貌的划定可能世界中

                                                                                    小企业股份转让体系有限公司的反馈意见中必要删除或修订本协议响应的内容,本协议各方均该当凭证法令礼貌、世界中小企业股份转让体系有限公司以及本次股票刊行的中介机构的意见签定增补协议,直至切合要求。如协议任何一方差异意修改导致本次定增未能能通过,则本协议自动终止。

                                                                                    9.3 本协议用中文誊写,一式壹拾伍份,签约方各持壹份,别的交由有关部

                                                                                    门存案行使,具有平等法令效力。”

                                                                                    (二)《关于股份认购事项的出格约定之增补协议》

                                                                                    2017年11月9日,诚美真和(以下简称“甲方”)与宋海龙、博为文化、刘凤楼、唐毅蓉、陈美玉、李红英、屈晓斌、郭学鹏共8名公司原股东(以下简称“乙方”),柯家生、谢贤能、褚娟、范丽花共4名公司焦点员工(以下简称“丙方”)签定《关于股份认购事项的出格约定之增补协议》(以下简称“《增补协议》”)。按照该《增补协议》,本次刊行关于非凡条款的相干增补约定如下: 1、对《出格约定》中“三、公司管理及类型化”的3.1、3.2条款的修订按照《增补协议》,关于公司管理及类型化的增补约定内容如下:

                                                                                    “修订《出格约定》中‘三、公司管理及类型化’的3.1、3.2条款,原条款

                                                                                    为:

                                                                                    ‘3.1 自甲方成为方针公司的股东之日起,甲方有权向方针公司选派一名董

                                                                                    事,乙方该当担保在董事会推举时对甲方选派的董事投同意票。

                                                                                    3.2 若方针公司往后设立子公司(包罗子公司的子公司、通过协议节制的公

                                                                                    司,本协议中统称为“子公司”),乙方担保甲方选派的董事可以或许在子公司接受董事。’

                                                                                    修订为:

                                                                                    ‘3.1 自甲方成为方针公司的股东之日起,甲方有权向方针公司保举一名董

                                                                                    事,乙方该当在方针公司董事会及股东大会内部决定措施推举时对甲方保举的董事投同意票。

                                                                                    3.2 若方针公司往后设立子公司(包罗子公司的子公司、通过协议节制的公

                                                                                    司,本协议中统称为“子公司”),乙方该当在方针公司子公司董事会及股东大会内部决定措施推举时对甲方保举的董事投同意票。’”

                                                                                    2、对《出格约定》 中“五、业绩理睬及对赌”的5.3.2条款的修订

                                                                                    按照《增补协议》,关于业绩理睬及对赌的增补约定内容如下:

                                                                                    “修订《出格约定》 中‘五、业绩理睬及对赌’的5.3.2条款,原条款为:

                                                                                    ‘5.3.2 若方针公司虽在5.3.1约按限期内提交IPO申请,但未能乐成通过

                                                                                    IPO(创业板、中小板、主板均可),则甲方有官僚求乙方回购甲方此次增资股份,回购价值为甲方投资金额加上12%年利率(单利)的利钱,起算点从甲方现实向方针公司出资之日起至乙方所有完成回购之日止。’

                                                                                    修订为:

                                                                                    ‘5.3.2 若方针公司虽在5.3.1约按限期内提交IPO申请,但因IPO申报被

                                                                                    方针公司撤回,可能被证监会中止、终止或反对的,两边另行协商办理方案。’” 3、对《出格约定》 中“六、甲方的知情权和搜查权”条款的修订

                                                                                    按照《增补协议》,对《出格约定》 中“六、甲方的知情权和搜查权”的

                                                                                    相干内容修订为:

                                                                                    “六、甲方的搜查权

                                                                                    甲方在搜查进程中发明方针公司策划勾当或财政状况存在重大非常的,有官僚求乙方1就策划环境和财政状况举办声名,并要求乙方1对方针公司在二个月内举办整改;假如整缓限期届满,方针公司的重大非常策划举动没有办理可能重大非常财政状况没有改进的,甲方有官僚求乙方1凭证甲方投资额加上12%年利率(单利)的价值举办回购。

                                                                                    ‘方针公司的策划勾当可能财政状况存在重大非常’的气象包罗但不限于:高出正常账期三个月仍未收回的应收账款占业务收入的比例在50%以上的;可能高出正常账期三个月仍未收回的应收账款占所有应收账款的比例在50%以上的;对付呈现该种气象的,纵然方针公司完成了理睬净利润,仍属于方针公司的策划勾当可能财政状况存在重大非常。”

                                                                                    4、对《出格约定》的 “八、回购的执行”的修订

                                                                                    按照《增补协议》,关于回购的执行的增补约定内容如下:

                                                                                    “在《出格约定》的 ‘八、回购的执行’中增进:

                                                                                    ‘8.3 如届时方针公司回收做市转让方法可能按照届时有用的法令礼貌、监

                                                                                    管划定以及世界股份转让体系的买卖营业法则致使协议转让或其他转让方法均无法实现乙方回购股份时,两边另行协商办理方案。’”

                                                                                    5、对《出格约定》中“九、本协议效力”的9.1条款的修订

                                                                                    按照《增补协议》,关于《出格约定》协议效力的增补约定内容如下:

                                                                                    “五、修订《出格约定》中‘九、本协议效力’的9.1条款,原条款为:

                                                                                    ‘9.1 本协议在各方具名或盖印的同时,甲方也与方针公司签定了认购协

                                                                                    议。本协议与认购协议同时签定、同时见效,任何一个协议不见效的,则另一个协议也不见效。

                                                                                    本协议见效后自方针公司向中国证监会提交 IPO 申请原料时中止效力,自

                                                                                    方针公司通过证监会考核之日起终止。自方针公司撤回 IPO 申请原料或证监会

                                                                                    反对方针公司上市申请之日起规复效力。’

                                                                                    修订为:

                                                                                    ‘9.1 本协议在各方具名或盖印的同时,甲方也与方针公司签定了认购协

                                                                                    议。本协议与认购协议同时签定、同时见效,任何一个协议不见效的,则另一个协议也不见效。

                                                                                    本协议自甲偏向中国证监会递交IPO申请时自动终止。’”

                                                                                    本所状师以为,上述《出格约定》、《增补协议》关于业绩理睬及对赌等非凡条款的约定,不违背法令、行政礼貌的逼迫性划定。该等非凡条款及本次股票刊行均系各方真实的意思暗示。

                                                                                    八、本次刊行无非现金资产认购刊行股份的布置

                                                                                    按照《股票刊行方案》、《股份认购协议》、《验资陈诉》并经本所状师核查,本次刊行的刊行工具以现金方法认购,不存在以非现金资产认购刊行股份的气象。

                                                                                    九、本次刊行前原股东及本次刊行工具是否属于私募投资基金的环境

                                                                                    按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》有关划定以及世界股份转让体系公司于2015年3月20日出具的《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》,本所状师对本次刊行的刊行工具、公司原有股东是否存在私募投资基金和私募投资基金打点人以及其是否按照上述划定推行了挂号存案手续举办了核查。

                                                                                    (一)本次刊行前的公司原股东

                                                                                    经本所状师核查,制止2017年11月15日,博易创为共有17名股东,个中

                                                                                    天然人股东12名,即宋海龙、刘凤楼、唐毅蓉、陈美玉、李红英、屈晓斌、卞

                                                                                    锦艳、赵静、刘贤芳、陈雷、陈琍琍、郭学鹏;非天然人股东5名,即博为文化、

                                                                                    诚美真和、琢石生长、新余文韬、琢石成玉,详细核查环境如下:

                                                                                    1、博为文化

                                                                                    按照北京市工商行政打点局海淀分局于2017年9月25日核发的《业务执照》

                                                                                    (同一社会名誉代码:911101083179561156),博为文化的范例为有限合资企业,执行事宜合资工钱宋海龙,首要策划场为北京市海淀区上地信息财富基地三街1号楼-1层地下室A段140,创立日期为2014年09月23日,策划限期为自2014年09月23日起至恒久,策划范畴为“组织文化艺术交换勾当(不含业务性表演);贩卖自行开拓的产物;计较机体系处事;基本软件处事;应用软件处事;软件开拓;软件咨询;产物计划;模子计划;包装装潢计划;教诲咨询;经济商业咨询;体育咨询;民众相关处事;集会会议处事;工艺美术计划;企业筹谋、计划;计划、建造、署理、宣布告白;市场观测;承办展览展示勾当;集会会议处事;影视筹谋;翻译处事。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)”。

                                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师核查,博为文化系公司为实验员工股权鼓励打算而设立的持股平台,不以对外投资为营业,不从事与私募投资基金或私募投资基金打点人相干的策划营业,其不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,无需凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等划定推行挂号存案措施。

                                                                                    2、诚美真和

                                                                                    按照诚美真和现持有的苏州市相城区市场监视打点局于2017年11月28日

                                                                                    核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:91320500339177710X),并经本所状师登录世界企业名誉信息公示体系()查询,诚美真和的策划范畴为“投资咨询(不含证券类投资咨询);企业筹谋;市场观测;房地产信息咨询;组织文化艺术交换勾当;计较机体系处事;基本软件处事;收集技能推广处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)”。

                                                                                    按照诚美真和现持有的《私募投资基金存案证明》,并经本所状师登录基金业协会信息公示体系()查询,诚美真和属于私募投资基金。

                                                                                    基金名称为苏州诚美真和打点咨询合资企业(有限合资),基金编号为SX0268,

                                                                                    基金范例为创业投资基金,基金打点人名称为霍尔果斯诚美创业投资有限公司,打点范例为受托打点,存案时刻为2017年8月28日。

                                                                                    3、琢石生长

                                                                                    按照琢石生长现持有的广州市工商行政打点局于2017年03月06日核发的

                                                                                    《业务执照》(同一社会名誉代码:91440101340198316K),并经本所状师登录世界企业名誉信息公示体系()查询,琢石生长的策划范畴为“股权投资;投资咨询处事;企业自有资金投资;投资打点处事;资产打点(不含容许审批项目);企业打点处事(涉及容许策划项目标除外)”。

                                                                                    按照琢石生长现持有的《私募投资基金存案证明》,并经本所状师登录基金业协会信息公示体系()查询,琢石生长属于私募投资基金。

                                                                                    基金名称为广州琢石生长股权投资企业(有限合资),基金编号为SH0867,基

                                                                                    金范例为股权投资基金,基金打点人名称为广州琢石投资打点有限公司,打点范例为受托打点,存案时刻为2016年5月12日。

                                                                                    4、新余文韬

                                                                                    按照新余文韬现持有的新余市仙女湖区市惩质量监视打点局于2017年8

                                                                                    月23日核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:91360503MA367U0408),

                                                                                    并经本所状师登录世界企业名誉信息公示体系()查询,新余文韬的策划范畴为“资产打点、投资打点、实业投资、项目投资。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)”。

                                                                                    按照新余文韬现持有的《私募投资基金存案证明》,并经本所状师登录基金业协会信息公示体系()查询,新余文韬属于私募投资基金。

                                                                                    基金名称为新余文韬投资打点中心(有限合资),基金编号为SX0881,基金类

                                                                                    型为创业投资基金,基金打点人名称为深圳前海瑞翔投资打点有限公司,打点范例为受托打点,存案时刻为2017年9月8日。

                                                                                    5、琢石成玉

                                                                                    按照喀什地域喀什市工商局于2016年12月29日核发的《业务执照》(统

                                                                                    一社会名誉代码:91653100333089357G),琢石成玉的范例为有限责任公司(天然人投资或控股),法定代表工钱钟潜凯,注册成本为3,000万元,住所为新疆喀什地域喀什经济开拓区深喀大道深圳城2号楼18层1805室2号,创立日期为2015年04月28日,策划限期为自2015年04月28日起至2035年04月27日,策划范畴为“创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业企业提供创业打点处奇迹务;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构”。

                                                                                    制止本《法令意见书》出具之日,琢石成玉的股权布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 钟潜凯 2,100 70

                                                                                    2 郑重 900 30

                                                                                    合计 3,000 100

                                                                                    按照琢石成玉出具的声明并经磨练其《业务执照》、《公司章程》,琢石成玉的股东为钟潜凯和郑重两名天然人,不存在以非果真方法向及格投资者召募资金的气象,也未委托基金打点人打点其资产,亦未接受任何私募投资基金的打点人,不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,无需凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等划定推行挂号存案措施。

                                                                                    (二)本次刊行的刊行工具

                                                                                    按照博易创为本次刊行的《股票刊行认购通告》及公司与刊行工具签定的《股份认购协议》,本次定向刊行工具为诚美真和,详细核查环境如下:

                                                                                    按照诚美真和现持有的《私募投资基金存案证明》,并经本所状师登录基金业协会信息公示体系()查询,诚美真和属于私募投资基金。

                                                                                    基金名称为苏州诚美真和打点咨询合资企业(有限合资),基金编号为SX0268,基金范例为创业投资基金,基金打点人名称为霍尔果斯诚美创业投资有限公司,打点范例为受托打点,存案时刻为2017年8月28日。

                                                                                    诚美真和已凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等划定推行私募基金存案措施。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司现有股东及刊行工具中该当治理私募基金存案/私募基金打点人挂号手续的非天然人股东均已凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》的划定治理了响应的存案/挂号手续,切合上述相干划定的要求。

                                                                                    十、本次刊行工具是否存在“持股平台”的核查

                                                                                    本次定向刊行的刊行工具为诚美真和,其详细核查环境如下:

                                                                                    诚美真和属于私募投资基金。基金名称为苏州诚美真和打点咨询合资企业(有限合资),基金编号为SX0268,基金范例为创业投资基金,基金打点人名称为霍尔果斯诚美创业投资有限公司,打点范例为受托打点,存案时刻为2017年8月28日。

                                                                                    本所状师以为,本次刊行的刊行工具切合《投资者恰当性打点细则》第四条之划定,不属于纯真以认购股份为目标而设立的公司法人、合资企业等持股平台,切合《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》禁锢划定。

                                                                                    十一、本次刊行工具是否存在“股权代持”的核查

                                                                                    按照《验资陈诉》以及本次刊行的刊行工具出具的《声明》,并经本所状师核查,本次刊行的刊行工具不存在股权代持气象。

                                                                                    十二、本次刊行关于召募资金打点的核查

                                                                                    (一)召募资金打点制度

                                                                                    2016年8月27日,博易创为召开2016年第三次姑且股东大会,审议通过

                                                                                    了《关于的议案》。

                                                                                    按照世界股份转让体系的相干要求及公司的《召募资金打点步伐》,博易创为在杭州银行股份有限公司北京中关村支行新开立了资金账户帐号:1101040160000650498)作为召募资金专项账户,对召募资金齐集存储。2017年12月6日,公司与安信证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京中关村支行签定了《召募资金三方禁锢协议》。

                                                                                    本所状师以为,博易创为已经成立了召募资金存储、行使、禁锢和责任追究的内部节制制度,明晰了召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露要求,并为本次刊行召募资金设立了专用账户,切合《股票刊行问答(三)》的要求,切合公司召募资金专户打点要求。

                                                                                    (二)召募资金行使环境

                                                                                    按照《股票刊行方案》,本次刊行召募资金扣除刊行用度后,将用于送还公司贷款、增补活动资金,详细如下:

                                                                                    序号 召募资金用途 金额(元) 声名

                                                                                    1 短期借钱 5,000,000.00 送还银行贷款

                                                                                    2 增补活动资金 28,410,527.00 增补活动资金,包罗不限于版权等采购付出

                                                                                    3 刊行用度 800,000.00 -

                                                                                    合计 34,210,527.00 -

                                                                                    为满意公司成长必要,在召募资金到位前公司还将先行以自有资金/自筹资金投入实验上述项目,待召募资金到位后,按公司有关召募资金行使打点的相干划定置换本次刊行前已投入行使的自有资金/自筹资金。

                                                                                    本所状师以为,公司召募资金用途切合《股票刊行问答(三)》的相干要求。

                                                                                    (三)股票刊行方案的信息披露

                                                                                    2017年11月2日,公司召开第一届董事会第十八次集会会议,审议通过了《关

                                                                                    于