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                                                                                  房产咨询公司经营

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 房产咨询公司经营 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_北京恒益九州收集科技股份有限公司二次反馈意见回覆

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-02-08 17:22  人气:855 ℃

                                                                                    对世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    《关于北京恒益九州收集科技股份有限公司

                                                                                    挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回覆

                                                                                    主办券商

                                                                                    二〇一七年七月

                                                                                    世界中小企业股份转让体系有限责任公司:

                                                                                    贵公司检察反馈意见已收悉,感激贵公司对北京恒益九州收集科

                                                                                    技股份有限公司申请世界中小企业股份转让体系挂牌申请文件的审

                                                                                    核。北京恒益九州收集科技股份有限公司(以下简称“恒益股份”、“公

                                                                                    司”)、渤海证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及

                                                                                    瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)(以下简称“管帐师”)、北京市

                                                                                    中伦状师事宜所(以下简称“状师”)对贵公司提出的反馈意见举办了

                                                                                    当真接头与核查,并慢慢落实后举办了书面声名,涉及必要相干中介

                                                                                    机构核查及颁发意见的部门,已由各中介机构别离出具了核查意见。

                                                                                    涉及对《北京恒益九州收集科技股份有限公司果真转让声名书》(以

                                                                                    下简称“果真转让声名书”)举办修改或增补披露的部门,已凭证《关

                                                                                    于北京恒益九州收集科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈

                                                                                    意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对果真转让声名书举办了修改

                                                                                    和增补,并已在果真转让声名书中以楷体加粗标明。

                                                                                    本回覆中的字体代表以下寄义:

                                                                                    仿宋:反馈意见所列题目

                                                                                    宋体(不加粗):对反馈意见所列题目的回覆

                                                                                    楷体(加粗):对果真转让声名书等申报文件的修改或增补披露部门

                                                                                    (本反馈意见回覆中的简称与《果真转让声名书》中的简称具有沟通

                                                                                    寄义)

                                                                                    现就反馈意见中说起的题目逐项声名如下:

                                                                                    一、公司非凡题目

                                                                                    1、请管帐师就保举挂牌营业审计中是否存在证监会《管帐

                                                                                    禁锢风险提醒第6号——新板挂牌公司审计》涉及的审计项目

                                                                                    质量节制、通过相识被审计单元及其情形辨认和评估重大错报风

                                                                                    险、一连策划、收入确认、关联方认定及其买卖营业、钱币资金、费

                                                                                    用确认和计量、内部节制有用性题目、财政报表披露等九方面问

                                                                                    题以及类型法子颁发现确意见。

                                                                                    回覆:

                                                                                    通过核查,管帐师以为:已按照证监会《管帐禁锢风险提醒第6号——新

                                                                                    板挂牌公司审计》举办了盛大应对,执行了适当、公道的审计措施,获取的审计

                                                                                    证据是充实、恰当的,为颁发审计意见提供了基矗

                                                                                    管帐师回覆内容详见瑞华管帐师事宜所出具的《关于北京恒益九州收集科技

                                                                                    股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的专项声名》(瑞华专函字

                                                                                    [2017]13040013号)

                                                                                    2、请主办券商、状师核查并声名:公司及汇小微未完成房

                                                                                    地产经纪机构存案手续是否属于重大违法违规举动,公司及汇小

                                                                                    微在存案前不会开展房地产经纪的详细节制法子及有用性。

                                                                                    回覆:

                                                                                    (一)公司未完成房地产经纪机构存案手续是否属于重大违法违规举动

                                                                                    1、恒益九州

                                                                                    按照《房地产经纪打点步伐》第十一条,房地产经纪机构及其分支机构该当

                                                                                    自领取业务执照之日起30日内,到地址直辖市、市、县人民当局建树(房地产)

                                                                                    主管部分存案。

                                                                                    2017年3月25日,公司创建大会通过决策,赞成公司策划范畴中增进“房

                                                                                    地产经纪营业”。2017年3月28日,北京市工商局通州分局向公司核发了新的

                                                                                    业务执照。2017年4月13日,公司向北京市通州区住房和城乡建树委员会提交

                                                                                    了治理房地产经纪机构存案的文件,但被事恋职员奉告北京市自2017年4月起

                                                                                    停息受理房地产经纪机构存案,规复时刻待定。

                                                                                    按照对北京市通州区住房和城乡建树委员会多次电话访谈,确认上述停息

                                                                                    受理房地产经纪机构存案的环境属实。

                                                                                    主办券商以为,起首,造成恒益九州不能完成房地产经纪机构存案的缘故起因

                                                                                    为禁锢政策的变革。其次,《房地产经纪打点步伐》并未配置针对未实时治理房

                                                                                    地产经纪机构存案手续气象的罚则。其它,按照管帐师出具的《审计陈诉》以及

                                                                                    公司及现实节制人出具的理睬,制止今朝恒益九州不存在房地产经纪营业收入

                                                                                    亦未开展房地产经纪营业勾当。恒益九州增进房地产经纪营业是基于将来营业

                                                                                    成长的思量,在主管部分规复治理房地产经纪机构存案后将尽快完成恒益九州

                                                                                    的房地产经纪机构存案手续。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:恒益九州未完成房地产经纪机构存案手续

                                                                                    不属于重大违法违规举动。

                                                                                    2、汇小微

                                                                                    按照主办券商对公司现实节制人徐朝辉、孙克明的访谈及其出具的理睬,

                                                                                    陈诉期内,在与北京国伦房地产开拓有限公司签署的《蔚云府项目处事相助协

                                                                                    议》中,汇小微包袱的条约任务属于房地产经纪营业,但该条约已经推行完毕。

                                                                                    除此之外,汇小微未从事其他房地产经纪营业。今朝,汇小微在公司营业链中

                                                                                    包袱着大数据打点、技能研发的脚色,首要认真数据打点及基本办公软件的研

                                                                                    发事变,将来亦不会从事房地产经纪营业。

                                                                                    因此,汇小微今朝不属于房地产经纪机构及其分支机构,汇小微无需治理

                                                                                    房地产经纪机构存案手续。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:汇小微未完成房地产经纪机构存案手续不

                                                                                    属于重大违法违规举动。

                                                                                    (二)公司及汇小微在存案前不会开展房地产经纪的详细节制法子及有用

                                                                                    性

                                                                                    经主办券商核查,恒益九州及汇小微今朝不存在房地产经纪营业收入亦未

                                                                                    开展房地产经纪营业勾当。

                                                                                    同时,北京蓝瑞峰今朝首要认真房地产经纪营业,其已取得北京市向阳区

                                                                                    衡宇打点局于2017年4月19日向其核发的编号为京经纪(2014)第7746号的

                                                                                    《北京市房地产经纪机构存案证明》,存案营业范例商品房贩卖署理、存量房转

                                                                                    让经纪、衡宇租赁经纪、其他经纪处事。北京蓝瑞峰可以依法开展房地产经纪

                                                                                    营业。

                                                                                    其它,公司现实节制人徐朝辉、孙克明出具《理睬函》:在本人现实节制恒

                                                                                    益九州及其子公司时代,恒益九州及其子公司将严酷凭证法令、礼貌、规章及

                                                                                    类型性文件、工商行政打点部分挂号的策划范畴等从事策划勾当。依法须经批

                                                                                    准或存案的营业,在相干部分核准或赞成存案之前,恒益九州及其子公司将不

                                                                                    从事该等营业。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:公司及汇小微在存案前不开展房地产经纪

                                                                                    营业的理睬可以或许获得有用的执行。

                                                                                    3、2017年1月,天津星瑞德峰将其持有的恒益有限7.50%

                                                                                    股权转让给众连系和,嘉利铭将其持有的恒益有限7.50%股权转

                                                                                    让给众连系和。嘉利铭、天津星瑞德峰必要就本次股权转让缴纳

                                                                                    企业所得税。徐朝辉与孙克明出具理睬将于2017年第二季度进

                                                                                    行预缴。请主办券商、状师核查并声名:嘉利铭、天津星瑞德峰

                                                                                    是否存在未实时缴纳税款的气象,是否组成重大违法违规。

                                                                                    回覆:

                                                                                    (一)嘉利铭、天津星瑞德峰是否存在未实时缴纳税款的气象

                                                                                    按照《企业所得税法》第五十四条:企业所得税分月可能分季预缴。企业应

                                                                                    当自月份可能季度终了之日起十五日内,向税务构造报送预缴企业所得税纳税

                                                                                    申报表,预缴税款。

                                                                                    按照《企业所得税法实验条例》第一百二十九条:企业在纳税年度内无论盈

                                                                                    利可能吃亏,都该当依照企业所得税法第五十四条划定的限期,向税务构造报

                                                                                    送预缴企业所得税纳税申报表、年度企业所得税纳税申报表、财政管帐陈诉和

                                                                                    税务构造划定该当报送的其他有关资料。

                                                                                    2017年1月5日,恒益有限通过股东会决策,赞成股东天津星瑞德峰将其

                                                                                    持有的恒益有限7.5%股权转让给众连系和,该等股权作价135万元;赞成股东

                                                                                    嘉利铭将其持有的恒益有限 7.5%股权转让给众连系和,该等股权作价 135万

                                                                                    元。同日,众连系和与天津星瑞德峰、嘉利铭别离签署了《股权转让协议》。

                                                                                    2017年1月19日,上述股权变换完成工商改观挂号手续。制止2017年1月24

                                                                                    日,天津星瑞德峰、嘉利铭已收到众连系和付出的上述所有股权转让价款。

                                                                                    2017年4月10日,嘉利铭、天津星瑞德峰别离向主管税务构造天津市滨海

                                                                                    高新技能财富开拓区国度税务局第一税务所填报了一季度《企业所得税月(季)

                                                                                    度预缴纳税申报表》。但因为包办事恋职员疏忽,嘉利铭、天津星瑞德峰 2017

                                                                                    年一季度企业所得税预缴时,漏掉了上述转让股权所得。

                                                                                    因此,天津星瑞德峰、嘉利铭存在未定时申报预缴企业所得税的气象。

                                                                                    (二)嘉利铭、天津星瑞德峰未实时缴纳税款的气象是否组成重大违法违

                                                                                    规

                                                                                    按照《税收征收打点法》第六十八条:纳税人、扣缴任务人在规按限期内不

                                                                                    缴可能少缴应纳可能应解缴的税款,经税务构造责令期限缴纳,过时仍未缴纳

                                                                                    的,税务构造除依照本法第四十条的划定采纳逼迫执行法子追缴其不缴可能少

                                                                                    缴的税款外,可以处不缴可能少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

                                                                                    制止本反馈意见回覆签定日,嘉利铭、天津星瑞德峰未收到主管税务构造

                                                                                    下发的任何责令期限缴纳的关照,且未受到行政赏罚。

                                                                                    2017年7月3日,嘉利铭、天津星瑞德峰别离向主管税务构造天津市滨海

                                                                                    高新技能财富开拓区国度税务局第一税务所填报了二季度《企业所得税月(季)

                                                                                    度预缴纳税申报表》,预缴了上述股权转让涉及的企业所得税。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:嘉利铭、天津星瑞德峰已经完成企业所得

                                                                                    税预缴,且并未受到行政赏罚,上述未实时缴纳税款的气象不组成重大违法违

                                                                                    规举动。

                                                                                    4、公司2016年向现实节制人胞妹、公司监事徐梦非采购劳

                                                                                    务。请主办券商、状师核查关联天然人提供劳务是否正当合规,

                                                                                    是否必要取得相干劳务天资,是否存在向关联方运送好处气象。

                                                                                    回覆:

                                                                                    (一)公司2016年与徐梦非产生关联买卖营业的配景

                                                                                    按照主办券商对公司现实节制人、徐梦非的访谈,公司2016年与徐梦非发

                                                                                    生关联买卖营业的起因于:2016 年,为晋升公司署理投放的互联网告白推广结果、

                                                                                    进步互联网告白用户的赏识量,公司抉择选择部门地域实行贸易WIFI布点,在

                                                                                    WIFI 乐成毗连的页面植入公司署理投放的互联网告白举办流量收罗。颠末考

                                                                                    察,公司选择先在现实节制人徐朝辉的户籍地址地济南市的部门小区举办贸易

                                                                                    WIFI布点。

                                                                                    因为其时公司现实节制人胞妹徐梦非在济南市栖身,因此公司委托其接洽

                                                                                    联系内地的施工队。经雷同会谈,公司抉择以包工包料的情势将贸易WIFI布点

                                                                                    项目承包给该施工队,因为施工队认真人明晰暗示无法提供发票且只收取现

                                                                                    金,因此公司出于财政类型的思量选择与徐梦非签定条约,由徐梦非向税务局

                                                                                    申请向恒益九州代为开具构筑业同一发票,恒益九州将金钱付出给徐梦非,并

                                                                                    由徐梦非按照工程进度向施工队付出。经核查,徐梦非已经推行了缴税任务。

                                                                                    按照恒益九州与徐梦非签定的《2016年贸易WIFI安装框架相助协议》,约

                                                                                    定徐梦非认真接洽提供劳务职员36名,完成贸易WIFI硬件安装、开通测试、

                                                                                    组网联调等事变。劳务费合计人民币2,448,004元。

                                                                                    按照恒益九州与徐梦非签定的《劳务相助协议》,约定徐梦非认真接洽提供

                                                                                    劳务职员 35 名,完成对基站建树收集装备举办硬件安装、开通测试、组网联

                                                                                    调、收集优化等事变。劳务费合计人民币812,000元。

                                                                                    经核查,上述条约虽名为劳务相助协议,但条约内容实为通讯工程的施工

                                                                                    处事外包,所付出的用度实为工程款。

                                                                                    (二)营业天资题目

                                                                                    按照《建树工程质量打点条例》第七条:建树单元该当将工程发包给具有相

                                                                                    应天资品级的单元。按照住房与城乡建树部印发的《构筑业企业天资尺度》,通

                                                                                    信工程施工总承包天资三级天资可包袱工程投资额 500 万元以下的种种通讯、

                                                                                    信息收集工程的施工。

                                                                                    经核查,徐梦非小我私人及施工队不属于具有响应天资品级的单元,但上述合

                                                                                    同已经推行完毕且恒益九州与徐梦非、施工队均不存在纠纷与隐藏纠纷。

                                                                                    按照《构筑法》第六十四条:发包单元将工程发包给不具有响应天资前提的

                                                                                    承包单元的,可能违背本礼貌定将构筑工程肢解发包的,责令纠正,处以罚

                                                                                    款。

                                                                                    经核查,制止今朝恒益九州未收到任何有权构造关于上述违规气象的赏罚

                                                                                    关照或抉择。同时,公司现实节制人徐朝辉、孙克明出具理睬:假如在任何时

                                                                                    候有权构造向恒益九州作出罚款抉择,则徐朝辉、孙克明将全额包袱该等罚款

                                                                                    并彼此包袱连带责任,且在包袱后不向恒益九州追偿,担保恒益九州不会因此

                                                                                    蒙受任何丧失。

                                                                                    公司及其子公司、公司现实节制人均出具理睬:如后续恒益九州及其子公

                                                                                    司必要将部门非焦点基本性事变委托给外协厂商,恒益九州及其子公司会严酷

                                                                                    凭证法令、礼貌、规章及类型性文件的要求,选择有天资的外协厂商并与之合

                                                                                    作。

                                                                                    主办券商以为,恒益九州与徐梦非签定的贸易WIFI安装条约已经推行完毕

                                                                                    且未受到行政赏罚。上述条约产生在有限公司阶段,改制为股份公司后,恒益

                                                                                    九州及其子公司未签定新的贸易WIFI安装条约。其它,恒益九州及现实节制人

                                                                                    均出具了真实有用的理睬。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:恒益九州与徐梦非签定的贸易WIFI安装合

                                                                                    同的举动不构本钱次挂牌的实质性障碍。

                                                                                    (三)好处运送题目

                                                                                    按照主办券商对公司现实节制人、徐梦非及施工队认真人窦庆刚的访谈,

                                                                                    公司与徐梦非签定的贸易WIFI安装条约厦魅真实产生的营业,徐梦非及施工队均

                                                                                    已推行其条约任务,公司不存在向徐梦非运送好处的气象。

                                                                                    5、请主办券商如实声名各项目构成员在该项目保举中接受

                                                                                    职责,是否存在具名成员非承做成员的环境,提供证据。

                                                                                    回覆:

                                                                                    恒益股份项目构成员由高天如、申琦、曾斌斌和宋成程四人构成。高天如

                                                                                    为项目认真人、申琦为现场认真人和具名行业说明师、曾斌斌为项目具名管帐师、

                                                                                    宋成程为项目具名状师。

                                                                                    项目职员分工环境:

                                                                                    1、项目承揽阶段:高天如参加该项目标承揽事变,于2016年9月21日与

                                                                                    恒益九州认真人商榷公司挂牌新三板事件,并建立相助意向,高天如也被指定为

                                                                                    该项目标认真人。

                                                                                    2、项目起源尽调阶段:宋成程被布置于2017年1月23日至27日在恒益

                                                                                    九州举办起源尽职观测和题目梳理,其他项目构成员共同。

                                                                                    3、项目承做阶段:高天如认真统筹项目事变进度,并对重要事项举办和谐

                                                                                    雷同。申琦和曾斌斌被布置于2017年2月12日正式进驻恒益九州项目现场,搜

                                                                                    集稿本、建造申报原料等事变。宋成程认真清算事变稿本,建造申报原料,首要

                                                                                    对法令方面的题目举办雷同办理。

                                                                                    4、项目申报阶段:项目构成员齐集对证控和内核意见举办回覆,并修改完

                                                                                    善申报原料。

                                                                                    5、项目反馈阶段:项目反馈题目按照项目构成员详细认真部门举办回覆,

                                                                                    并由项目认真人高天如认真把关。

                                                                                    6、挂牌一连督导阶段:项目挂牌后将布置项目认真人和具名管帐师认真后

                                                                                    续的督导事变。

                                                                                    项目构成员差旅记录如下:

                                                                                    姓名 行程 住宿 证据

                                                                                    前去时刻 分开时刻 开始时刻 竣事时刻

                                                                                    高天如 2016.9.21 2016.9.22 2016.9.21 2016.9.22 OA记录,航旅纵横信息

                                                                                    宋成程 2017.1.23 2017.1.27 2017.1.23 2017.1.27 OA记录,航旅纵横信息

                                                                                    2017.2.12 2017.2.17 2017.2.12 2017.2.17

                                                                                    申琦 2017.2.20 2017.2.24 2017.2.20 2017.2.24 OA记录,航旅纵横信息

                                                                                    2017.3.20 2017.3.25 2017.3.20 2017.3.25

                                                                                    2017.4.16 2017.4.19 2017.4.16 2017.4.19

                                                                                    2017.2.12 2017.2.17 2017.2.12 2017.2.17

                                                                                    2017.2.20 2017.3.9 2017.2.20 2017.3.9

                                                                                    曾斌斌 2017.3.10 2017.3.18 2017.3.10 2017.3.18 OA记录,航旅纵横信息

                                                                                    2017.3.22 2017.3.26 2017.3.22 2017.3.26

                                                                                    2017.5.31 2017.6.2 2017.5.31 2017.6.2

                                                                                    综上,主办券商以为不存在具名成员非承做成员的环境。

                                                                                    6、公司与关联方星瑞德锋的相助模式为:一方面公司接管

                                                                                    北京星瑞德锋提供的处事,即公司委托北京星瑞德峰为项目筹谋

                                                                                    处事,认真本单元的项目筹谋、创意、计划、建造、调研事件。

                                                                                    另一方面公司为北京星瑞德锋提供处事,即北京星瑞德锋委托公

                                                                                    司在媒体网站举办的收集告白推广及勾当。请主办券商、状师、

                                                                                    管帐师全面核查公司陈诉期与全部关联方尤其是星瑞德锋的交

                                                                                    易内容、实质,就公司是否具备独立性,是否存在同业竞争、是

                                                                                    否存在好处运送,是否切合挂牌前提一一论证说明,盛大颁发意

                                                                                    见。

                                                                                    回覆:

                                                                                    一、尽调进程

                                                                                    主办券商查阅并取得公司所提供的关联买卖营业条约、记账凭据、银行对账单、

                                                                                    业务执照、财政数据等资料;以及按照《世界中小企业股份转让体系营业法则(试

                                                                                    行)》核查公司是否切合挂牌前提。

                                                                                    二、究竟依据

                                                                                    关联买卖营业条约、记账凭据、银行对账单、业务执照、财政数据和《世界中小

                                                                                    企业股份转让体系营业法则(试行)》。

                                                                                    三、说明进程和结论性意见

                                                                                    公司策划范畴为:技能开拓、技能转让、技能咨询、技能处事;计划、建造、

                                                                                    署理、宣布告白、信息咨询(不含中介处事)、组织文化艺术交换勾当(不含棋

                                                                                    牌)、承办展览展示、影视筹谋;贩卖计较机软件及帮助装备;从事房地产经纪

                                                                                    营业;从事互联网文化勾当;互联网信息处事。(企业依法自主选择策划项目,

                                                                                    开展策划勾当;从事互联网文化勾当、互联网信息处事以及依法须经核准的项目,

                                                                                    经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本区财富政策榨取和限

                                                                                    制类项目标策划勾当)。

                                                                                    主营营业:互联网营销、信息处事、经纪和筹谋处奇迹务。

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联交 业务范畴 项目 买卖营业金额 买卖营业实质 公司是否存在同业竞争 公司是否存在利 公司是否切合挂

                                                                                    易方 2016年度 2015年度 益运送 牌前提

                                                                                    北京星瑞德峰委托制止本反馈意见回覆签定

                                                                                    公司在媒体网站进 日,固然公司与北京星瑞德

                                                                                    公司为其 行的收集告白推广 峰在策划范畴上存在重合,

                                                                                    提供处事 513,942.95 10,806,247.96及勾当。双目的对 可是北京星瑞德峰现实并未 公司与北京星瑞

                                                                                    《朝北8080》项目 开展沟通营业。经向公司实 德峰之间的相助

                                                                                    计划、建造、署理、发 告竣并签定以下战 际节制人确认,为停止呈现 具有须要性,且

                                                                                    北京星 布告白;组织文化艺术 略框架协议。 隐藏同业竞争,北京星瑞德 价值公允,有限

                                                                                    瑞德峰 交换勾当(不含表演); 北京星瑞德峰向公 峰先将策划范畴改观,并于 公司也召开股东 是

                                                                                    展览处事;劳务调派; 司提供筹谋处事,负 2017年7月4日发出召开股 会对产生的关联

                                                                                    告白信息咨询。 责本单元的项目策 东会的关照,正式启动策划 买卖营业举办了追

                                                                                    公司从其 - 288,679.24 划、创意、计划、制 范畴改观措施。待北京星瑞 认。因此,不存

                                                                                    取得处事 作、调研事件。两边 德峰与客户的金钱结清后, 在好处运送。

                                                                                    颠末友爱协商最终 启动股权转让或注销手续,

                                                                                    签署《处事条约》。股权转让或注销的时限为

                                                                                    2017年12月31日前。

                                                                                    公司租用徐朝辉

                                                                                    的衡宇租赁费单

                                                                                    公司从其 公司租用其衡宇用 价为 5.27 元/平

                                                                                    徐朝辉 -- 取得处事 180,000.00 190,000.00 于办公。 否 方米/天,而同期 是

                                                                                    公司租用沟通片

                                                                                    区衡宇(国门大

                                                                                    厦A601)的租赁

                                                                                    费单价为6.79元

                                                                                    /平方米/天。关联

                                                                                    方租赁价值略低

                                                                                    于从无关联第三

                                                                                    方的价值。因此,

                                                                                    不存在好处输

                                                                                    送。

                                                                                    组织文化艺术交换活 北参文化创立于2013年12

                                                                                    动(不含表演);承办 月16日,徐朝辉持有北参文

                                                                                    展览展示勾当;计划、 化50%的股权,其策划范畴

                                                                                    建造、署理、宣布告白; 为:组织文化艺术交换勾当

                                                                                    企业打点咨询;应用软 (不含表演);承办展览展示

                                                                                    件处事(不含医用软 勾当;计划、建造、署理、 公司与北参文化

                                                                                    件);投资打点;经济 宣布告白;企业打点咨询; 之间的相助具有

                                                                                    商业咨询;资产打点; 为北参文化提供品 应用软件处事(不含医用软 须要性,且价值

                                                                                    北参文 企业筹谋;电脑图文设 公司为其 牌推广计策以及销 件);投资打点;经济商业咨 公允,有限公司

                                                                                    化 计。(企业依法自主选 提供处事 508,490.55 - 售推广计策处事等 询;资产打点;企业筹谋; 也召开股东会对 是

                                                                                    择策划项目,开展策划 内容。 电脑图文计划。陈诉期内北 产生的关联买卖营业

                                                                                    勾当;依法须经核准的 参文化在平面告白营业上与 举办了追认。因

                                                                                    项目,经相干部分核准 公司存在必然的竞争。 此,不存在好处

                                                                                    后依核准的内容开展 为停止与公司发生新的或潜 运送。

                                                                                    策划勾当;不得从事本 在的同业竞争,2017年2月

                                                                                    市财富政策榨取和限 21日北参文化通过股东会

                                                                                    制类项目标策划活 决策,赞成徐朝辉将其持有

                                                                                    动。) 的北参文化50万元出资作

                                                                                    价50万元所有转让给王宇,

                                                                                    转让后王宇共持有北参文化

                                                                                    70%的股权。

                                                                                    上述股权转让已于2017年3

                                                                                    月24日完成工商改观挂号。

                                                                                    公司与徐梦非之

                                                                                    间的相助具有必

                                                                                    公司得到 接洽联系内地的施 要性,价值公允,

                                                                                    徐梦非 -- 其提供的 3,250,004.0 - 工队、并申请向恒益 否 有限公司已召开 是

                                                                                    处事 0 九州代开拓票。 股东会对产生的

                                                                                    关联买卖营业举办了

                                                                                    追认。因此,不

                                                                                    存在好处运送。

                                                                                    技能开拓、技能转让、

                                                                                    技能咨询、技能处事;

                                                                                    贩卖通信装备、其他机 公司与北京奥顺

                                                                                    械装备、电子产物、五 之间的相助具有

                                                                                    金交电、计较机、软件 须要性,价值公

                                                                                    北京奥 及帮助装备、文具用 允,有限公司已

                                                                                    顺科技 品;信息咨询(不含中 公司从其 117,365.00 20,000.00 提供技能支持外包 否 召开股东会对发 是

                                                                                    开拓有 介处事)。(企业依法自 取得处事 处事。 生的关联买卖营业进

                                                                                    限公司 主选择策划项目,开展 行了追认。因此,

                                                                                    策划勾当;依法须经批 不存在好处输

                                                                                    准的项目,经相干部分 送。

                                                                                    核准后依核准的内容

                                                                                    开展策划勾当;不得从

                                                                                    事本市财富政策榨取

                                                                                    和限定类项目标策划

                                                                                    勾当。)

                                                                                    公司与郑州小蓉

                                                                                    之间的相助具有

                                                                                    郑州小蓉首要认真 须要性,价值公

                                                                                    郑州小 计较机软件开拓,计较 公司从其 AP及预留点位的网 允,有限公司已

                                                                                    蓉 机技能咨询,贩卖:计 取得处事 170,000.00 - 线敷设、AP、互换 否 召开股东会对发 是

                                                                                    算机硬件及耗材。 机装备安装等事变。 生的关联买卖营业进

                                                                                    行了追认。因此,

                                                                                    不存在好处输

                                                                                    送。

                                                                                    一、公司与关联方是否具备独立性

                                                                                    1、公司的资产独立

                                                                                    公司系由恒益有限整体改观设立的股份有限公司,恒益有限的所有资产均已进入公司(涉及挂号、注册事项的,今朝正在治理工业改名手续),不存在产权争议。

                                                                                    公司与 按照《审计陈诉》、公司的声明与理睬并经主办券商核查,公司正当拥有与策划相干的计较机软件着作权等工业的全部权,公司的各项资产权属清楚、

                                                                                    关联方 不存在产权纠纷或隐藏纠纷,亦不存在被现实节制人及其节制的其他企颐魅占用的环境。

                                                                                    是否具 因此主办券商以为,制止本反馈意见回覆签定日,公司的资产完备独立。

                                                                                    备独立 2、公司的职员独立

                                                                                    性和重 按照公司的声明与理睬并经核查,公司成立了独立的劳动、人事及人为打点制度,独立于现实节制人节制的其他企业。

                                                                                    大依靠 公司董事、监事及高级打点职员的任职及兼职环境详见《声名书》之“第三节公司管理”之“七、董事、监事、高级打点职员的详细环境”。按照公司及公司高

                                                                                    级打点职员的声明与理睬并经核查,公司总司理、副总司理、财政总监等高级打点职员未在现实节制人节制的其他企业接受除董事、监事以外的其他职务,未在现实节制人节制的其他企业领薪;公司的财政职员未在现实节制人节制的其他企业中兼职。

                                                                                    主办券商以为,制止本反馈意见回覆签定日,公司的职员独立。

                                                                                    3、公司的财政独立

                                                                                    按照公司的声明与理睬并经主办券商核查,公司成立了独立的财政管帐部分,具有独立的财政核算系统,可以或许独立作出财政决定,具有类型的财政管帐制度。

                                                                                    按照公司提供的《业务执照》、《开户容许证》以及《审计陈诉》并经核查,公司有独立的银行根基账户,依法在税务构造独立纳税。

                                                                                    按照《审计陈诉》及股东、现实节制人的声名,公司在陈诉期内曾存在向关联方出借资金的气象。公司向股东、现实节制人及其节制的其他企业出借资金,虽未收取响应利钱或资金占用费,但按照公司的声名及主办券商的核查,公司全体股东对上述资金拆借举动举办了确认。制止2017年2月28日,关联方已向公司全额偿还占款。同时,现实节制人理睬将严酷停止现实节制人及其关联方与公司及子公司产生资金拆借举动。

                                                                                    主办券商以为,制止本反馈意见回覆签定日,公司的财政独立。

                                                                                    4、公司的营业独立

                                                                                    公司现持有的《业务执照》中记实的策划范畴为:技能开拓、技能转让、技能咨询、技能处事;计划、建造、署理、宣布告白、信息咨询(不含中介处事)、组织文化艺术交换勾当(不含棋牌)、承办展览展示、影视筹谋;贩卖计较机软件及帮助装备;从事房地产经纪营业;从事互联网文化勾当;互联网信息处事。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;从事互联网文化勾当、互联网信息处事以及依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本区财富政策榨取和限定类项目标策划勾当)

                                                                                    按照公司的声明与理睬并经主办券商核查,公司具有独立、完备的营业系统。公司成立健全了企业法人管理布局和内部组织机构,在策划及打点上独立运作,公司的营业独立于现实节制人及其节制的其他企业,与现实节制人及其节制的其他企业不存在显失公正的关联买卖营业。现实节制人及其节制的企业陈诉期内曾与公司存在同业竞争的环境。制止本反馈出具日,上述同业竞争已获得有用办理。

                                                                                    主办券商以为,制止本反馈意见回覆签定日,公司的营业独立。

                                                                                    5、公司的机构独立

                                                                                    经主办券商核查,公司设立了股东大会、董事会和监事会等决定机构和监视机构,礼聘了总司理、副总司理、财政总监等高级打点职员。公司凭证营业系统的必要设有独立的策划机构和打点机构,设立了董事会办公室、财政打点中心、综合打点中心、研发打点中心、营销打点中心、品牌撒播打点中心等职能打点部分,并拟定了较为完整的内部打点制度,公司组织机构图。

                                                                                    公司今朝不存在与控股股东、现实节制人节制的其他企业殽杂策划、合署办公的环境。因此,公司具备独立性。

                                                                                    二、公司对关联方的依靠性

                                                                                    (一)对北京星瑞德峰是否存在依靠

                                                                                    1、公司与北京星瑞德峰基于营业必要开展相助,2015年度和2016年度,公司对北京星瑞德峰贩卖占公司当期总收入的比重别离为11.41%和0.32%,整体占

                                                                                    较量小且呈降落趋势;而且订价参照第三方价值,价值公允。

                                                                                    2、公司仅有2015年从北京星瑞德峰采购筹谋处事,且金额较小,占公司同期总采购金额的0.37%,而且价值由两边协商确定。

                                                                                    因此,公司对该关联方不存在依靠。

                                                                                    (二)对徐朝辉是否存在依靠

                                                                                    公司不属于出产型企业,所需的办公园地较小,轻易取得且转换本钱较低,因此公司对该关联方不存在依靠。

                                                                                    (三)对北参文化是否存在依靠

                                                                                    陈诉期,公司子公司向北参文化提供筹谋处事,占公司同期总贩卖金额的比重为0.31%,占较量小,而且价值由两边协商确定。因此公司对该关联方不

                                                                                    存在依靠。

                                                                                    (四)对徐梦非是否存在依靠

                                                                                    陈诉期,公司向徐梦非采购处事,占公司同期总采购金额的比重为2.32%,占较量小,该处事的技能门槛较低,较轻易获取,且买卖营业价值由两边协商确

                                                                                    定。因此公司对该关联方不存在依靠。

                                                                                    (五)对北京奥顺是否存在依靠

                                                                                    2015年度、2016年度,公司向北京奥顺采购客服处事占公司同期总采购金额的比重别离为0.03%、0.08%,占较量小,而且价值由两边协商确定。因此

                                                                                    公司对该关联方不存在依靠。

                                                                                    (六)对郑州小蓉是否存在依靠

                                                                                    公司2016年向郑州小蓉采购技能处事,占公司同期总采购金额的0.12%,占较量小,而且价值由两边协商确定。其它,贸易wifi及光纤安装项目必要相

                                                                                    应天资,郑州小蓉并不具备,公司及其子公司并公司现实节制人已出具理睬,将来公司及子公司将选择有天资的外协厂商并与之相助。因此,公司对郑州小蓉不存在依靠。

                                                                                    经核查,主办券商以为:公司切合《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》划定的进入世界中小企业股份转让体系挂牌

                                                                                    转让的前提,且不属于《世界中小企业股份转让体系挂牌营业问答-关于挂牌前提合用多少题目的解答(二)》中所列示负面清单内容。

                                                                                    因此,公司切合在世界中小企业股份转让体系挂牌的前提。

                                                                                    7、公司与小阿品效合伙创立湖南恒益九州收集科技有限公

                                                                                    司,小阿品效为公司监事会主席徐伯庸一人出资创立而且接受执

                                                                                    行董事的公司。(1)请公司声名上述股权布局配置的缘故起因、目标、

                                                                                    未能扫除的缘故起因,并在子公司及参股公司股权布局图中增补披露

                                                                                    其他股东在公司的任职或持股环境。(2)请公司团结《公司法》

                                                                                    第148条和陈诉期内的董事、高级打点职员的相干举动,详细分

                                                                                    析公司和控股子公司及参股公司董事、高级打点职员是否存在违

                                                                                    反《公司法》的举动;公司关于怎样防御《公司法》第148条规

                                                                                    定的董事、高管职员举动的详细制度和法子。(3)公司与设立的

                                                                                    公司之间是否存在同业竞争、关联买卖营业,是否存在隐藏的同业竞

                                                                                    争、关联买卖营业,相干股东与公司、子公司及参股公司之间是否存

                                                                                    在不妥好处布置,是否存在相干股东通过不妥运送好处造成侵害

                                                                                    其他股东、投资者好处或公司好处的气象、风险。(4)请公司说

                                                                                    明针对以上存在影响公司管理和投资者好处风险的事项,公司采

                                                                                    取的响应类型法子和实验环境,充实作重大事项提醒。(5)请主

                                                                                    办券商、状师具体核查上述事项并充实颁发意见。

                                                                                    (1)请公司声名上述股权布局配置的缘故起因、目标、未能扫除的

                                                                                    缘故起因,并在子公司及参股公司股权布局图中增补披露其他股东在公

                                                                                    司的任职或持股环境。

                                                                                    回覆:

                                                                                    小阿品效是由徐伯庸 100.00%控股的公司,恒益股份选择与徐伯庸节制的

                                                                                    小阿品效合伙创立湖南恒益,可以或许与徐伯庸成立起越发稳定的相助相关,一方

                                                                                    面公司可以充实操作徐伯庸本人富厚的从业经验和团队打点履历,充分湖南恒

                                                                                    益的团队气力,另一方面操作徐伯庸在内地的资源上风,可以或许更敏捷地开辟当

                                                                                    地市常因为小阿品效并不从事任何策划勾当,与公司及湖南恒益不组成竞争

                                                                                    相关,因此未扫除上述股权布局。

                                                                                    除湖南恒益外,公司其他子公司及参股公司均由公司 100.00%控股,公司

                                                                                    已在《果真转让声名书》之“第一节根基环境”之“五、公司子公司和孙公司环境”

                                                                                    之“(一)子公司环境”之“5、湖南恒益”部门对持股环境举办了披露,详细如下:

                                                                                    “(1)湖南恒益根基环境

                                                                                    公司名称 湖南恒益九州收集科技有限公司

                                                                                    法定代表人 徐伯庸

                                                                                    注册成本 200.00万元

                                                                                    有限公司创立日期 2016年11月21日

                                                                                    公司住所 湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道湘域东方故里B座6层B-609号房

                                                                                    收集技能的研发;计较机技能开拓、技能处事;计较机技能转让;

                                                                                    信息技能咨询处事;告白计划;文化勾当的组织与筹谋;集会会议及展

                                                                                    策划范畴 览处事;筹谋创意处事;告白建造处事、宣布处事、海内署理处事;

                                                                                    计较机软件、计较机帮助装备的贩卖。(依法须经核准的项目,经相

                                                                                    关部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    同一社会名誉代码 91430102MA4L7G9R3C

                                                                                    股权布局 恒益九州持有 51.00%股权,长沙小阿品效收集科技有限公司持有

                                                                                    49.00%股权。

                                                                                    ”。

                                                                                    (2)请公司团结《公司法》第148条和陈诉期内的董事、高级

                                                                                    打点职员的相干举动,详细说明公司和控股子公司及参股公司董

                                                                                    事、高级打点职员是否存在违背《公司法》的举动;公司关于怎样防

                                                                                    范《公司法》第 148 条划定的董事、高管职员举动的详细制度和措

                                                                                    施。

                                                                                    回覆:

                                                                                    一、公司和控股子公司及参股公司董事、高级打点职员是否存在违背《公

                                                                                    司法》的举动

                                                                                    公司和控股子公司及参股公司董事、高级打点职员组成环境如下:

                                                                                    公司名称 董事 高级打点职员

                                                                                    恒益股份 徐朝辉、孙克明、崔华英、孙克明、陈伟、崔华英

                                                                                    陈涛、陈伟

                                                                                    嘉宇博库 孙克明 孙克明

                                                                                    北京蓝瑞峰 孙克明 孙克明

                                                                                    汇小微 孙克明 孙克明

                                                                                    天津恒益 刘娴农 刘娴农

                                                                                    湖南恒益 徐伯庸 徐伯庸

                                                                                    宁波星享成 孙克明 孙克明

                                                                                    天津蓝瑞峰 孙克明 孙克明

                                                                                    按照《公司法》第148条划定:“董事、高级打点职员不得有下列举动:

                                                                                    (一)调用公司资金;

                                                                                    (二)将公司资金以其小我私人名义可能以其他小我私人名义开立账户存储;

                                                                                    (三)违背公司章程的划定,未经股东会、股东大会可能董事会赞成,将公

                                                                                    司资金借贷给他人可能以公司工业为他人提供包管;

                                                                                    (四)违背公司章程的划定可能未经股东会、股东大会赞成,与本公司订立

                                                                                    条约可能举办买卖营业;

                                                                                    (五)未经股东会可能股东大会赞成,操作职务便利为本身可能他人谋取属

                                                                                    于公司的贸易机遇,自营可能为他人策划与所任职公司同类的营业;

                                                                                    (六)接管他人与公司买卖营业的佣金归为己有;

                                                                                    (七)私自披露公司奥秘;

                                                                                    (八)违阻挡公司忠实任务的其他举动。

                                                                                    董事、高级打点职员违背前款划定所得的收入该当归公司全部。

                                                                                    有限公司阶段,公司组织布局及公司管理制度相对简朴,有限公司阶段的《公

                                                                                    司章程》未就关联买卖营业决定措施作出具体划定。公司与关联方之间的资金拆借、

                                                                                    公司向关联方租赁办公场合、公司与关联方产生买卖营业、关联方与公司策划同类业

                                                                                    务等气象(详细拜见《果真转让声名书》“第四节公司财政”之“七、关联方、关

                                                                                    联方相关及关联买卖营业环境”之“(二)关联买卖营业环境”以及“第三节公司管理”之“五、

                                                                                    同业竞争环境”和“六、公司陈诉期内资金占用和对外包管环境”)未经股东会审

                                                                                    议,存在必然不类型之处。针对该等瑕疵,在中介机构催促下,公司及关联方对

                                                                                    上述资金拆借气象举办了齐集整理,公司于2017年3月9日召开股东会对有限公司

                                                                                    阶段存在的关联买卖营业环境举办了确认。制止本反馈意见回覆签定日,公司未再发

                                                                                    生未经股东大会或董事会核准的关联买卖营业。同时,公司与关联方之间的同业竞争

                                                                                    环境也获得了有用的办理。

                                                                                    除上述不类型气象外,公司及其控股子公司的董事、高级打点职员不存在前

                                                                                    述《公司法》第一百四十八条罗列的侵害公司及其股东好处的其他举动。

                                                                                    二、公司关于怎样防御《公司法》第148条划定的董事、高管职员举动的具

                                                                                    体制度和法子

                                                                                    为类型董事、高级打点职员的举动,停止不类型气象产生,公司首要通过事

                                                                                    前类型、事中监视、过后追究、相干方出具理睬等方法督促董事、高级打点职员

                                                                                    依法推行职责,详细如下:

                                                                                    (1)股份公司创立后,公司设立了顺应公司成长的三会组织架构,拟定了

                                                                                    《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《对外投资融资

                                                                                    打点步伐》、《对外包管打点步伐》、《关联买卖营业打点步伐》、《关联方资金往

                                                                                    来打点制度》等内部管理制度,划定了股东大会、董事会审议对外投融资、对外

                                                                                    包管、关联买卖营业等事项的审批权限分别以及相干回避制度等,明晰了上述事项的

                                                                                    决定措施。公司从内部类型层面上成立健全了各事项的决定制度,可以有用束缚

                                                                                    董事、高级打点职员的举动,防备其不妥举动侵害公司、股东及投资者的好处。

                                                                                    (2)按照公司现行有用的内部管理文件,,股东有官僚求董事、高级打点人

                                                                                    员在股东大会上对其质询和提议作出复原或声名。董事该当如实向监事会提供有

                                                                                    关环境和资料,不得故障监事会利用权柄。监事会有权对董事、高级打点职员执

                                                                                    行公司职务的举动举办监视,当董事、高级打点职员的举动侵害公司的好处时,

                                                                                    要求董事、高级打点职员予以更正,担保公司管理的正当、合规运行。

                                                                                    (3)按照《公司法》及公司现行有用的内部管理文件,董事、高级打点人

                                                                                    员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的划定,给公司造成

                                                                                    丧失的,该当包袱抵偿责任。董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行

                                                                                    政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,持续180日以上单独或归并持有

                                                                                    公司1%以上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼。监事会收到

                                                                                    前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之日起30日内未提起

                                                                                    诉讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以补充的侵害的,

                                                                                    前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。董

                                                                                    事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处的,股

                                                                                    东可以向人民法院提告状讼。公司将严酷凭证上述《公司法》及《公司章程》的

                                                                                    划定追究相干董事、高级打点职员的责任,维护公司及股东的合法权益。

                                                                                    (4)公司现实节制人徐朝辉、孙克明及全体董事、监事、高级打点职员出

                                                                                    具了《关于类型及镌汰关联买卖营业的理睬函》,理睬:1、本人及关联方将只管避

                                                                                    免和镌汰与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业,对付恒益九州及其部属子

                                                                                    公司可以或许通过市场与独立第三方之间产生的买卖营业,将由恒益九州及其部属子公司

                                                                                    与独立第三方举办。本人及关联方将严酷停止向恒益九州及其部属子公司拆借、

                                                                                    占用恒益九州及其部属子公司资金或采纳由恒益九州及其部属子公司代垫款、代

                                                                                    偿债务等方法侵略恒益九州资金。2、对付本人及关联方与恒益九州及其部属子

                                                                                    公司之间必须的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市场原则,本着划一互利、等价有

                                                                                    偿的一样平常原则公正公道地举办。买卖营业订价有当局订价的,执行当局订价;没有政

                                                                                    府订价的,执行市场公允价值;没有当局订价且无可参考市场价值的,凭证本钱

                                                                                    加可较量的公道利润程度确定本钱价执行。3、本人及关联方与恒益九州及其下

                                                                                    属子公司之间的关联买卖营业将严酷遵守恒益九州章程、关联买卖营业决定制度等划定履

                                                                                    行须要的法定措施。在恒益九州权利机构审议有关关联买卖营业事项时主动依法推行

                                                                                    回避任务;对须报经有权机构审议的关联买卖营业事项,在有权机构审议通事后方可

                                                                                    执行。4、本人担保不通过关联买卖营业取得任何不合法的好处或使恒益九州及其下

                                                                                    属子公司包袱当何不合法的任务。假如因违背上述理睬导致恒益九州或其部属子

                                                                                    公司丧失或操作关联买卖营业侵略恒益九州或其部属子公司好处的,恒益九州及其下

                                                                                    属子公司的丧失由本人包袱。5、上述理睬在本人及关联方组成恒益九州的关联

                                                                                    方时代一连有用。

                                                                                    (5)公司现实节制人徐朝辉、孙克明及全体董事、监事、高级打点职员出

                                                                                    具了《停止同业竞争理睬函》,其理睬:(一)本人理睬本人及本人相关亲近的

                                                                                    家庭成员,将不在中国境表里,直接或间接从事或参加任安在贸易上对股份公司

                                                                                    组成竞争的营业及勾当;将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争相关的任

                                                                                    何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何情势取得该经济实体、机构、

                                                                                    经济组织的节制权;或在该经济实体、机构、经济组织中接受总司理、副总司理、

                                                                                    财政认真人、营销认真人及其他高级打点职员或焦点技强职员。(二)本人在担

                                                                                    任股份公司董事、监事、高级打点职员、焦点技强职员时代以及辞去上述职务六

                                                                                    个月内,本理睬为有用之理睬。(三)本人乐意包袱因违背以上理睬而给股份公

                                                                                    司造成的所有经济丧失。

                                                                                    (3)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联买卖营业,是

                                                                                    否存在隐藏的同业竞争、关联买卖营业,相干股东与公司、子公司及参

                                                                                    股公司之间是否存在不妥好处布置,是否存在相干股东通过不妥输

                                                                                    送好处造成侵害其他股东、投资者好处或公司好处的气象、风险。

                                                                                    回覆:

                                                                                    陈诉期,公司与小阿品效除产生过一笔金额为1,400元的资金拆借外,不存

                                                                                    在其他关联买卖营业或隐藏关联买卖营业,制止2017年2月28日,该笔拆借资金已经归

                                                                                    还。

                                                                                    徐伯庸已签定《关于类型及镌汰关联买卖营业的理睬函》,理睬如下:1、本人

                                                                                    及关联方将只管停止和镌汰与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业,对付

                                                                                    恒益九州及其部属子公司可以或许通过市场与独立第三方之间产生的买卖营业,将由恒

                                                                                    益九州及其部属子公司与独立第三方举办。本人及关联方将严酷停止向恒益九

                                                                                    州及其部属子公司拆借、占用恒益九州及其部属子公司资金或采纳由恒益九州

                                                                                    及其部属子公司代垫款、代偿债务等方法侵略恒益九州资金。2、对付本人及关

                                                                                    联方与恒益九州及其部属子公司之间必须的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市场

                                                                                    原则,本着划一互利、等价有偿的一样平常原则公正公道地举办。买卖营业订价有当局

                                                                                    订价的,执行当局订价;没有当局订价的,执行市场公允价值;没有当局订价

                                                                                    且无可参考市场价值的,凭证本钱加可较量的公道利润程度确定本钱价执行。

                                                                                    3、本人及关联方与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业将严酷遵守恒益九

                                                                                    州章程、关联买卖营业决定制度等划定推行须要的法定措施。在恒益九州权利机构

                                                                                    审议有关关联买卖营业事项时主动依法推行回避任务;对须报经有权机构审议的关

                                                                                    联买卖营业事项,在有权机构审议通事后方可执行。4、本人担保不通过关联买卖营业取

                                                                                    得任何不合法的好处或使恒益九州及其部属子公司包袱当何不合法的任务。如

                                                                                    果因违背上述理睬导致恒益九州或其部属子公司丧失或操作关联买卖营业侵略恒益

                                                                                    九州或其部属子公司好处的,恒益九州及其部属子公司的丧失由本人包袱。5、

                                                                                    上述理睬在本人及关联方组成恒益九州的关联方时代一连有用。

                                                                                    小阿品效并不现实从事策划勾当,因此,陈诉期小阿品效与公司及其子公

                                                                                    司不存在同业竞争。但制止本反馈意见回覆签定日,小阿品效的策划范畴为:

                                                                                    收集技能的研发;计较机收集体系工程处事;计较机收集平台的建树与开拓;

                                                                                    计较机技能开拓、技能处事;文化勾当的组织与筹谋;软件处事;筹谋创意服

                                                                                    务;企业营销筹谋;贸易勾当的筹谋;电子商务平台的开拓建树;告白海内代

                                                                                    理处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。其经

                                                                                    营范畴部门与公司的策划范畴重合。2017年6月29日,小阿品效股东徐伯庸作

                                                                                    出抉择,赞成小阿品效策划范畴改观为“收集技能开拓、企业打点咨询(以工商

                                                                                    构造许诺挂号的为准)”,制止本反馈意见回覆签定日,小阿品效正在治理上述

                                                                                    改观的工商挂号手续。

                                                                                    徐伯庸已签定《停止同业竞争理睬函》,理睬如下:(一)本人理睬本人及

                                                                                    本人相关亲近的家庭成员,将不在中国境表里,直接或间接从事或参加任安在

                                                                                    贸易上对股份公司组成竞争的营业及勾当;将不直接或间接拥有与股份公司存

                                                                                    在同业竞争相关的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何情势

                                                                                    取得该经济实体、机构、经济组织的节制权;或在该经济实体、机构、经济组

                                                                                    织中接受总司理、副总司理、财政认真人、营销认真人及其他高级打点职员或

                                                                                    焦点技强职员。(二)本人在接受股份公司董事、监事、高级打点职员、焦点技

                                                                                    术职员时代以及辞去上述职务六个月内,本理睬为有用之理睬。(三)本人乐意

                                                                                    包袱因违背以上理睬而给股份公司造成的所有经济丧失。

                                                                                    综上,公司现实节制人、恒益九州及其子公司与小阿品效、徐伯庸之间未

                                                                                    签定任何有关好处布置的协议,不存在不妥好处布置,不存在不妥运送好处造

                                                                                    成侵害其他股东、投资者好处或公司好处的气象或风险。

                                                                                    (4)请公司声名针对以上存在影响公司管理和投资者好处风险

                                                                                    的事项,公司采纳的响应类型法子和实验环境,充实作重大事项提

                                                                                    示。

                                                                                    回覆:

                                                                                    公司已在《果真转让声名书》之“重大事项提醒”部门披露如下:

                                                                                    “

                                                                                    ……

                                                                                    五、公司管理风险

                                                                                    股份公司设立前,有限公司法人管理布局和相干打点制度较为简朴。股份

                                                                                    公司设立后,公司按照现实环境,拟定了切合公司成长必要的《公司章程》、《关

                                                                                    联买卖营业打点步伐》、《对外包管打点步伐》、《对外投资融资打点步伐》等相干

                                                                                    的内节制度。鉴于股份公司创立时刻较短,必要对上述各项制度举办一个完备

                                                                                    周期的检讨,因此,公司在将来的一般策划勾当中仍存在因未实时推行相干程

                                                                                    序而被禁锢部分赏罚的风险。

                                                                                    六、公司董事、监事、高级打点职员操作职务之便造成其他股东、投资者

                                                                                    好处或公司好处受损的风险

                                                                                    陈诉期,为更好地开拓湖南内地市场,公司与公司监事徐伯庸 100.00%出

                                                                                    资并现实节制的公司小阿品效配合设立湖南恒益,固然小阿品效创立的目标是

                                                                                    为持有湖南恒益的股份,并不从事任何策划勾当,不存在侵害其他股东、投资

                                                                                    者好处或公司好处的气象或风险。但仍不解除将来公司董事、监事、高级打点

                                                                                    职员操作职务之便造成其他股东、投资者好处或公司好处受损的风险。

                                                                                    七、关联买卖营业频发导致公司好处受损的风险

                                                                                    陈诉期内,公司偶发性关联买卖营业环境如下:

                                                                                    (一)提供处事

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 项目 2016年 2015年

                                                                                    北京北参文化传媒有限公司 提供处事 508,490.55 --

                                                                                    北京星瑞德峰告白有限公司 提供处事 513,942.95 10,806,247.96

                                                                                    合计 -- 1,022,433.50 10,806,247.96

                                                                                    (二)接管处事

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 项目 2016年 2015年

                                                                                    徐梦非 接管处事 3,250,004.00 -

                                                                                    北京星瑞德峰告白有限公司 接管处事 - 288,679.24

                                                                                    北京奥顺科技开拓有限公司 接管处事 117,365.00 20,000.00

                                                                                    郑州小蓉计较机科技有限公司 接管处事 170,000.00 -

                                                                                    合计 - 3,537,369.00 288,679.24

                                                                                    因为股份公司设立前,有限公司内部节制较为单薄,并未拟定关联买卖营业制

                                                                                    度,因此产生的偶发性关联买卖营业未实时召开股东会举办审议。今朝,公司的关

                                                                                    联买卖营业订价均遵循市场经济买卖营业原则且已拟定了一系列关联买卖营业制度及措施,

                                                                                    但将来依然存在关联方操作关联买卖营业侵害公司或其他中小股东好处的风险。”

                                                                                    (5)请主办券商、状师具体核查上述事项并充实颁发意见。

                                                                                    回覆:

                                                                                    一、尽调进程

                                                                                    主办券商通过查阅公司及子公司和参股公司相干的工商档案,公司董事、

                                                                                    高级打点职员的观测表,访谈公司现实节制人等核查方法,核查股权布局配置

                                                                                    的缘故起因、目标;取得公司、子公司和参股公司的董事、高管职员名单,取得《关

                                                                                    联买卖营业打点步伐》等相干内节制度,团结《审计陈诉》等披露内容,核查董事、

                                                                                    高级打点职员是否存在违背《公司法》的举动及防御法子;按照取得的工商档

                                                                                    案、《审计陈诉》等披露内容,以及对现实节制人的访谈,核查公司与设立的公

                                                                                    司之间是否存在同业竞争、关联买卖营业,是否存在隐藏的同业竞争、关联买卖营业,

                                                                                    相干股东与公司、子公司及参股公司之间是否存在不妥好处布置,是否存在相

                                                                                    关股东通过不妥运送好处造成侵害其他股东、投资者好处或公司好处的气象、

                                                                                    风险;核查公司对采纳的防御法子和实验环境的披露环境。

                                                                                    二、究竟依据

                                                                                    工商档案,现实节制人、董事及高级打点职员出具的《关于停止同业竞争的

                                                                                    理睬》、现实节制人、董事、高级打点职员出具的《关于类型及镌汰关联买卖营业的

                                                                                    理睬函》,《公司章程》、《对外包管打点步伐》、《关联买卖营业打点步伐》、《信

                                                                                    息披露打点制度》等内节制度,《公司法》的相干条文,《审计陈诉》,访谈记

                                                                                    录。

                                                                                    三、说明进程和结论性意见

                                                                                    (一)上述股权布局配置的缘故起因、目标、未能扫除的缘故起因

                                                                                    按照主办券商对公司现实节制人、徐伯庸的访谈以及徐伯庸的声名,因为

                                                                                    徐伯庸在告白规模具有富厚的从业经验和团队打点履历,而且在湖南当地具有

                                                                                    必然的资源上风,因此公司抉择与徐伯庸的独资公司小阿品效配合出资设立湖

                                                                                    南恒益,以便更好的在湖南当地开展营业。因为小阿品效并不从事任何策划活

                                                                                    动,与公司及湖南恒益不组成竞争相关,因其中介机构并未要求扫除上述股权

                                                                                    布局。

                                                                                    (二)团结《公司法》第148条和陈诉期内的董事、高级打点职员的相干行

                                                                                    为,详细说明公司和控股子公司及参股公司董事、高级打点职员是否存在违背

                                                                                    《公司法》的举动;公司关于怎样防御《公司法》第148条划定的董事、高管人

                                                                                    员举动的详细制度和法子。

                                                                                    1、公司和控股子公司及参股公司董事、高级打点职员是否存在违背《公司

                                                                                    法》的举动

                                                                                    按照《公司法》第一百四十八条:董事、高级打点职员不得有下列举动:(一)

                                                                                    调用公司资金;(二)将公司资金以其小我私人名义可能以其他小我私人名义开立账户存

                                                                                    储;(三)违背公司章程的划定,未经股东会、股东大会可能董事会赞成,将公

                                                                                    司资金借贷给他人可能以公司工业为他人提供包管;(四)违背公司章程的划定

                                                                                    可能未经股东会、股东大会赞成,与本公司订立条约可能举办买卖营业;(五)未经

                                                                                    股东会可能股东大会赞成,操作职务便利为本身可能他人谋取属于公司的贸易机

                                                                                    会,自营可能为他人策划与所任职公司同类的营业;(六)接管他人与公司买卖营业

                                                                                    的佣金归为己有;(七)私自披露公司奥秘;(八)违阻挡公司忠实任务的其他

                                                                                    举动。董事、高级打点职员违背前款划定所得的收入该当归公司全部。

                                                                                    经核查,公司及其子公司的董事、高级打点职员环境如下:

                                                                                    公司名称 董事 高级打点职员

                                                                                    恒益股份 徐朝辉、孙克明、崔华英、 孙克明、陈伟、崔华英

                                                                                    陈涛、陈伟

                                                                                    嘉宇博库 孙克明 孙克明

                                                                                    北京蓝瑞峰 孙克明 孙克明

                                                                                    汇小微 孙克明 孙克明

                                                                                    天津恒益 刘娴农 刘娴农

                                                                                    湖南恒益 徐伯庸 徐伯庸

                                                                                    宁波星享成 孙克明 孙克明

                                                                                    天津蓝瑞峰 孙克明 孙克明

                                                                                    经核查,有限公司阶段,公司组织布局及公司管理制度相对简朴,有限公司

                                                                                    阶段的《公司章程》未就关联买卖营业决定措施作出具体划定。公司与关联方之间的

                                                                                    资金拆借、公司向关联方租赁办公场合、公司与关联方产生买卖营业、关联方与公司

                                                                                    策划同类营业等气象(详细拜见《果真转让声名书》“第四节公司财政”之“七、

                                                                                    关联方、关联方相关及关联买卖营业环境”之“(二)关联买卖营业环境”以及“第三节公司

                                                                                    管理”之“五、同业竞争环境”和“六、公司陈诉期内资金占用和对外包管环境”)

                                                                                    未经股东会审议,存在必然不类型之处。针对该等不类型气象,中介机构已催促

                                                                                    公司及关联方对上述资金拆借气象举办了齐集整理,公司于2017年3月9日召开股

                                                                                    东会对有限公司阶段存在的关联买卖营业环境举办了审议确认。制止本反馈意见回覆

                                                                                    签定日,公司未再产生未经股东大会或董事会核准的关联买卖营业。同时,公司与关

                                                                                    联方之间的同业竞争环境也获得了有用的办理。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:除上述不类型气象外,公司及其控股子公司

                                                                                    的董事、高级打点职员不存在前述《公司法》第一百四十八条罗列的侵害公司及

                                                                                    其股东好处的其他举动。

                                                                                    2、公司防御《公司法》第148条划定的董事、高管职员举动的详细制度和

                                                                                    法子

                                                                                    经核查,为类型董事、高级打点职员的举动,停止不类型气象产生,公司主

                                                                                    要通过事前类型、事中监视、过后追究、相干方出具理睬等方法督促董事、高级

                                                                                    打点职员依法推行职责,详细如下:

                                                                                    (1)股份公司创立后,公司设立了顺应公司成长的三会组织架构,拟定了

                                                                                    《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《对外投资融资

                                                                                    打点步伐》、《对外包管打点步伐》、《关联买卖营业打点步伐》、《关联方资金往

                                                                                    来打点制度》等内部管理制度,划定了股东大会、董事会审议对外投融资、对外

                                                                                    包管、关联买卖营业等事项的审批权限分别以及相干回避制度等,明晰了上述事项的

                                                                                    决定措施。公司从内部类型层面上成立健全了各事项的决定制度,可以有用束缚

                                                                                    董事、高级打点职员的举动,防备其不妥举动侵害公司、股东及投资者的好处。

                                                                                    (2)按照公司现行有用的内部管理文件,股东有官僚求董事、高级打点人

                                                                                    员在股东大会上对其质询和提议作出复原或声名。董事该当如实向监事会提供有

                                                                                    关环境和资料,不得故障监事会利用权柄。监事会有权对董事、高级打点职员执

                                                                                    行公司职务的举动举办监视,当董事、高级打点职员的举动侵害公司的好处时,

                                                                                    要求董事、高级打点职员予以更正,担保公司管理的正当、合规运行。

                                                                                    (3)按照《公司法》及公司现行有用的内部管理文件,董事、高级打点人

                                                                                    员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的划定,给公司造成

                                                                                    丧失的,该当包袱抵偿责任。董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行

                                                                                    政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,持续180日以上单独或归并持有

                                                                                    公司1%以上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼。监事会收到

                                                                                    前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之日起30日内未提起

                                                                                    诉讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以补充的侵害的,

                                                                                    前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。董

                                                                                    事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处的,股

                                                                                    东可以向人民法院提告状讼。公司将严酷凭证上述《公司法》及《公司章程》的

                                                                                    划定追究相干董事、高级打点职员的责任,维护公司及股东的合法权益。

                                                                                    (4)公司现实节制人徐朝辉、孙克明及全体董事、监事、高级打点职员出

                                                                                    具了《关于类型及镌汰关联买卖营业的理睬函》,理睬:1、本人及关联方将只管避

                                                                                    免和镌汰与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业,对付恒益九州及其部属子

                                                                                    公司可以或许通过市场与独立第三方之间产生的买卖营业,将由恒益九州及其部属子公司

                                                                                    与独立第三方举办。本人及关联方将严酷停止向恒益九州及其部属子公司拆借、

                                                                                    占用恒益九州及其部属子公司资金或采纳由恒益九州及其部属子公司代垫款、代

                                                                                    偿债务等方法侵略恒益九州资金。2、对付本人及关联方与恒益九州及其部属子

                                                                                    公司之间必须的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市场原则,本着划一互利、等价有

                                                                                    偿的一样平常原则公正公道地举办。买卖营业订价有当局订价的,执行当局订价;没有政

                                                                                    府订价的,执行市场公允价值;没有当局订价且无可参考市场价值的,凭证本钱

                                                                                    加可较量的公道利润程度确定本钱价执行。3、本人及关联方与恒益九州及其下

                                                                                    属子公司之间的关联买卖营业将严酷遵守恒益九州章程、关联买卖营业决定制度等划定履

                                                                                    行须要的法定措施。在恒益九州权利机构审议有关关联买卖营业事项时主动依法推行

                                                                                    回避任务;对须报经有权机构审议的关联买卖营业事项,在有权机构审议通事后方可

                                                                                    执行。4、本人担保不通过关联买卖营业取得任何不合法的好处或使恒益九州及其下

                                                                                    属子公司包袱当何不合法的任务。假如因违背上述理睬导致恒益九州或其部属子

                                                                                    公司丧失或操作关联买卖营业侵略恒益九州或其部属子公司好处的,恒益九州及其下

                                                                                    属子公司的丧失由本人包袱。5、上述理睬在本人及关联方组成恒益九州的关联

                                                                                    方时代一连有用。

                                                                                    (5)公司现实节制人徐朝辉、孙克明及全体董事、监事、高级打点职员出

                                                                                    具了《停止同业竞争理睬函》,其理睬:(一)本人理睬本人及本人相关亲近的

                                                                                    家庭成员,将不在中国境表里,直接或间接从事或参加任安在贸易上对股份公司

                                                                                    组成竞争的营业及勾当;将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争相关的任

                                                                                    何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何情势取得该经济实体、机构、

                                                                                    经济组织的节制权;或在该经济实体、机构、经济组织中接受总司理、副总司理、

                                                                                    财政认真人、营销认真人及其他高级打点职员或焦点技强职员。(二)本人在担

                                                                                    任股份公司董事、监事、高级打点职员、焦点技强职员时代以及辞去上述职务六

                                                                                    个月内,本理睬为有用之理睬。(三)本人乐意包袱因违背以上理睬而给股份公

                                                                                    司造成的所有经济丧失。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:公司已成立健全相干内节制度,公司董事、

                                                                                    高级打点职员均已作出理睬,可以有用防御《公司法》第148条划定的董事、高

                                                                                    级打点职员举动的呈现。

                                                                                    (三)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联买卖营业,是否存在潜

                                                                                    在的同业竞争、关联买卖营业,相干股东与公司、子公司及参股公司之间是否存在

                                                                                    不妥好处布置,是否存在相干股东通过不妥运送好处造成侵害其他股东、投资

                                                                                    者好处或公司好处的气象、风险。

                                                                                    1、关联买卖营业

                                                                                    按照主办券商对公司现实节制人、徐伯庸的访谈以及徐伯庸的声名并经查

                                                                                    阅审计陈诉、小阿品效的工商档案、业务执照、银行买卖营业记录、检索公示体系

                                                                                    等,陈诉期,公司与小阿品效除产生过一笔金额为1,400元的资金拆借外,不存

                                                                                    在其他关联买卖营业或隐藏关联买卖营业,制止2017年2月28日,该笔拆借资金已经归

                                                                                    还。

                                                                                    按照徐伯庸签定的《关于类型及镌汰关联买卖营业的理睬函》,其理睬:1、本

                                                                                    人及关联方将只管停止和镌汰与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业,对

                                                                                    于恒益九州及其部属子公司可以或许通过市场与独立第三方之间产生的买卖营业,将由

                                                                                    恒益九州及其部属子公司与独立第三方举办。本人及关联方将严酷停止向恒益

                                                                                    九州及其部属子公司拆借、占用恒益九州及其部属子公司资金或采纳由恒益九

                                                                                    州及其部属子公司代垫款、代偿债务等方法侵略恒益九州资金。2、对付本人及

                                                                                    关联方与恒益九州及其部属子公司之间必须的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市

                                                                                    场原则,本着划一互利、等价有偿的一样平常原则公正公道地举办。买卖营业订价有政

                                                                                    府订价的,执行当局订价;没有当局订价的,执行市场公允价值;没有当局定

                                                                                    价且无可参考市场价值的,凭证本钱加可较量的公道利润程度确定本钱价执

                                                                                    行。3、本人及关联方与恒益九州及其部属子公司之间的关联买卖营业将严酷遵守恒

                                                                                    益九州章程、关联买卖营业决定制度等划定推行须要的法定措施。在恒益九州权利

                                                                                    机构审议有关关联买卖营业事项时主动依法推行回避任务;对须报经有权机构审议

                                                                                    的关联买卖营业事项,在有权机构审议通事后方可执行。4、本人担保不通过关联交

                                                                                    易取得任何不合法的好处或使恒益九州及其部属子公司包袱当何不合法的义

                                                                                    务。假如因违背上述理睬导致恒益九州或其部属子公司丧失或操作关联买卖营业侵

                                                                                    占恒益九州或其部属子公司好处的,恒益九州及其部属子公司的丧失由本人承

                                                                                    担。5、上述理睬在本人及关联方组成恒益九州的关联方时代一连有用。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:陈诉期内,公司与小阿品效之间的资金拆借

                                                                                    已经送还,且未产生新的关联买卖营业。

                                                                                    2、同业竞争

                                                                                    经核查,小阿品效并不现实从事策划勾当,因此,陈诉期小阿品效与公司

                                                                                    及其子公司不存在同业竞争。但制止本反馈意见回覆签定日,小阿品效的策划

                                                                                    范畴为:收集技能的研发;计较机收集体系工程处事;计较机收集平台的建树

                                                                                    与开拓;计较机技能开拓、技能处事;文化勾当的组织与筹谋;软件处事;策

                                                                                    划创意处事;企业营销筹谋;贸易勾当的筹谋;电子商务平台的开拓建树;广

                                                                                    告海内署理处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                                    动)因此,小阿品效与公司存在隐藏的同业竞争风险。2017年6月29日,小阿

                                                                                    品效股东徐伯庸作出抉择,赞成小阿品效策划范畴改观为“收集技能开拓、企业

                                                                                    打点咨询(以工商构造许诺挂号的为准)”,制止本反馈意见回覆签定日,小阿

                                                                                    品效正在治理上述改观的工商挂号手续。

                                                                                    按照徐伯庸签定的《停止同业竞争理睬函》,其理睬:(一)本人理睬本人

                                                                                    及本人相关亲近的家庭成员,将不在中国境表里,直接或间接从事或参加任何

                                                                                    在贸易上对股份公司组成竞争的营业及勾当;将不直接或间接拥有与股份公司

                                                                                    存在同业竞争相关的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形

                                                                                    式取得该经济实体、机构、经济组织的节制权;或在该经济实体、机构、经济

                                                                                    组织中接受总司理、副总司理、财政认真人、营销认真人及其他高级打点职员

                                                                                    或焦点技强职员。(二)本人在接受股份公司董事、监事、高级打点职员、焦点

                                                                                    技强职员时代以及辞去上述职务六个月内,本理睬为有用之理睬。(三)本人愿

                                                                                    意包袱因违背以上理睬而给股份公司造成的所有经济丧失。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:小阿品效与公司不存在同业竞争。

                                                                                    3、不妥好处布置

                                                                                    按照公司现实节制人及徐伯庸出具的理睬函并经主办券商核查,公司现实

                                                                                    节制人、公司及其子公司与小阿品效、徐伯庸之间未签定任何有关好处布置的

                                                                                    协议,不存在不妥好处布置,不存在不妥运送好处造成侵害其他股东、投资者

                                                                                    好处或公司好处的气象或风险。

                                                                                    经核查,主办券商和状师以为:公司与小阿品效之间的资金拆借已经送还,

                                                                                    且未产生新的关联买卖营业;公司与小阿品效不存在同业竞争;不存在不妥好处安

                                                                                    排,不存在不妥运送好处造成侵害其他股东、投资者好处或公司好处的气象或

                                                                                    风险。

                                                                                    (四)请公司声名针对以上存在影响公司管理和投资者好处风险的事项,

                                                                                    公司采纳的响应类型法子和实验环境,充实作重大事项提醒。

                                                                                    经核查,公司已在《果真转让声名书》作重大事项提醒。

                                                                                    8、请主办券商及管帐师就公司互联网营销凭证全额法非净

                                                                                    额法确认收入的缘故起因及公道性,是否存在虚增收入气象。

                                                                                    回覆:

                                                                                    一、公司互联网营销凭证全额法非净额法确认收入的缘故起因及公道性

                                                                                    1、公司互联网营销首要为公司认真为开拓商整合渠道资源(首要包罗房产

                                                                                    贩卖的告白推广资源及经纪资源)、操作自有购房平台和数字化营销系统举办团

                                                                                    购保举、对购房者发放团购保举券并预收团购信息处事费,在公司收到房地产开

                                                                                    发商出具的成交确认单后(房地产开拓商与客户签定购销条约后),公司凭证成

                                                                                    交环境将事先向购房者收取的预收款举办业务收入简直认,并付出线上和线下渠

                                                                                    道用度确认业务本钱。

                                                                                    公司作为互联网营销处事商处于代价链的焦点职位,是毗连告白主和移动媒

                                                                                    体渠道的桥梁和纽带。一方面,公司对接上游告白主,明晰营销需求,成立署理

                                                                                    相关,拟定撒播计策,检测营销结果。另一方面,公司与下流互联网营销处事商

                                                                                    和经纪公司成立相助,通过同一的平台投放和打点,优化设置多渠道的媒体资源,

                                                                                    进步告白的触达率和转化率。

                                                                                    综上所述,公司在承接此类营业后,将其相干的告白宣布等渠道用度分包给

                                                                                    告白公司、信息处事公司、房地产经纪公司等种种渠道公司,最终完成整个互联

                                                                                    网营销营业。因此公司按取得的团购信息处事费全额确认收入是公道的。

                                                                                    2、上海华燕房盟收集科技股份有限公司(证券代码:831496)、蔚蓝团体股

                                                                                    份有限公司(证券代码:836524)与公司相同营业的收入凭证全额法确认。

                                                                                    上海华燕房盟收集科技股份有限公司月末按房地产成交金额(或成交数目)

                                                                                    与条约约定署理费率(或单价)计较应收取的署理费。蔚蓝团体股份有限公司新

                                                                                    房团购处事收入以收到勾当相助方(房产开拓商)的成交确认单确认收入。

                                                                                    3、主办券商核查了公司的记账凭据、银行流水、条约、纳税等环境,以及

                                                                                    对前五大客户和供给商举办访谈,并举办轮回测试;团结以上证据,主办券商认

                                                                                    为公司收入确认要领与条约内容以及贸易模式相同等。

                                                                                    二、结论意见

                                                                                    经核查,主办券商和管帐师以为:公司互联网营销凭证全额法确认收入合

                                                                                    理,不存在虚增收入气象。

                                                                                    9、请主办券商核查瑞华管帐师事宜所是否存在违规承接业

                                                                                    务的气象,声名核查依据。

                                                                                    回覆:

                                                                                    经核查,财务部于2017年2月14日下发《关于责令瑞华管帐师事宜所(特

                                                                                    殊平凡合资)停息承接新的证券营业并期限整改的关照》(财会便[2017]3 号),

                                                                                    赏罚内容如下:

                                                                                    “一、责令你所受到第二次行政赏罚之日起停息承接新的证券营业;

                                                                                    二、自受到第二次行政赏罚之日起,你所应按照向财务部、证监会提交的

                                                                                    书面整改打算,于2个月内完成整改并提交整改陈诉;

                                                                                    三、财务部、证监会将对你所整改环境举办核查,按照核查环境做出是否

                                                                                    应承你所规复承接新的证券营业的抉择。在整改和接管核查时代,你所首席合资

                                                                                    人、审计营业主管合资人和质量节制主管合资人不得去职、治理退货和转所手

                                                                                    续”。

                                                                                    2017年4月7日,财务手下发《关于瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    整改事变核查环境及处理赏罚抉择的关照》(财会便[2017]12号),财务部、证监会做

                                                                                    出如下处理赏罚抉择:

                                                                                    “(一)赞成瑞华自2017年4月7日起规复承接新的证券营业;

                                                                                    (二)瑞华应对核查组核查发明的题目举办一连、全面、彻底的整改,有用

                                                                                    防御质量节制和一体化打点方面的体系性风险,并按期向财务部、证监会书面报

                                                                                    告整改环境。如产生新的重大风险,财务部、证监会将另行做出有关处理赏罚抉择”。

                                                                                    公司于2016年10月20日召开股东会,抉择聘用瑞华管帐师事宜所(非凡

                                                                                    平凡合资)作为公司申请股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让项目

                                                                                    的审计机构;并于2016年10月29日与瑞华签署《审计营业约定书》,约定瑞华

                                                                                    提供如下审计处事:

                                                                                    “(1)按照世界中小企业股份转让体系挂牌的要求和划定,对甲方2015年、

                                                                                    2016年财政报表(凭证企业管帐准则体例)及其他专项事项举办审计;

                                                                                    (2)帮忙甲方回覆世界中小企业股份转让体系有限责任公司的反馈意见,

                                                                                    并按要求出具专项反馈声名”。

                                                                                    因为公司与瑞华相助相关建立在第二次行政赏罚日(2017年1月6日)之

                                                                                    前,因此不在上述停息承接新的证券营业所属时代。

                                                                                    综上,主办券商以为:瑞华管帐师事宜所不存在违规承接营业的气象。

                                                                                    (本页无正文,为渤海证券股份有限公司《关于北京恒益九州收集科技股份

                                                                                    有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回覆》具名盖印页)

                                                                                    项目认真人:

                                                                                    ____________

                                                                                    高天如

                                                                                    项目构成员:

                                                                                    _____________ ____________ ___________

                                                                                    申琦 曾斌斌 宋成程

                                                                                    内核专员:

                                                                                    _____________

                                                                                    吴玉祥

                                                                                    渤海证券股份有限公司

                                                                                    年代日

                                                                                    (本页无正文,为北京恒益九州收集科技股份有限公司《关于北京恒益九州收集

                                                                                    科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回覆》具名盖印页)

                                                                                    北京恒益九州收集科技股份有限公司

                                                                                    (盖印)

                                                                                    法定代表人:

                                                                                    _____________

                                                                                    徐朝辉

                                                                                    年代日

                                                                                    [点击查察PDF原文]