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                                                                                  房产信息咨询公司

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 房产信息咨询公司 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_三清国旅:收购陈诉书

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-02-08 16:14  人气:8173 ℃

                                                                                    浙江三清国际旅游股份有限公司

                                                                                    收购陈诉书

                                                                                    公司名称:浙江三清国际旅游股份有限公司

                                                                                    牌所在:世界中小企业股份转让体系

                                                                                    证券简称:三清国旅

                                                                                    证券代码:837347

                                                                                    收购人姓名:周志峰

                                                                                    住址:辽宁省大连市沙河口区***街**号****

                                                                                    二〇一八年二月

                                                                                    收购人声明

                                                                                    一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司收购打点步伐》、《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第5号—权益变换陈诉书、收购陈诉书和要约收购陈诉书》及其他相干法令、礼貌及部分规章的有关划定编写。

                                                                                    二、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准,其推行亦不违背收购人章程或内部法则中的任何条款,或与之相斗嘴。

                                                                                    三、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司收购打点步伐》的划定,本陈诉书已全面披露了收购人所持有、节制的浙江三清国际旅游股份有限公司的股份。制止本陈诉书签定之日,除本陈诉书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方法在浙江三清国际旅游股份有限公司拥有权益。

                                                                                    四、收购人将依法推行本次收购相干的信息披露任务。

                                                                                    五、本次收购是按照本陈诉书所载明资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机构外,没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

                                                                                    六、收购人理睬本陈诉书不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。

                                                                                    目次

                                                                                    收购人声明......1

                                                                                    目次......2

                                                                                    释义......4

                                                                                    第一节 收购人先容......5

                                                                                    一、收购人根基环境......5

                                                                                    二、收购人最近两年受到的赏罚及涉及诉讼、仲裁环境......7

                                                                                    三、收购人所节制的焦点企业和关联企业的环境声名......7

                                                                                    四、收购人资格......9

                                                                                    第二节 本次收购的根基环境......11

                                                                                    一、收购方法......11

                                                                                    二、收购的核准与授权......11

                                                                                    三、收购人本次收购前后权益变换环境......11

                                                                                    四、本次收购相干协议的首要内容......12

                                                                                    五、本次收购资金总额、资金来历及付出方法环境......12

                                                                                    六、收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级打点职员(可能首要 认真人)在收购究竟产生之日前六个月交易三清国旅股票的环境......13七、收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级打点职员(可能首要 认真人)在陈诉日前二十四个月内与三清国旅的买卖营业环境......13 八、收购后的限售布置......13 九、本次收购的收购过渡期......13第三节 本次收购目标及后续打算......15 一、收购目标......15 二、后续打算......15第四节 本次收购对三清国旅的影响说明......17 一、本次收购对三清国旅的影响和风险......17 二、收购人及其关联方与三清国旅的关联买卖营业类型法子......18 三、收购人及其关联方与三清国旅的同业竞争及其类型法子......19第五节 收购人作出的果真理睬及束缚法子

                                                                                    ......21

                                                                                    一、收购人作出的果真理睬......21

                                                                                    二、收购人未能推行理睬事项时的束缚法子......23

                                                                                    第六节 其他重要事项......24

                                                                                    第七节 相干中介机构......26

                                                                                    一、相干中介机构根基环境......26

                                                                                    二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购举动之间的关联相关......27

                                                                                    第八节 备查文件......28

                                                                                    一、备查文件目次......28

                                                                                    二、查阅所在......28

                                                                                    第九节 相干声明......29

                                                                                    释义

                                                                                    除非还有声名,本陈诉书中相干词语具有以下特定寄义:

                                                                                    公家公司、公司、三清国指 浙江三清国际旅游股份有限公司

                                                                                    旅、被收购人

                                                                                    收购人、现实节制人 指 周志峰

                                                                                    2018年2月5日,收购人周志峰与三清国旅股东签定《股

                                                                                    份转让协议》,以现金方法取得三清国旅225万股无穷售

                                                                                    本次收购 指 前提股份,本次收购完成后,周志峰直接持有公司515万

                                                                                    股股份,占公司股份总额的比例为51.50%,成为公司控

                                                                                    股股东和公司现实节制人。

                                                                                    本陈诉书 指 《浙江三清国际旅游股份有限公司收购陈诉书》

                                                                                    高级打点职员 指 总司理、财政认真人、董事会秘书

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《收购打点步伐》 指 《非上市公家公司收购打点步伐》

                                                                                    《监视打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                                    《投资者恰当性打点细则》指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》

                                                                                    《公司章程》 指 《浙江三清国际旅游股份有限公司章程》

                                                                                    《第5号准则》 指 《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第5号—权益

                                                                                    变换陈诉书、收购陈诉书、要约收购陈诉书》

                                                                                    收购人法令参谋 指 浙江六和(温州)状师事宜所

                                                                                    公家公司法令参谋 指 浙江浙中状师事宜所

                                                                                    证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                                                    第一节 收购人先容

                                                                                    一、收购人根基环境

                                                                                    本次收购的收购工钱周志峰。周志峰老师,男,汉族,中国国籍,无永世境外居留权,1975年1月17日出生,在职本科学历,市场营销专业。根基事变经验:1998年 12月-2008年 3月,在大连润生堂团体有限公司接受副总司理,2004年-2007年间兼任董事;2008年 4月,创立大连山海商贸有限公司,任职执行董事兼总司理;2008年 5月-2009年 5月,接受大连山海旅旅客运有限公司副总司理;2008年11月,创立大连奥林匹克购物广澄海蜜意海参专卖店(2009年11月改名为:大连市西岗区芯伊打扮店);2014年7月,创立大连山海泓通晚年财富投资有限公司,任职执行董事兼总司理;2015年11月-2016年10月,接受大连山海大药房特聘专家;2016年1月,,参股大连山海落日红观光社有限公司,任职执行董事兼司理;2016年7月,创立大连山海优品科技有限公司,任职执行董事兼司理;2017年1月,创立黑龙江省山海生态农业财富园有限公司,任职执行董事兼总司理。收购人所任职单元首要营业及注册地、以及是否与所任职单元存在产权相关环境如下:

                                                                                    任职单 收购人是否

                                                                                    序号 任职单元 任职单元首要营业 位注册 与所任职单

                                                                                    地 位存在产权

                                                                                    相关

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                                                                                    百货、五交化商品、汽车配件、钢

                                                                                    材、农副产物(不含粮油)经销;

                                                                                    辽宁省

                                                                                    1 大连润生堂团体有限公司 微型电机外协加工;保健食物、洗 否

                                                                                    大连市

                                                                                    涤用品、针纺织品、电子产物(不

                                                                                    含专项审批)、工艺品、水产物销

                                                                                    售

                                                                                    辽宁省

                                                                                    2 大连山海商贸有限公司 海内一样平常商业 持股90%

                                                                                    大连市

                                                                                    大连山海旅旅客运有限公 阶梯游客运输:县际包车客运;县 辽宁省

                                                                                    3 否

                                                                                    司 内包车客运;市际包车客运 大连市

                                                                                    任职单 收购人是否

                                                                                    序号 任职单元 任职单元首要营业 位注册 与所任职单

                                                                                    地 位存在产权

                                                                                    相关

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                                                                                    4 打扮零售

                                                                                    年11月改名为:大连市 大连市 者

                                                                                    西岗区芯伊打扮店)

                                                                                    大连山海泓通晚年财富投 养老财富投资;项目投资;房地产 辽宁省

                                                                                    5 资有限公司 开拓、贩卖;营养康健咨询处事 大连市 持股51%

                                                                                    中成药、中药饮片、化学药制剂、

                                                                                    生化药品、抗生素、生物成品(除

                                                                                    疫苗)、保健食物、医疗东西、消

                                                                                    辽宁省

                                                                                    6 大连山海大药房 杀、消毒用品、扮装品、卫生用 否

                                                                                    大连市

                                                                                    品、日用百货、预包装食物零售,

                                                                                    海内一样平常商业;经济信息咨询;展

                                                                                    览展示处事

                                                                                    海内旅游营业;入境旅游营业(依

                                                                                    大连山海落日红观光社有 辽宁省

                                                                                    7 法须经核准的项目,经相干部分批 持股60%

                                                                                    限公司(注) 大连市

                                                                                    准后方可开展策划勾当。)

                                                                                    计较机软件技能开拓、技能咨询、

                                                                                    技能处事、技能转让;策划告白业

                                                                                    务;动漫计划、电脑图文计划、包

                                                                                    装装潢计划;文化艺术咨询、经济

                                                                                    信息咨询、企业打点咨询;集会会议服

                                                                                    务;计较机及配件、电子产物、通

                                                                                    大连山海优品科技有限公 讯装备及配件、工艺礼物、扮装 辽宁省

                                                                                    8 司 品、文化用品、办公用品、五金交 大连市 持股80%

                                                                                    电、仪器仪表、机电产物、建材、

                                                                                    装饰原料、化工产物(不含伤害化

                                                                                    学品)贩卖;货品、技能收支口;

                                                                                    海内一样平常商业(依法须经核准的项

                                                                                    目,经相干部分核准后方可开展经

                                                                                    营勾当。)

                                                                                    任职单 收购人是否

                                                                                    序号 任职单元 任职单元首要营业 位注册 与所任职单

                                                                                    地 位存在产权

                                                                                    相关

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                                                                                    黑龙江

                                                                                    黑龙江省山海生态农业产 售;牲口、水产养殖、加工、销

                                                                                    9 省双鸭 持股70%

                                                                                    业园有限公司 售;旅游参观景区打点;集会会议及展

                                                                                    山市

                                                                                    览处事

                                                                                    注:按照国度企业名誉信息公示体系,大连山海落日红观光社有限公司已于2017年10月11日注销。

                                                                                    二、收购人最近两年受到的赏罚及涉及诉讼、仲裁环境

                                                                                    制止本收购陈诉书签定日,收购人最近两年未受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    三、收购人所节制的焦点企业和焦点营业、关联企业及首要营业的环境声名

                                                                                    制止本收购陈诉书签定日,收购人所节制的焦点企业和关联企业环境如下:

                                                                                    序 公司 法定代 注册成本 持股比例 策划范畴

                                                                                    号 名称 表人 (万元)

                                                                                    海内一样平常商业(法令、行政礼貌

                                                                                    大连山海商贸 榨取的项目除外;法令、行政法

                                                                                    1 周志峰 200 90%

                                                                                    有限公司 规限定的项目取得容许后方可经

                                                                                    营)

                                                                                    养老财富投资;项目投资;房地

                                                                                    大连山海泓通 产开拓、贩卖;营养康健咨询服

                                                                                    2 晚年财富投资 周志峰 1,000 51% 务(依法须经核准的项目,经相

                                                                                    有限公司 关部分核准后方可开展策划活

                                                                                    动)

                                                                                    计较机软件技能开拓、技能咨

                                                                                    大连山海优品

                                                                                    3 周志峰 100 80% 询、技能处事、技能转让;策划

                                                                                    科技有限公司

                                                                                    告白营业;动漫计划、电脑图文

                                                                                    序 公司 法定代 注册成本 持股比例 策划范畴

                                                                                    号 名称 表人 (万元)

                                                                                    计划、包装装潢计划;文化艺术

                                                                                    咨询、经济信息咨询、企业打点

                                                                                    咨询;集会会议处事;计较机及配

                                                                                    件、电子产物、通信装备及配

                                                                                    件、工艺礼物、扮装品、文化用

                                                                                    品、办公用品、五金交电、仪器

                                                                                    仪表、机电产物、建材、装饰材

                                                                                    料、化工产物(不含伤害化学

                                                                                    品)贩卖;货品、技能收支口;

                                                                                    海内一样平常商业(依法须经核准的

                                                                                    项目,经相干部分核准后方可开

                                                                                    展策划勾当。)

                                                                                    水稻、蔬菜、花草栽培、加工、

                                                                                    黑龙江省山海

                                                                                    贩卖;牲口、水产养殖、加工、

                                                                                    4 生态农业财富 周志峰 50,000 70%

                                                                                    贩卖;旅游参观景区打点;集会会议

                                                                                    园有限公司

                                                                                    及展览处事

                                                                                    海内旅游营业;入境旅游营业

                                                                                    大连山海落日

                                                                                    (依法须经核准的项目,经相干

                                                                                    5 红观光社有限 周志峰 30 60%

                                                                                    部分核准后方可开展策划活

                                                                                    公司(注)

                                                                                    动。)

                                                                                    大连市西岗区

                                                                                    6 个别工商户,策划者周志峰 打扮零售

                                                                                    芯伊打扮店

                                                                                    注:大连山海落日红观光社有限公司创立于2012年8月27日,号构造

                                                                                    为大连市西岗区市场监视打点局,同一社会名誉代码为91210203051116935N。

                                                                                    公司注册成本为30万元人民币,公司范例为有限责任公司(天然人投资或控

                                                                                    股)。公司首要策划范畴为海内旅游营业;入境旅游营业。按照国度企业名誉

                                                                                    信息公示体系,大连山海落日红观光社有限公司已于2017年10月11日注销。

                                                                                    故该公司与被收购人三清国旅不存在同业竞争的气象。按照以上企业的挂号信

                                                                                    息,收购人节制的焦点企业和关联企业的主营营业与公家公司的主营营业不存

                                                                                    沟通或相同的气象,不存在同业竞争环境。

                                                                                    收购人所节制的企业中不包括私募机构,收购人已出具理睬:收购人后续不向公家公司注入私募基金打点营业相干资产,也倒霉用公家公司开展私募基

                                                                                    金打点营业;后续不通过任何情势导致公司以对外投资为主营营业。

                                                                                    四、收购人资格

                                                                                    (一)收购人是否切合投资者恰当性打点划定

                                                                                    按照公司提供的制止2018年1月15日公司《证券持有人名册》,收购人周

                                                                                    志峰为公司挂号在册股东。按照申万宏源证券有限公司大连分公司于2017年7月

                                                                                    12日出具的证明,收购人周志峰已开立世界中小企业股份转让体系买卖营业账户,切合

                                                                                    《投资者恰当性打点细则》第五条关于投资者恰当性制度的打点划定。故收购人可以成为公家公司股东。

                                                                                    (二)收购人的主体资格环境及声明

                                                                                    按照收购人的小我私人征信陈诉及户籍地址地派出所出具的无犯法记录证明,收购人具有精采的诚信记录,不存在操作公家公司收购侵害被收购公司及其股

                                                                                    东的正当权益的环境。收购人已声明不存在以下气象:

                                                                                    1、收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2、收购人最近2年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    3、收购人最近2年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4、存在《公司法》第一百四十六条划定的气象;

                                                                                    5、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购公家公司的其他气象。

                                                                                    因此,收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的气象及法令礼貌榨取收购公家公司的气象,具备收购公家公司的主体资格,并对上述气象做出理睬。

                                                                                    (三)收购人是否属于失约连系惩戒工具

                                                                                    通过对名誉中国网站()、中国执行信息果真网()、国度企业名誉信息公示体系

                                                                                    ()、中国证券期货市场失约记录查询平台

                                                                                    ()、中国证券投资基金协会网站

                                                                                    ()等信息果真公示体系的检索,制止本陈诉书签定之日,收购人不存在被认定为失约连系惩戒工具的气象,不存在因违法举动而被列入环保、食物药品、产物质量和其他规模各级禁锢部分发布的其他情势“黑名单”的气象,未违背《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》的相干划定。

                                                                                    (四)收购人与被收购人的相关

                                                                                    制止本陈诉书签定日,因本次收购所涉及的股份转让尚未完成,故收购人 持有被收购人2,900,000股股份,占公司股本的29.00%,除此之外,收购人及其节制的企业及关联方与被收购人不存在关联相关。

                                                                                    第二节 本次收购的根基环境

                                                                                    一、收购方法

                                                                                    收购人通过协议转让的方法别离向王冰收购其持有的三清国旅775,000股股

                                                                                    份,向张志林收购其持有的三清国旅1,000,000股股份,向楼青收购其持有的三

                                                                                    清国旅175,000股股份,向郑定宇慧收购其持有的三清国旅300,000股股份。收

                                                                                    购价值均为1.25元/股。本次收购前,王冰为公司控股股东,持有公司股份

                                                                                    3,100,000股(占公司股本的31.00%),王冰、章浩、王剑波为公司配合现实控

                                                                                    制人(三人股份合计占公司股本的51.00%)。本次收购完成后,周志峰持有公

                                                                                    司5,150,000股股份(占公司股本的51.50%),成为公司控股股东和公司现实控

                                                                                    制人。

                                                                                    二、收购的核准与授权

                                                                                    本次收购及相干股份权益变换勾当不涉及国度财富政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国度相干部分的核准。

                                                                                    收购人系具有完全民事权力手段及完全民事举动手段的境内天然人,有权自主抉择举办本次买卖营业,无需推行其他决策措施。

                                                                                    本次收购的相干文件应在世界股份转让体系通告及推行相干信息披露任务。

                                                                                    三、收购人本次收购前后权益变换环境

                                                                                    本次收购前后收购人及转让人权益变换环境:

                                                                                    本次收购前 本次收购后

                                                                                    序号 股东

                                                                                    持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)

                                                                                    1 王冰 3,100,000 31.00 2,325,000 23.25

                                                                                    2 张志林 1,000,000 10.00 - -

                                                                                    3 楼青 700,000 7.00 525,000 5.25

                                                                                    4 郑定宇慧 300,000 3.00 - -

                                                                                    本次收购前 本次收购后

                                                                                    序号 股东

                                                                                    持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)

                                                                                    5 周志峰 2,900,000 29.00 5,150,000 51.50

                                                                                    四、本次收购相干协议的首要内容

                                                                                    2018年2月5日,收购人周志峰别离与三清国旅股东签定了《股份转让协

                                                                                    议》,协议的首要内容如下:

                                                                                    (一)标的股份

                                                                                    本次股份转让的标的别离为王冰持有的三清国旅775,000股股份,张志林持

                                                                                    有的三清国旅1,000,000股股份,楼青持有的三清国旅175,000股股份,郑定宇

                                                                                    慧持有的三清国旅300,000股股份。上述股份所有为非限售股份,将于《股份转

                                                                                    让协议》见效后当即实验,治理过户挂号手续。

                                                                                    (二)转让价款

                                                                                    本次收购,收购人受让上述标的股份总计225万股股份,每股转让价值为

                                                                                    1.25元,转让价款共计2,812,500.00元。

                                                                                    (三)转让方法

                                                                                    本次股份转让通过股转体系买卖营业过户并付出响应转让金钱。

                                                                                    五、本次收购资金总额、资金来历及付出方法环境

                                                                                    收购人本次收购必要付出股权转让款281.25万元,收购资金来历系收购人

                                                                                    自有资金。本次收购由收购人以钱币方法通过世界中小企业股份转让体系买卖营业方法付出,不涉及以证券付出收购价款的气象。

                                                                                    收购人周志峰已出具声明:本次收购三清国旅的资金均为自有资金,付出方法为钱币。收购人不存在操作本次收购的股票银行等金融机构质押取得融资的气象;不存在直接或间接操作公司资源得到其任何情势财政扶助的环境;不存在以证券付出本次收购金钱;不存在他人委托持股、代持股份的气象。

                                                                                    六、收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)在收购究竟产生之日前六个月交易三清国旅股票的环境本次收购究竟产生之日前六个月,收购人及其关联方以及关联方企业的董事、监事、高级打点职员不存在交易三清国旅股票的环境。

                                                                                    七、收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)在陈诉日前二十四个月内与三清国旅的买卖营业环境

                                                                                    按照收购人、三清国旅出具的声名及理睬:收购人及其关联方以及关联企 业的董事、监事、高级打点职员(或首要认真人)在本次收购前24个月内与三清国旅不存在买卖营业的环境。

                                                                                    八、收购后的限售布置

                                                                                    按照《收购打点步伐》第十八条的划定,收购人理睬在收购完成后12个月

                                                                                    内,收购人差池外直接或间接转让持有的浙江三清国际旅游股份有限公司的股份,不委托他人打点直接或间接持有三清国旅的股份。除此之外,本次收购无其他限售布置及自愿锁定的理睬。

                                                                                    九、本次收购的收购过渡期

                                                                                    依据《收购打点步伐》第十七条划定:以协议方法举办公家公司收购的,自签署收购协议起至相干股份完成过户的时代为公家公司收购过渡期。

                                                                                    在上述收购过渡期内,收购人、被收购公司控股股东及现实节制人以及被收购公司出具理睬,理睬严酷依照《收购打点步伐》划定,不存在以下气象:

                                                                                    1、收购人不得通过控股股东发起改选公家公司董事会,确有充实来由改选 董事会的,来自收购人的董事不得高出董事会成员的1/3;

                                                                                    2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供包管;

                                                                                    3、被收购公司不得刊行股份召募资金;

                                                                                    4、被收购公司除正常的策划勾当可能执行股东大会已作出的决策外,被收购公司董事会提出拟处理公司资产、调解公司首要营业、包管、贷款等议案,也许对公司的资产、欠债、权益可能策划成就造成重大影响的,该当提交股东大会审议通过。

                                                                                    第三节 本次收购目标及后续打算

                                                                                    一、收购目标

                                                                                    本次收购完成后,收购人周志峰持有公司5,150,000股股份(占公司股本的

                                                                                    51.50%),成为公司控股股东和公司现实节制人。收购人周志峰以协议转让方法买进公司股票成为公司控股股东和公司现实节制人,系收购人周志峰看好公司所处行业的成长远景而自愿增持。通过本次收购,收购人将增强对公司的打点,将来公家公司将在类型运作的条件下,充实操作成本市场平台,将成本和财富相团结,做大做强,不绝晋升焦点竞争力。

                                                                                    二、后续打算

                                                                                    (一)对公家公司首要营业的后续布置

                                                                                    收购人本次收购完成后,收购人暂无改变浙江三清国际旅游股份有限公司主营营业或对三清国旅主营营业做出较大调解的打算。

                                                                                    (二)对公家公司现任董事、监事、高级打点职员的后续布置

                                                                                    本次收购完成后,公司股东大会凭证公司章程划定的措施和前提从头改组公司董事会和监事会。本次收购完成且公司从头改组董事会后,由董事会从头录用公司高级打点职员,高级打点职员的聘用将依据将来营业成长环境,通过内部录用可能社会择优聘用的方法举办。三清国旅在举办董事、监事及高级打点职员的改羊录用时,将按照世界中小企业股份转让体系的划定实时推行信息披露任务。

                                                                                    (三)对公家公司组织机构的打算

                                                                                    除因上述对公家公司现任董事、监事、高级打点职员的后续布置将导致三清 国旅组织机构改观外,收购人今朝没有在将来12个月内对公家公司组织机构举办调解的打算。

                                                                                    (四)对公家公司章程举办修改的打算

                                                                                    除因本次收购导致响应修改三清国旅章程外,收购人今朝没有在将来12个

                                                                                    月内对公家公司章程修改的打算。

                                                                                    (五)对公家公司资产处理的打算

                                                                                    收购人未有对公家公司资产举办处理的打算。

                                                                                    (六)对公家公司现有员工聘任打算

                                                                                    收购人未有对公家公司现有员工聘任打算举办变换的打算。

                                                                                    将来若按照公司现实环境必要对上述事项举办调解的,收购人理睬将凭证《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》等有关法令礼貌的要求,推行响应的法定措施和任务。

                                                                                    第四节 本次收购对三清国旅的影响说明

                                                                                    一、本次收购对三清国旅的影响和风险

                                                                                    (一)对三清国旅现实节制人的影响

                                                                                    本次收购实验前,王冰持有公司31.00%的股份,系公司控股股东,并通过与

                                                                                    章浩、王剑波签署《同等行感人协议》,现实可以支配公司股份表决权到达

                                                                                    51.00%,为公司现实节制人。本次收购完成后,收购人周志峰将持有公司

                                                                                    5,150,000股股份(占公司股本的51.50%),成为三清国旅第一大股东、控股股东、

                                                                                    现实节制人。本次收购导致三清国旅第一大股东、控股股东由王冰改观为收购人周志峰,公司现实节制人由王冰、章浩、王剑波改观为收购人周志峰。

                                                                                    本次收购实验前,三清国旅已凭证《公司法》、《证券法》的有关要求,成立了较为完美的法人管理布局,运作根基类型。本次收购完成后,三清国旅将进一步类型、完美公司法人管理布局,晋升整体策划服从、进步红利手段。收购人将严酷遵循《公司章程》及相干划定,推行控股股东、现实节制人和第一大股东职责,不侵害其他股东好处。

                                                                                    (二)本次收购对公司独立性及策划的影响

                                                                                    收购人将严酷遵循《公司章程》及相干划定,推行控股股东、现实节制人和第一大股东职责,不侵害公司好处。本次收购完成后,公司将稳步推进公司的成长计谋,加强公司的红利手段,加强公司抵制财政风险的手段,为公司一连策划提供保障。

                                                                                    本次收购完成后,收购人将凭证《公司法》、《证券法》和其他有关法令礼貌对公家公司的要求,对三清国旅实验类型化打点,正当合规地利用股东权力并推行响应的任务,采纳切实有用法子担保公家公司在职员、资产、财政、机构和营业方面的独立,收购人详细理睬如下:

                                                                                    1、担保公家公司资产独立完备

                                                                                    本人的资产或本人节制的其他企业的资产与公家公司的资产严酷区分并独立打点,确保公家公司资产独立并独立策划;严酷遵守有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》关于公家公司与关联方资金往来及对外包管等划定,担保本人或本人节制的其他企业不产生违规占用公家公司资金等气象。

                                                                                    2、担保公家公司的职员独立

                                                                                    担保公家公司的高级打点职员均不在本人及本人节制的其他企业接受除董事、监事以外的其他职务,不在本人及本人节制的其他企业领薪;担保公家公司的财政职员不在本人及本人节制的其他企业中兼职;担保公家公司的劳感人事及人为打点与本人或本人节制的其他企业之间完全独立。

                                                                                    3、担保公家公司的财政独立

                                                                                    担保公家公司保持独立的财政部分和独立的财政核算系统,财政独立核算,可以或许独立作出财政决定,具有类型的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度;担保公家公司具有独立的银行根基账户和其他结算账户,不存在与本人或本人节制的其他企业共用银行账户的气象;担保不过问公家公司的资金行使。

                                                                                    4、担保公家公司机构独立

                                                                                    担保公家公司成立、健全内部策划打点机构,并独立利用策划打点权柄;担保本人或本人节制的其他企业与公家公司的机构完全分隔,不存在机构混同的气象。

                                                                                    5、担保公家公司营业独立

                                                                                    担保公家公司的营业独立于本人或本人节制的其他企业,并拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场独立自主策划的手段。

                                                                                    因此,本次收购不存在对公司策划和一连成长发生倒霉影响的气象,不会侵害公司及股东的好处。

                                                                                    二、收购人及其关联方与三清国旅的关联买卖营业类型法子

                                                                                    按照收购人、三清国旅出具的声名及理睬:收购人及其关联方以及关联企业 的董事、监事、高级打点职员(或首要认真人)在本次收购前24个月内与三清国旅不存在买卖营业的环境。

                                                                                    为类型将来也许产生的关联买卖营业,收购人出具了《关于本次收购后类型关联买卖营业的理睬》,理睬内容如下:“本人将采纳法子只管镌汰或停止本人及本人节制的其他企业或其关联方与浙江三清国际旅游股份有限公司(以下简称“公司”)之间的关联买卖营业产生。对付须要的关联买卖营业,将按摄影关法令、礼貌、类型性文件及公家公司章程、《关联买卖营业打点步伐》的划定推行须要的法定决定及披露措施,并严酷尊重厚道名誉、公正、等价的原则,依法签署相干买卖营业条约,担保关联买卖营业措施正当,买卖营业价值、买卖营业前说起其他协议条款公正公道,担保不通过关联买卖营业侵害公家公司及其他股东的正当权益;不通过向公司借钱或由公司提供包管、代偿债务、代垫金钱等各类缘故起因侵略公司的资金;倒霉用现实节制人职位钻营与公司在营业相助等方面给以本人及本人关联方优于其他市场第三方的权力。

                                                                                    收购人乐意因违背前述理睬给被收购人造成的直接、间接经济丧失、索赔责任及响应用度本钱。”

                                                                                    三、收购人及其关联方与三清国旅的同业竞争及其类型法子

                                                                                    本次收购完成后,公司的现实节制人产生变革。收购人节制的与公司策划范 围相似的大连山海落日红观光社有限公司已于2017年10月11日注销,除此之外,收购人及其节制的其他企业均未从事与公司沟通或相相同的营业,不存在与公司从事同业竞争营业的气象。

                                                                                    为停止本次收购完成后与三清国旅发生新的或隐藏的同业竞争,收购人出具《收购人关于停止同业竞争的理睬函》,理睬详细如下:

                                                                                    1、收购人及收购人节制的其他企业未从事、参加同三清国旅有同业竞争的营业。

                                                                                    2、收购人或收购人节制的其他企业将不在中国境表里直接或间接参加任安在贸易上对三清国旅现有营业及产物组成竞争的营业及勾当,或以其他任何情势取得该策划实体、机构、经济组织的节制权;

                                                                                    3、如收购人或收购人节制的其他企业进一步拓展产物和营业范畴,或三清国旅进一步拓展产物和营业范畴,收购人或收购人节制的其他企业将不与三清国旅现有或拓展后的产物或营业相竞争;若与三清国旅现有或拓展后的产物或营业发生竞争,则收购人或收购人节制的其他企业将以遏制出产或策划相竞争的营业或产物,可能将相竞争的营业或产物纳入到三清国旅策划,可能将相竞争的营业或产物转让给无关联相关的第三方的方法来停止同业竞争。

                                                                                    收购人乐意包袱因违背上述理睬而给三清国旅造成的所有经济丧失。

                                                                                    第五节 收购人作出的果真理睬及束缚法子

                                                                                    一、收购人作出的果真理睬

                                                                                    (一)关于提供信息的真实性、精确性、完备性的理睬收购人已出具《收购人声明》,声明如下:“本人理睬本陈诉不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。”

                                                                                    (二)关于切合收购人资格的理睬收购人出具《关于收购人主体资格的理睬》,理睬如下:“最近两年不存在受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)及刑事赏罚的气象,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

                                                                                    不存在《非上市公家公司收购打点步伐》第六条划定的榨取收购的以下气象:1、收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2、收购人最近2年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    3、收购人最近2年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4、《公司法》第一百四十六条划定气象;

                                                                                    5、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购公家司其他气象。

                                                                                    不存在《国务院关于成立完美取信连系鼓励和失约连系惩戒制度加速推进社会诚信建树的指导意见》划定的失约举动,未被纳入失约连系惩戒工签字单,不属于失约连系惩戒工具。

                                                                                    未被证监会采纳市场禁入法子或受到行政赏罚,未受到世界中小企业股份转让体系行政赏罚,未被列入失约被执行人名单,无证券期货市场失约记录。”

                                                                                    (三)关于停止同业竞争的理睬。为担保收购完成后,收购人及收购人控股或现实节制的企业不与三清国旅产生同业竞争,详细理睬内容请详见本陈诉书之“第四节、三、收购人及其关联方与三清国旅的同业竞争及其类型法子”。

                                                                                    (四)关于独立性的理睬。收购人理睬,收购人将严酷遵循《公司章程》及相干划定,推行控股股东、现实节制人和第一大股东职责,不侵害公司好处;收购人将凭证《公司法》、《证券法》和其他有关法令礼貌对公家公司的要求,对三清国旅实验类型化打点,正当合规地利用股东权力并推行响应的任务,采纳切实有用法子担保公家公司在职员、资产、财政、机构和营业方面的独立,详细承 诺内容详见本陈诉书之“第四节、一、本次收购对三清国旅的影响和风险”之

                                                                                    “(二)本次收购对公司独立性及策划的影响”。

                                                                                    (五)关于只管停止或镌汰关联买卖营业的理睬。按照收购人出具的理睬,将尽也许停止和镌汰理睬人及其节制的其他企业或其关联方与公家公司间的关联买卖营业;详细理睬内容请详见本陈诉之“第四节、二、收购人及其关联方与三清国旅的关联买卖营业类型法子”。

                                                                                    (六)关于股份锁定的理睬,收购人理睬在收购完成后12个月内,收购人

                                                                                    差池外直接或间接转让持有的浙江三清国际旅游股份有限公司的股份,不委托他人打点直接可能间接持有的三清国旅的股份。

                                                                                    (七)关于本次收购资金来历的理睬,收购人理睬本次收购三清国旅的资金均为自有资金,付出方法为钱币。收购人不存在操作本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的气象;不存在直接或间接操作公司资源得到其任何情势财政扶助的环境;不存在以证券付出本次收购金钱;不存在他人委托持股、代持股份的气象。

                                                                                    (八)关于收购过渡期保持公家公司不变策划的理睬,收购人就过渡期的理睬详见本陈诉之“第二节、九、本次收购的收购过渡期”。

                                                                                    (九)关于不注入金融资产的理睬,收购人理睬后续不向挂牌公司注入私募基金打点营业相干资产,也倒霉用挂牌公司开展私募基金打点营业;后续不通过任何情势导致公司以对外投资为主营营业。

                                                                                    (十)关于未在收购标的上设定其他权力的理睬,收购人理睬在本次收购公司股份时,未在收购标的上设定其他权力,未在收购价款之外还作出其他赔偿布置。

                                                                                    (十一)关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员之间是否存在就其将来任职布置告竣同等协议可能默契的环境的声名,收购人已出具理睬声名其与公司或公司董事、监事、高级打点职员之间不存在上述环境。

                                                                                    二、收购人未能推行理睬事项时的束缚法子

                                                                                    收购人理睬假如未能推行三清国旅《收购陈诉书》披露的理睬事项,收购人将在三清国旅股东大会及世界中小企业股份转让体系指定的信息披露平台上声名未能推行理睬的详细缘故起因并向三清国旅的股东和社会公家投资者致歉;假如因未推行三清国旅《收购陈诉书》披露的相干理睬事项给三清国旅可能其余投资者造成丧失的,收购人将对三清国旅或其余投资者依法包袱所有抵偿责任。

                                                                                    第六节 其他重要事项

                                                                                    一、收购人在本次收购前存在以下气象:

                                                                                    收购人周志峰于2017年5月24日通过世界中小企业股份转让体系以协议

                                                                                    转让的方法增持三清国旅2,900,000股,增持完成后,持股比例从0%变为29.00%

                                                                                    (未成为三清国旅第一大股东或现实节制人),买卖营业当天多次触发权益披露要

                                                                                    求但未遏制买卖营业。

                                                                                    在2017年5月24日当天,收购人存在以下三笔增持三清国旅股票的气象:

                                                                                    序号 交易偏向 买卖营业数目(股) 买卖营业后持有股份环境

                                                                                    持股数目(股) 持股比例(%)

                                                                                    1 买入 1,000,000 1,000,000 10.00

                                                                                    2 买入 1,000,000 2,000,000 20.00

                                                                                    3 买入 900,000 2,900,000 29.00

                                                                                    收购人存在违背《收购打点步伐》第十三条的划定:“有下列气象之一的,投资者及其同等行感人该当在该究竟产生之日起2日内体例并披露权益变换陈诉书,报送世界股份转让体系,同时关照该公家公司;自该究竟产生之日起至披露后2日内,不得再行交易该公家公司的股票。

                                                                                    (一)通过世界股份转让体系的做市方法、竞价方法举办证券转让,投资者及其同等行感人拥有权益的股份到达公家公司已刊行股份的10%;

                                                                                    (二)通过协议方法,投资者及其同等行感人在公家公司中拥有权益的股份拟到达可能高出公家公司已刊行股份的10%。

                                                                                    投资者及其同等行感人拥有权益的股份到达公家公司已刊行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公家公司已刊行股份的比例每增进可能镌汰5%(即其拥有权益的股份每到达5%的整数倍时),该当依照前款划定举办披露。自该究竟产生之日起至披露后2日内,不得再行交易该公家公司的股票。”的气象。

                                                                                    针对前述事项,收购人在持股比例到达29.00%后于2017年5月26日披露了《权益变换陈诉书(增持)》(通告编号:2017-021)。

                                                                                    二、制止本陈诉书签定之日,本次收购所涉及的股份转让尚未完成,各方将于本陈诉书披露后实时推行本次收购的后续相干措施。

                                                                                    除上述事项,制止本陈诉书签定之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为停止对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他重要事项。

                                                                                    第七节 相干中介机构

                                                                                    一、相干中介机构根基环境

                                                                                    (一)收购人财政参谋

                                                                                    名称:上海证券有限责任公司

                                                                                    法人代表人:李豪杰

                                                                                    住所:上海市黄浦区四川中路213号7楼

                                                                                    电话:021-53686888

                                                                                    传真:021-53686100

                                                                                    财政参谋包办人:马奕彤、张雪雪、夏继豪

                                                                                    (二)收购人法令参谋

                                                                                    名称:浙江六和(温州)状师事宜所

                                                                                    认真人:陈豪

                                                                                    住所:浙江省温州市府东路宏国大厦四楼

                                                                                    电话:0577-88929600

                                                                                    传真:0577-88929615

                                                                                    包办状师:谢忠凯、林海

                                                                                    (三)公家公司法令参谋

                                                                                    名称:浙江浙中状师事宜所

                                                                                    认真人:杨振东

                                                                                    住所:浙江省金华市雅苑街118号举世商务大厦B座四楼

                                                                                    电话:0579-82370419

                                                                                    传真:0579-82370419

                                                                                    包办状师:吴丽红、杨振东

                                                                                    二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购举动之间的关联相关

                                                                                    制止本陈诉书签定之日,本次收购的各专业机构与收购人、三清国旅以及本次收购举动之间不存在关联相关。

                                                                                    第八节 备查文件

                                                                                    一、备查文件目次

                                                                                    (一)收购人的身份证明文件;

                                                                                    (二)与本次收购及相干股份权益勾当有关的条约、协媾和其他布置的文件;

                                                                                    (三)收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定气象的声名及理睬;

                                                                                    (四)收购人礼聘的状师事宜所及包办状师出具的法令意见书;

                                                                                    (五)公家公司礼聘的状师事宜所及包办状师出具的法令意见书;

                                                                                    (六)证监会可能世界股份转让体系依法要求的其他备查文件。

                                                                                    二、查阅所在

                                                                                    上述备查文件已备置于三清国旅办公地。三清国旅接洽方法如下:

                                                                                    公司名称:浙江三清国际旅游股份有限公司

                                                                                    接洽地点:浙江省金华市婺城区通园大厦9楼(五一起666号)

                                                                                    接洽电话:0579-83277812

                                                                                    传真:0579-83277816 邮政编码:321000

                                                                                    接洽人:陶晨东

                                                                                    投资者可在世界中小企业股份转让体系和世界中小企业股份转让体系指定 的信息披露平台(或)查阅本陈诉书全文。

                                                                                    第九节 相干声明

                                                                                    收购人声明

                                                                                    本人理睬本收购陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对

                                                                                    真实性、精确性、完备性包袱个体和连带法令责任。

                                                                                    收购人:

                                                                                    年 月 日

                                                                                    财政参谋声明

                                                                                    本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务,对收购陈诉书的内容举办

                                                                                    了核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对此包袱响应

                                                                                    的责任。

                                                                                    收购人财政参谋名称:上海证券有限责任公司

                                                                                    法定代表人:

                                                                                    财政参谋主办人:

                                                                                    年 月 日

                                                                                    法令参谋声明

                                                                                    本人及本人所代表的机构已凭证执业法则划定的事变措施推行勤勉尽责义

                                                                                    务,对收购陈诉书的内容举办核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉可能

                                                                                    重大漏掉,并对此包袱响应的责任。

                                                                                    机构认真人:

                                                                                    包办状师:

                                                                                    浙江六和(温州)状师事宜所

                                                                                    年 月 日

                                                                                    [点击查察PDF原文]