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                                                                                  房产信息咨询公司

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 房产信息咨询公司 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_[收购]祥源文化:安全证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书之财政参谋陈诉

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-02-07 10:40  人气:8198 ℃

                                                                                  [收购]祥源文化:安全证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书之财政参谋陈诉

                                                                                  时刻:2018年02月06日 21:00:51 中财网

                                                                                  [收购]祥源文化:安详证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司收购陈述书之财务照料陈述


                                                                                  财政参谋声明

                                                                                  安全证券股份有限公司(以下简称 “安全证券”或“本财政参谋”)接管浙江祥
                                                                                  源实业有限公司(以下简称 “祥源实业”、“收购人”)的委托,就收购人体例和披
                                                                                  露的《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》举办核查。按照《中华人民共和
                                                                                  国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真
                                                                                  刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号-上市公司收购陈诉书》等法令
                                                                                  礼貌的有关划定,凭证证券行业公认的行业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤
                                                                                  勉尽责的立场,本财政参谋颠末盛大观测,出具本财政参谋意见。


                                                                                  本财政参谋特作出如下声明:

                                                                                  (一)本财政参谋意见所依据的文件、原料由收购人提供。有关资料提供方
                                                                                  已对本财政参谋出具理睬:担保所提供信息的真实性、精确性和完备性,担保不
                                                                                  存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并声明包袱个体和连带的法令责任;

                                                                                  (二)对付对本财政参谋意见至关重要而又无法获得独立证据支持或必要法
                                                                                  律、审计、评估等专业常识来识此外究竟,本财政参谋依据有关当局部分、状师
                                                                                  事宜所、管帐师事宜所、资产评估机构、收购人及其他有关单元出具的意见、说
                                                                                  明及其他文件做出判定;

                                                                                  (三)本财政参谋出格提示投资者留意,本财政参谋意见不组成对本次收购
                                                                                  各方及其关联公司的任何投资提议,投资者按照本财政参谋意见所作出的任何投
                                                                                  资决定而发生的响应风险,本财政参谋不包袱当何责任;

                                                                                  (四)本财政参谋出格提示投资者当真阅读浙江祥源文化股份有限公司收购
                                                                                  陈诉书以及相干的上市公司全文、备查文件;

                                                                                  (五)本财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我私人提供未在本财政参谋意
                                                                                  见中列载的信息和对本陈诉作任何表明或声名。


                                                                                  1


                                                                                  目次

                                                                                  财政参谋声明 .................................................................................................................................. 1
                                                                                  释义 ................................................................................................................................................. 4
                                                                                  第一节 财政参谋理睬 ..................................................................................................................... 5
                                                                                  第二节 收购人先容 ......................................................................................................................... 6
                                                                                  一、收购人根基环境 ............................................................................................................... 6
                                                                                  二、控股股东、现实节制人环境 ........................................................................................... 6
                                                                                  三、收购人及其控股股东主营营业及扼要财政环境 ......................................................... 11
                                                                                  四、收购人最近五年所受赏罚、诉讼、仲裁的环境 ......................................................... 12
                                                                                  五、收购人董事、监事、高级打点职员根基环境及最近五年所受赏罚、诉讼、仲裁的情
                                                                                  况 ........................................................................................................................................... 13
                                                                                  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份
                                                                                  5%的扼要环境 ....................................................................................................................... 14
                                                                                  七、收购人及其控股股东、现实节制人在境内、境外持有或节制的银行、信任公司、证
                                                                                  券公司、保险公司或其他金融机构
                                                                                  5%以上股权的环境 ................................................... 14
                                                                                  第三节 收购方法 ........................................................................................................................... 15
                                                                                  一、收购人在上市公司拥有的权益环境 ............................................................................. 15
                                                                                  二、本次收购的方法 ............................................................................................................. 15
                                                                                  三、本次收购的详细环境 ..................................................................................................... 15
                                                                                  四、收购人拥有上市公司权益的权力限定环境 ................................................................. 15
                                                                                  第四节 财政参谋意见 ................................................................................................................... 16
                                                                                  一、关于收购陈诉书所披露的内容是否真实、精确、完备 ............................................. 16
                                                                                  二、关于本次收购的目标 ..................................................................................................... 16
                                                                                  三、关于收购人的主体资格、经济气力、类型运作上市公司及诚信记录 ..................... 16
                                                                                  四、关于财政参谋对收购人举办证券市场类型化运作的向导环境 ................................. 18
                                                                                  五、关于收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的方法 ......... 18
                                                                                  六、关于收购人的收购资金来历及正当性 ......................................................................... 18
                                                                                  七、关于本次收购是否涉及收购人以证券付出收购价款 ................................................. 19
                                                                                  八、关于收购人推行须要的授权和核准措施 ..................................................................... 19
                                                                                  十、关于本次收购对上市公司策划独立性和一连成长也许发生的影响 ......................... 20


                                                                                  2


                                                                                  十一、在收购标的上是否设定其他权力,,是否在收购价款之外还作出其他赔偿布置 . 23
                                                                                  十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购人与被收购公
                                                                                  司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协议可能默契 ......... 23
                                                                                  十三、关于上市公司原控股股东、现实节制人及关联方是否存在未清偿对公司的欠债、
                                                                                  未扫除公司为其欠债提供的包管或侵害公司好处的其他气象 ......................................... 24
                                                                                  十四、收购前 6个月交易上市公司股票环境 ..................................................................... 24
                                                                                  十五、对收购人要约收购宽免的核查 ................................................................................. 25
                                                                                  十六、结论性意见 ................................................................................................................. 26

                                                                                  3


                                                                                  释义

                                                                                  在本陈诉书中,除非文义还有所指,下列词语具有如下寄义:

                                                                                  收购人、祥源实业指浙江祥源实业有限公司
                                                                                  上市公司、祥源文化指浙江祥源文化股份有限公司
                                                                                  祥源控股指祥源控股团体有限责任公司
                                                                                  本次收购、本次买卖营业指
                                                                                  收购人于2018年2月2日通过上海证券买卖营业所齐集竞价
                                                                                  买卖营业增持祥源文化2,768,100股,占公司总股本的 0.42%,
                                                                                  收购人合计持有上市公司股份占上市公司总股本的
                                                                                  29.999986%
                                                                                  财政参谋、安全证券指安全证券股份有限公司
                                                                                  状师、天禾状师指安徽天禾状师事宜所
                                                                                  管帐师、中天运管帐师指中天运管帐师事宜所(非凡平凡合资)
                                                                                  收购步伐指《上市公司收购打点步伐》(2014年修订)
                                                                                  准则 16号指
                                                                                  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号
                                                                                  ——上市公司收购陈诉书》
                                                                                  公司法指《中华人民共和国公司法》
                                                                                  证券法指《中华人民共和国证券法》
                                                                                  中国证监会 指中国证券监视打点委员会
                                                                                  上交所、买卖营业所指上海证券买卖营业所
                                                                                  元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                                                                  声名:因为四舍五入的缘故起因,本陈诉书平分项之和与合计项之间也许存在尾差。


                                                                                  4


                                                                                  第一节 财政参谋理睬

                                                                                  安全证券接管收购人的委托,接受其本次收购的财政参谋并就本次收购出具
                                                                                  财政参谋陈诉。


                                                                                  本财政参谋陈诉是依据《公司法》、《证券法》、《收购步伐》、《准则 16
                                                                                  号》等法令、礼貌的有关划定以及收购人提供的有关本次收购的相干决定文件,
                                                                                  各方签定的协议书及相干的审计及状师等中介机构出具的陈诉及意见,凭证行业
                                                                                  公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉和勤勉尽责的原则,颠末盛大观测后
                                                                                  出具的。


                                                                                  按照《收购步伐》第六十八条要求,安全证券在出具本财政参谋陈诉时理睬
                                                                                  如下:

                                                                                  (一)已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业意见与
                                                                                  收购人通告文件的内容不存在实质性差别;

                                                                                  (二)已对收购人通告文件举办核查,确信通告文件的内容与名目切合划定;

                                                                                  (三)有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定,
                                                                                  有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性
                                                                                  告诉和重大漏掉;

                                                                                  (四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构检察,并得到通过;

                                                                                  (五)在接受财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,严酷执行内部防火墙
                                                                                  制度;

                                                                                  (六)与收购人已订立关于一连督导的协议。


                                                                                  5


                                                                                  第二节 收购人先容

                                                                                  本次收购的收购工钱浙江祥源实业有限公司。

                                                                                  一、收购人根基环境

                                                                                  公司名称浙江祥源实业有限公司
                                                                                  注册地点浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5号 1幢 501室
                                                                                  法定代表人陈亚文
                                                                                  注册成本 10,000万元人民币
                                                                                  同一社会名誉代码 91330000755948916K
                                                                                  公司范例有限责任公司(法人独资)
                                                                                  策划范畴
                                                                                  房地产投资、实业投资,基本办法投资,旅馆投资,旅馆打点,
                                                                                  构筑原料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电装备、纺织品、
                                                                                  衣饰、化工产物(不含伤害品)的贩卖,构筑装备租赁,经济
                                                                                  信息咨询(不含证券、期货咨询),物业打点,装饰装潢。

                                                                                  策划限期 2003-10-21至恒久
                                                                                  股权布局祥源控股团体有限责任公司持股 100%
                                                                                  通信地点浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5号 1幢 501室
                                                                                  接洽电话 0571-89026636

                                                                                  二、控股股东、现实节制人环境
                                                                                  (一)股权布局
                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源实业的股权布局及节制相关如下:

                                                                                  俞发祥

                                                                                  25.00%
                                                                                  100%
                                                                                  4.50%
                                                                                  祥源控股团体有限责任公司
                                                                                  3.00% 3.75%
                                                                                  赖志林沈保山俞水祥
                                                                                  浙江祥源实业有限公司
                                                                                  安徽祥誉投资
                                                                                  打点有限公司
                                                                                  3.00%
                                                                                  100%


                                                                                  0.20%

                                                                                  绍兴世合投资
                                                                                  咨询有限公司

                                                                                  60.75%

                                                                                  6


                                                                                  (二)控股股东

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源控股持有祥源实业
                                                                                  100%股权,为祥源实
                                                                                  业控股股东,祥源控股根基环境如下:

                                                                                  公司名称祥源控股团体有限责任公司
                                                                                  注册地点绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
                                                                                  法定代表人俞发祥
                                                                                  注册成本 90,000万人民币
                                                                                  同一社会名誉代码 91330600738429313G
                                                                                  公司范例有限责任公司(天然人投资或控股)
                                                                                  策划范畴
                                                                                  实业投资;市场办法开拓与处事;旅游开拓及投资;批发、零
                                                                                  售:家用电器及配件、电子产物及配件、机电装备及配件;企
                                                                                  业打点咨询处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后
                                                                                  方可开展策划勾当)
                                                                                  策划限期 2002-04-29至恒久

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,除收购人外,祥源控股直接或间接节制的其他
                                                                                  首要企业环境如下:

                                                                                  序号公司名称主营营业注册成本节制比例
                                                                                  1
                                                                                  齐云山投资团体有
                                                                                  限公司
                                                                                  旅游开拓与投资等。 30,000万元 100.00%
                                                                                  2
                                                                                  齐云山旅游股份有
                                                                                  限公司
                                                                                  齐云山景区开拓、建树和打点;
                                                                                  旅游商品开拓与策划;阶梯游客
                                                                                  运输策划等。

                                                                                  10,000万元 80.00%
                                                                                  3
                                                                                  祥源花天下生态文
                                                                                  化旅游区开拓有限
                                                                                  公司
                                                                                  旅游景点开拓策划;项目投资与
                                                                                  资产打点;房地产开拓策划。

                                                                                  50,000万元 100.00%
                                                                                  4
                                                                                  合肥庐阳旅游开拓
                                                                                  有限公司
                                                                                  旅游景点开拓与策划、旅馆策划
                                                                                  打点;贸易运营与打点;景区门
                                                                                  票贩卖与署理等。

                                                                                  5,000万元 70.00%
                                                                                  5
                                                                                  青岛祥源旅游成长
                                                                                  有限公司
                                                                                  旅游资源开拓、策划打点;旅游
                                                                                  工艺品开拓、贩卖等。

                                                                                  20,000万元 100.00%
                                                                                  6
                                                                                  海南祥源旅游成长
                                                                                  有限公司
                                                                                  旅游资源投资及开拓建树;景区
                                                                                  项目开拓建树、策划打点。

                                                                                  50,000万元 100.00%
                                                                                  7
                                                                                  祥源丹霞旅游投资
                                                                                  (广东)有限公司
                                                                                  旅游投资开拓;娱乐办法装备的
                                                                                  投资开拓及建树运营等。

                                                                                  20,000万元 100.00%
                                                                                  8
                                                                                  安徽祥源旅游财富
                                                                                  研究院有限公司
                                                                                  旅游项目、文化项目、地产筹谋;
                                                                                  都市筹划计划等。

                                                                                  1,000万元 100.00%
                                                                                  9
                                                                                  凤凰古城文化旅游
                                                                                  投资股份有限公司
                                                                                  旅游产物的出产贩卖;投资、开
                                                                                  发、构筑旅游资源及旅游基本设
                                                                                  7,657.9812万

                                                                                  51.00%

                                                                                  7


                                                                                  施;提供习惯风情艺术演出及旅
                                                                                  游景点的配套处事等。

                                                                                  10
                                                                                  祥源凤凰旅游成长
                                                                                  有限公司
                                                                                  旅游景区筹划计划、开拓、打点;
                                                                                  旅游打点处事。

                                                                                  20,000万元 70.00%
                                                                                  11
                                                                                  祥源旅游开拓有限
                                                                                  公司
                                                                                  旅游开拓及投资;旅游商品开拓
                                                                                  及贩卖;文化休闲娱乐办法投资
                                                                                  打点及信息咨询等。

                                                                                  5,000万元 100.00%
                                                                                  12
                                                                                  湖南全国凤凰文化
                                                                                  投资旅游有限公司
                                                                                  文化主题景点的开拓、投资、经
                                                                                  营、建树;勾当筹谋处事;物业
                                                                                  打点等。

                                                                                  5,000万元 100.00%
                                                                                  13
                                                                                  黄龙洞投资股份有
                                                                                  限公司
                                                                                  投资、开拓、建树、策划旅游资
                                                                                  源及旅游景点基本办法建树;民
                                                                                  俗风情艺术演出及其余旅游景点
                                                                                  配套处事等。

                                                                                  13,000万元 61.54%
                                                                                  14
                                                                                  万宁祥源新潭湾旅
                                                                                  游投资开拓有限公

                                                                                  旅游资源开拓和策划打点;旅游
                                                                                  景区配套办法建树及运营;海上
                                                                                  交通运输营业等。

                                                                                  100,000万元 100.00%
                                                                                  15
                                                                                  祥源颍淮生态文化
                                                                                  旅游区开拓有限公

                                                                                  旅游景点开拓策划;贸易运营管
                                                                                  理;旅馆打点;项目投资与资产
                                                                                  打点;房地产开拓策划;物业管
                                                                                  理等。

                                                                                  50,000万元 100.00%
                                                                                  16
                                                                                  祥源颍淮旅游开拓
                                                                                  股份有限公司
                                                                                  景区建树与开拓;旅游商品开拓
                                                                                  与策划;景区旅游综合处事等。

                                                                                  10,000万元 80.00%
                                                                                  17
                                                                                  太姥山祥源旅游发
                                                                                  展有限公司
                                                                                  旅游资源开拓和策划打点;旅游
                                                                                  景区处事;景区项目投资;旅游
                                                                                  地产开拓;景区配套办法开拓建
                                                                                  设等。

                                                                                  20,000万元 100.00%
                                                                                  18
                                                                                  安徽祥源花天下旅
                                                                                  游文化投资有限公

                                                                                  项目投资与资产打点;旅游景点
                                                                                  开拓策划;贸易运营打点等。

                                                                                  2,000万元 100.00%
                                                                                  19
                                                                                  安徽祥源文化旅游
                                                                                  城投资有限公司
                                                                                  旅游景点开拓策划;贸易运营管
                                                                                  理;旅馆打点;房地产开拓策划;
                                                                                  物业打点等。

                                                                                  25,000万元 100.00%
                                                                                  20
                                                                                  阜阳祥源颍淮水上
                                                                                  游乐有限公司
                                                                                  水上康体行为、水上游乐配套设
                                                                                  施策划及项目投资等。

                                                                                  3,000万元 100.00%
                                                                                  21
                                                                                  黄山市祥源齐云山
                                                                                  旅馆打点有限公司
                                                                                  旅馆项目投资;旅馆打点等。 1,000万元 100.00%
                                                                                  22
                                                                                  黄山市齐云山川上
                                                                                  游乐打点有限公司
                                                                                  水上康体行为、水上演艺勾当、
                                                                                  水上游乐配套办法项目投资等。

                                                                                  1,000万元 100.00%
                                                                                  23
                                                                                  安徽齐云山文化传
                                                                                  播成长有限公司
                                                                                  文化艺术交换及筹谋;影视筹谋、
                                                                                  咨询;动漫计划;告白计划、制
                                                                                  作、署理及宣布;会务处事等。

                                                                                  1,000万元 100.00%
                                                                                  24湘潭山市晴岚文化文化主题景区旅游资源及旅游基
                                                                                  2,000万元 100.00%

                                                                                  8


                                                                                  旅游有限公司础办法的开拓、建树、策划和管
                                                                                  理等。

                                                                                  25
                                                                                  湖北郧阳岛度假区
                                                                                  开拓有限公司
                                                                                  度假区项目开拓、旅馆策划与管
                                                                                  理、餐饮、住宿、集会会议迎接、旅
                                                                                  游度假休闲、旅游商品贩卖等。

                                                                                  15,000万元 52.00%
                                                                                  26
                                                                                  湖北武当祥源旅游
                                                                                  成长投资有限公司
                                                                                  旅游度假休闲项目、度假区项目
                                                                                  投资;旅游资源、旅游项目开拓
                                                                                  等。

                                                                                  20,000万元 100.00%
                                                                                  27
                                                                                  安徽祥源华谊兄弟
                                                                                  旅游开拓有限公司
                                                                                  旅游景点开拓与策划;文化艺术
                                                                                  交换咨询处事等。

                                                                                  10,000万元 90.00%
                                                                                  28
                                                                                  安徽齐云山旅游开
                                                                                  发有限公司
                                                                                  旅游开拓与投资;文化娱乐办法、
                                                                                  装备的投资等。

                                                                                  3,333万元 70.03%
                                                                                  29
                                                                                  杭州小岛科技收集
                                                                                  有限公司
                                                                                  收集信息技能、计较机软件的技
                                                                                  术开拓、技能处事、成就转让;
                                                                                  旅游信息咨询;策划性互联网文
                                                                                  化处事等。

                                                                                  500万元 100.00%
                                                                                  30
                                                                                  阜南县祥源生态文
                                                                                  化旅游开拓有限公

                                                                                  旅游景点开拓策划;房地产开拓
                                                                                  策划;贸易运营打点等。

                                                                                  30,000万元 100.00%
                                                                                  31
                                                                                  张家界祥源旅游发
                                                                                  展有限责任公司
                                                                                  旅游景区筹划计划、开拓、策划
                                                                                  打点;旅游打点处事等。

                                                                                  10,000万元 100.00%
                                                                                  32
                                                                                  福鼎市嵛山岛旅游
                                                                                  成长有限公司
                                                                                  旅游资源开拓和策划打点;景区
                                                                                  游览处事;旅游专车客运处事等。

                                                                                  10,153.10万

                                                                                  51.00%
                                                                                  33
                                                                                  祥源旅馆打点有限
                                                                                  公司
                                                                                  旅馆打点、物业处事等。 5,000万元 100.00%
                                                                                  34
                                                                                  安徽祥源自由家度
                                                                                  假营地旅游打点有
                                                                                  限公司
                                                                                  度假营地办法建树、打点;旅馆
                                                                                  打点;文化休闲娱乐办法建树管
                                                                                  理;物业处事等。

                                                                                  5,000万元 80.00%
                                                                                  35
                                                                                  黄山市祥源国际旅
                                                                                  行社有限公司
                                                                                  入境旅游营业、海内旅游处事、
                                                                                  旅游咨询等。

                                                                                  200万元 100.00%
                                                                                  36
                                                                                  黄山市祥源云谷酒
                                                                                  店投资打点有限公

                                                                                  旅馆投资、打点;餐饮处事等。 2,000万元 100.00%
                                                                                  37
                                                                                  黄山市自由家营地
                                                                                  景区打点有限公司
                                                                                  旅游资源开拓和策划打点;旅馆
                                                                                  打点;物业住宿、餐饮处事;物
                                                                                  业打点处事等。

                                                                                  200万元 100.00%
                                                                                  38
                                                                                  安徽祥富瑞旅馆管
                                                                                  理有限公司
                                                                                  旅馆打点;旅游产物开拓、计划;
                                                                                  物业处事等。

                                                                                  200万元 100.00%
                                                                                  39
                                                                                  滁州山市文化成长
                                                                                  有限公司
                                                                                  文化勾当筹谋;旅游开拓;房地
                                                                                  产开拓;贸易运营打点;物业管
                                                                                  理等。

                                                                                  3,000万元 100.00%
                                                                                  40
                                                                                  祥源茶业股份有限
                                                                                  公司
                                                                                  茶叶研发及贩卖茶文化展览处事
                                                                                  等。

                                                                                  10,000万元 92.20%

                                                                                  9


                                                                                  41
                                                                                  安徽省祁门县祁红
                                                                                  茶业有限公司
                                                                                  红茶出产、贩卖以及农产物栽培、
                                                                                  营销、出口。

                                                                                  6,000万元 100.00%
                                                                                  42
                                                                                  安徽省交通建树股
                                                                                  份有限公司
                                                                                  公路、市政基本办法建树规模相
                                                                                  关的工程施工、勘测计划、试验
                                                                                  检测和路面养护。

                                                                                  44,910万元 65.72%
                                                                                  43
                                                                                  浙江交通勘测计划
                                                                                  有限公司
                                                                                  交通建树工程勘测计划及技能咨
                                                                                  询、技能处事。

                                                                                  1,000万元 55.00%
                                                                                  44
                                                                                  安徽交建兴源路面
                                                                                  有限公司
                                                                                  路面工程施工。 1,500万元 100.00%
                                                                                  45
                                                                                  安徽省路通公路工
                                                                                  程检测有限公司
                                                                                  公路工程试验检测。 200万元 100.00%
                                                                                  46
                                                                                  祥源房地产团体有
                                                                                  限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  100,000万元 99.48%
                                                                                  47
                                                                                  安徽欧力电器有限
                                                                                  公司
                                                                                  冷冻箱、冷藏箱制造、电子酒柜
                                                                                  贩卖等。

                                                                                  5,000万元 100.00%
                                                                                  48
                                                                                  五河祥源投资开拓
                                                                                  有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  10,000万元 100.00%
                                                                                  49
                                                                                  合肥蜀西祥源房地
                                                                                  产开拓有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  50,000万元 100.00%
                                                                                  50
                                                                                  黄山市齐云博明置
                                                                                  业有限公司
                                                                                  旅游开拓与投资;文化娱乐投资;
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  10,000万元 80.00%
                                                                                  51
                                                                                  湖北中祥置业有限
                                                                                  公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖等。 4,000万元 100.00%
                                                                                  52
                                                                                  安徽山市贸易运营
                                                                                  打点有限公司
                                                                                  市场打点与处事;贸易品牌宣传
                                                                                  筹谋等。

                                                                                  1052.63万元 66.50%
                                                                                  53
                                                                                  绍兴市祥源房地产
                                                                                  开拓有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  2,000万元 90.00%
                                                                                  54
                                                                                  祥源建树有限责任
                                                                                  公司
                                                                                  衡宇构筑工程、构筑装修装饰工
                                                                                  程等。

                                                                                  10,000万元 100.00%
                                                                                  55
                                                                                  合肥汇博房地产开
                                                                                  发有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  10,000万元 100.00%
                                                                                  56
                                                                                  六安市西都百货经
                                                                                  营打点有限公司
                                                                                  百货商品贩卖等。 3,500万元 85.71%
                                                                                  57
                                                                                  安徽新祥源房地产
                                                                                  开拓有限公司
                                                                                  房地产开拓与投资;物业打点;
                                                                                  不动产租赁与策划等。

                                                                                  10,000万元 100.00%
                                                                                  58
                                                                                  合肥祥源物业打点
                                                                                  有限公司
                                                                                  物业打点、咨询,家政处事,保
                                                                                  洁处事等。

                                                                                  800万元 100.00%
                                                                                  59
                                                                                  绍兴市祥源绿信置
                                                                                  业有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  5,000万元 100.00%
                                                                                  60
                                                                                  合肥祥源贸易资产
                                                                                  策划打点有限公司
                                                                                  项目投资与打点;阛阓打点;日
                                                                                  用百货批发零售。

                                                                                  500万元 100.00%
                                                                                  61六安祥源房地产开房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                  3,000万元 100.00%

                                                                                  10



                                                                                  发有限公司
                                                                                  62
                                                                                  安徽交建远见园林
                                                                                  有限公司
                                                                                  园林绿化工程施工;园林养护,
                                                                                  苗木、花草、盆景栽培、贩卖等。

                                                                                  5,000万元 100.00%
                                                                                  63
                                                                                  十堰祥源太极湖房
                                                                                  地产有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。 4,500万元 53.00%
                                                                                  64
                                                                                  合肥徽银祥源旅游
                                                                                  财富投资合资企业
                                                                                  (有限合资)
                                                                                  旅游项目投资;旅游项目开拓与
                                                                                  建树等。

                                                                                  108,010万元
                                                                                  安徽誉华
                                                                                  投资打点
                                                                                  有限公司
                                                                                  接受执行
                                                                                  事宜合资

                                                                                  65
                                                                                  安徽北城祥源房地
                                                                                  产开拓有限公司
                                                                                  房地产开拓、贩卖;物业打点等。 10,000万元 100.00%
                                                                                  66
                                                                                  安徽誉华投资打点
                                                                                  有限公司
                                                                                  企业打点、投资打点及咨询等。 375万元 60.00%

                                                                                  (三)现实节制人

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,俞发祥老师直接持有祥源控股 4.50%股权,其
                                                                                  节制的绍兴世合投资咨询有限公司(持股比例 100%)持有祥源控股 60.75%股权,
                                                                                  合计节制祥源控股 65.25%股权,为收购人现实节制人。


                                                                                  俞发祥老师简历如下:

                                                                                  俞发祥老师,男, 1971年 10月生,研究生学历,祥源控股开办人,浙江省
                                                                                  精巧民营企业家,浙江省民营企业家协会副理事长。2002年 4月创建祥源控股
                                                                                  团体有限责任公司,现任祥源控股董事长兼总司理。


                                                                                  除祥源控股及其所节制的企业外,俞发祥老师节制的其他企业如下:

                                                                                  序号公司名称主营营业注册成本持股比例
                                                                                  1
                                                                                  绍兴世合投资咨询
                                                                                  有限公司
                                                                                  实业投资;投资咨询、企业打点
                                                                                  咨询等。

                                                                                  2,000万元 100.00%

                                                                                  三、收购人及其控股股东主营营业及扼要财政环境
                                                                                  (一)收购人及其控股股东主营营业
                                                                                  祥源实业创立于 2003年 10月,首要从事投资打点营业。祥源控股是一家以

                                                                                  文化旅游财富投资运营为主导的大型企业团体,营业跨涉文化旅游、都市地产、

                                                                                  11


                                                                                  基本办法建树、当代茶业等规模。

                                                                                  (二)收购人及其控股股东扼要财政环境
                                                                                  1、祥源控股首要财政环境
                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目
                                                                                  2017年 9月 30日
                                                                                  /2017年 1-9月
                                                                                  2016年 12月 31日
                                                                                  /2016年度
                                                                                  2015年 12月 31日
                                                                                  /2015年度
                                                                                  总资产 3,040,050.19 2,553,772.41 1,679,721.46
                                                                                  全部者权益合计 923,691.57 797,903.32 668,814.22
                                                                                  资产欠债率 69.92% 68.76% 60.18%
                                                                                  业务收入 530,061.44 714,544.17 683,077.48
                                                                                  主营营业收入 530,061.44 702,411.93 673,914.77
                                                                                  净利润 47,787.42 115,527.14 87,014.35
                                                                                  净资产收益率 5.81% 15.75% 14.19%

                                                                                  注:2015年至 2016年的财政报表已经亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)审
                                                                                  计并出具了尺度无保存意见的审计陈诉(亚会 B审字( 2016)0728号、亚会 B审字( 2017)
                                                                                  1417号);2017年 1-9月财政报表已经亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)审视并
                                                                                  出具了亚会 B阅字(2017)0019号审视陈诉。


                                                                                  2、祥源实业扼要财政环境

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目
                                                                                  2017年 12月 31日
                                                                                  /2017年度
                                                                                  2016年 12月 31日
                                                                                  /2016年度
                                                                                  2015年 12月 31日
                                                                                  /2015年度
                                                                                  总资产 46,604.06 139,660.06 85,362.38
                                                                                  全部者权益合计 -19,041.00 -9,038.68 1,716.24
                                                                                  资产欠债率(母) 140.86% 106.47% 97.99%
                                                                                  业务收入 ---
                                                                                  净利润 -10,002.32 -10,754.92 -15,449.26

                                                                                  注:个中 2017年财政数据业经中天运管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计, 2016年、
                                                                                  2015年财政数据未经审计。


                                                                                  四、收购人最近五年所受赏罚、诉讼、仲裁的环境

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源实业已出具声明,其最近五年未受过行政
                                                                                  赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚等。


                                                                                  12


                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源实业最近五年诉讼及仲裁环境如下表:

                                                                                  时刻范例案号原告被告案由裁判功效
                                                                                  被告徐林华、项凤妹于本
                                                                                  讯断见效之日起十日内
                                                                                  送还原告万好万家团体
                                                                                  2013-3-18 民事诉讼
                                                                                  (2013)温
                                                                                  瑞商初字
                                                                                  第 86号
                                                                                  万好万家
                                                                                  团体有限
                                                                                  公司
                                                                                  徐林华、
                                                                                  项凤妹
                                                                                  民间借贷
                                                                                  纠纷
                                                                                  有限公司借钱本金 1500
                                                                                  万元、期内利钱
                                                                                  441,666.66元、已送还 200
                                                                                  万元的过时利钱 37,500
                                                                                  元及未送还 1,500万元的
                                                                                  过时利钱,该案件今朝已
                                                                                  执行完毕。

                                                                                  国度工商行
                                                                                  (2015)京万好万家
                                                                                  政打点总局
                                                                                  商标申请
                                                                                  2015-12-5 行政诉讼知行初字团体有限驳回覆审驳回原汇报讼哀求。

                                                                                  商标评审委
                                                                                  第 5401号公司行政纠纷
                                                                                  员会

                                                                                  注:2017年 8月 17日,万好万家团体有限公司改名为浙江祥源实业有限公司。


                                                                                  五、收购人董事、监事、高级打点职员根基环境及最近五年所受赏罚、诉
                                                                                  讼、仲裁的环境

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,收购人董事、监事、高级打点职员根基环境如
                                                                                  下表:

                                                                                  姓名地位身份证号国籍
                                                                                  恒久栖身

                                                                                  是否有其他国度地
                                                                                  区的永世居留权
                                                                                  陈亚文
                                                                                  执行董事兼
                                                                                  总司理
                                                                                  3306231973****9161 中国中国否
                                                                                  石辛留监事 3408251981****3733 中国中国否

                                                                                  上述职员已出具声明,其最近五年未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的
                                                                                  除外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


                                                                                  13


                                                                                  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司
                                                                                  已刊行股份
                                                                                  5%的扼要环境

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
                                                                                  权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的气象。


                                                                                  七、收购人及其控股股东、现实节制人在境内、境外持有或节制的银行、
                                                                                  信任公司、证券公司、保险公司或其他金融机构
                                                                                  5%以上股权的环境

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,收购人及其控股股东、现实节制人不存在在境
                                                                                  内、境外持有或节制的银行、信任公司、证券公司、保险公司或其他金融机构
                                                                                  5%以上股权的环境。


                                                                                  14


                                                                                  第三节 收购方法

                                                                                  一、收购人在上市公司拥有的权益环境
                                                                                  (一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益环境
                                                                                  本次收购前,收购人持有上市公司 29.58%的股份,详细环境如下:

                                                                                  名称持股数目持股比例
                                                                                  A股平凡股 193,822,297股 29.58%
                                                                                  (二)本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的环境
                                                                                  本次收购后,收购人持有上市公司 29.999986%的股份,详细环境如下:

                                                                                  名称持股数目持股比例
                                                                                  A股平凡股 196,590,397股 29.999986%
                                                                                  二、本次收购的方法
                                                                                  本次收购通过上海证券买卖营业所齐集竞价买卖营业体系完成。

                                                                                  三、本次收购的详细环境
                                                                                  2018年 2月 2日,祥源实业通过上海证券买卖营业所齐集竞价方法,收购祥源

                                                                                  文化股票2,768,100股,收购均价为6.23元/股,收购股份比例为总股本的0.42%。

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源实业持有上市公司股份数目为

                                                                                  196,590,397股,持股比例为 29.999986%;本次增持的股份限售时刻为 6个月。

                                                                                  四、收购人拥有上市公司权益的权力限定环境
                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,祥源实业将其持有的部门祥源文化股票举办质

                                                                                  押,质押股数合计 17,860万股,占上市公司总股本的 27.25%;本次增持完成后,
                                                                                  祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例稳固。

                                                                                  除上述环境外,收购人拥有的上市公司权益的权力不存在其他限定环境。


                                                                                  15


                                                                                  第四节 财政参谋意见

                                                                                  本财政参谋就本次收购涉及的下列事项颁蓬勃政参谋意见:

                                                                                  一、关于收购陈诉书所披露的内容是否真实、精确、完备

                                                                                  本财政参谋基于厚道名誉、勤勉尽责的原则,已凭证执业法则划定的事变程
                                                                                  序,对收购人提交的收购陈诉书涉及的内容举办了尽职观测,并对收购陈诉书进
                                                                                  行了审视及须要核查。


                                                                                  按照对收购人体例上市公司收购陈诉书所依据的文件原料举办当真核查以
                                                                                  及对上市公司收购陈诉书所披露究竟的查证,未发明卖弄记实、误导性告诉和重
                                                                                  大漏掉;收购人已向本财政参谋出具关于所提供文件真实精确完备的理睬函,承
                                                                                  诺为本财政参谋出具财政参谋陈诉提供的统统资料不存在卖弄记实、误导性告诉
                                                                                  或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。


                                                                                  基于上述说明和布置,本财政参谋以为:收购人在收购陈诉书中所披露的信
                                                                                  息真实、精确、完备,切合证券法、收购步伐、准则 16号等法令、礼貌对上市公
                                                                                  司收购信息真实、精确、完备披露的要求。


                                                                                  二、关于本次收购的目标

                                                                                  收购人在收购陈诉书中对其本次收购的目标举办了描写:收购人基于对上市
                                                                                  公司投资代价的承认以及将来成长远景的信念,举办了本次收购。


                                                                                  本财政参谋以为:收购人本次收购目标未与现行法令礼貌及相干划定相违反,
                                                                                  其本次收购目标与究竟环境符合。


                                                                                  三、关于收购人的主体资格、经济气力、类型运作上市公司及诚信记录

                                                                                  (一)关于收购人的主体资格

                                                                                  收购人及其控股股东、现实节制人所从事首要营业、一连策划状况、财政状
                                                                                  况和诚信环境的详细先容见本财政参谋陈诉“第二节 收购人先容”。


                                                                                  经核查,收购人不存在下列气象:

                                                                                  16


                                                                                  1、收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;
                                                                                  2、收购人最近 3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;
                                                                                  3、收购人最近 3年有严峻的证券市场失约举动;
                                                                                  4、收购工钱天然人的,存在《公司法》第一百四十六条划定气象;
                                                                                  5、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

                                                                                  形。

                                                                                  综上,本财政参谋以为:收购人不存在收购步伐第六条气象及法令礼貌榨取

                                                                                  收购上市公司的气象,具备收购上市公司的主体资格。

                                                                                  (二)关于收购人收购的经济气力
                                                                                  本次收购的资金所有来自收购人自有资金及及控股股东祥源控股借钱。收购

                                                                                  人最近三年的财政状况详见本财政参谋陈诉“第二节 收购人先容”之“三、主
                                                                                  营营业及扼要财政环境”。

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人具备本次收购的经济气力。

                                                                                  (三)关于收购人类型运作上市公司的手段
                                                                                  经核查,收购人认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定,充实相识应
                                                                                  包袱的任务和责任,具备精采的策划、打点企业的手段。

                                                                                  因此,本财政参谋以为:收购人具备类型运作上市公司的打点手段。

                                                                                  (四)关于收购人是否必要包袱其他附加任务
                                                                                  本次收购系收购人通过上海证券买卖营业所买卖营业体系收购上市公司股票,未签署
                                                                                  必要包袱其他附加任务的相干协议。

                                                                                  因此,本财政参谋以为:收购人无需包袱其他附加任务。

                                                                                  (五)关于收购人诚信记录
                                                                                  本财政参谋按照收购步伐及准则16号要求,对收购人举办了须要的核查与了
                                                                                  解。经核查,本财政参谋以为:制止本财政参谋陈诉签定日,收购人资信状况良

                                                                                  17



                                                                                  好。


                                                                                  四、关于财政参谋对收购人举办证券市场类型化运作的向导环境

                                                                                  在本财政参谋陈诉签定日之前,本财政参谋已向收购人及其相干职员举办了
                                                                                  与证券市场有关的法令礼貌、类型管理等方面的向导,先容了作为上市公司控股
                                                                                  股东应包袱的任务和责任,包罗停止同业竞争、镌汰和类型关联买卖营业、与上市公
                                                                                  司实现营业、资产、职员、机构、财政独立等。收购人及相干职员通过先容认识
                                                                                  了与证券市场有关的法令和行政礼貌,并相识其应包袱的任务和责任。


                                                                                  本财政参谋以为:收购人具备类型运作上市公司的打点手段。


                                                                                  五、关于收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的
                                                                                  方法

                                                                                  本财政参谋核查了收购人及其控股股东、现实节制人的工商挂号注册资料、
                                                                                  身份证明文件以及收购人有关内部决定文件。


                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,收购人的股权节制布局详见本财政参谋陈诉
                                                                                  “第二节收购人先容”之“二、控股股东、现实节制人环境”。


                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人的股权节制布局真实、精确、完备,收购
                                                                                  人的控股股东、现实节制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相干决策进
                                                                                  行的。


                                                                                  六、关于收购人的收购资金来历及正当性

                                                                                  本次收购的资金来历所有为祥源实业自有资金及其控股股东祥源控股以自
                                                                                  有资金提供的借钱,该等资金来历正当;不存在代持、信任、委托出资等环境,
                                                                                  不存在分级收益等布局化的布置,亦未回收杠杆或其他布局化的方法举办融资;
                                                                                  不存在直接可能间接来历于上市公司及其关联方(除收购人及其控股股东)的情
                                                                                  形,亦不存在通过与上市公司的资产置换可能其他买卖营业取得资金的气象。


                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人本次收购所需资金所有来自收购人自有资
                                                                                  金及其控股股东祥源控股以自有资金提供的借钱,不存在直接可能间接来历于上
                                                                                  市公司的气象。


                                                                                  18


                                                                                  七、关于本次收购是否涉及收购人以证券付出收购价款

                                                                                  本次收购为收购人通过上海证券买卖营业所齐集竞价买卖营业体系以现金方法收购
                                                                                  上市公司股票。


                                                                                  经核查,本财政参谋以为:本次收购不涉及收购人以证券付出收购价款的情
                                                                                  况。


                                                                                  八、关于收购人推行须要的授权和核准措施


                                                                                  2018年2月1日,祥源实业股东作出如下抉择:“赞成由浙江祥源实业有限公
                                                                                  司回收买卖营业所齐集竞价买卖营业的方法增持祥源文化不高出2,768,100股的股份,持股
                                                                                  比例上限为30.00%”。基于上述抉择,收购人于2018年2月2日起按照市场环境通
                                                                                  过上海证券买卖营业所齐集竞价买卖营业体系增持祥源文化股票。


                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人就本次收购已推行了须要的授权和核准程
                                                                                  序。


                                                                                  九、关于收购人提出的后续打算

                                                                                  (一)将来12个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主营营业作出
                                                                                  重大调解的打算

                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人无将来
                                                                                  12个月内改变上市公
                                                                                  司主营营业可能对上市公司主营营业作出重大调解的打算。后续若有相干打算,
                                                                                  收购人将严酷凭证有关法令礼貌之要求,推行响应的法定措施和任务。


                                                                                  (二)将来
                                                                                  12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、
                                                                                  与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算

                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人无将来
                                                                                  12个月内对上市公司
                                                                                  或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或上市公
                                                                                  司拟购置或置换资产的重组打算。后续若有相干打算,收购人将严酷凭证有关法
                                                                                  律礼貌之要求,推行响应的法定措施和任务。


                                                                                  (三)调解上市公司现任董事会或高级打点职员构成的打算

                                                                                  19


                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日,收购人无调解上市公司现任董事会或高级打点
                                                                                  职员构成的打算。后续若有相干打算,收购人将严酷凭证有关法令礼貌之要求,
                                                                                  推行响应的法定措施和任务。


                                                                                  (四)对也许阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的打算
                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人没有对也许阻碍收购上市公司

                                                                                  节制权的《公司章程》条款举办修改的打算。

                                                                                  (五)对上市公司现有员工聘任打算作出重大变换的打算
                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人没有对上市公司现有员工聘任

                                                                                  作重大变换的打算。

                                                                                  (六)调解上市公司分红政策的打算
                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人没有对上市公司现有分红政策

                                                                                  举办重大调解的打算。

                                                                                  (七)其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算
                                                                                  经核查,制止本财政参谋陈诉签定日,收购人没有其他对上市公司营业和组

                                                                                  织布局有重大影响的打算。

                                                                                  十、关于本次收购对上市公司策划独立性和一连成长也许发生的影响
                                                                                  (一)本次收购对上市公司独立性的影响
                                                                                  本次收购后,收购人与上市公司之间将继承保持职员独立、资产完备、财政

                                                                                  独立;上市公司具有独立策划手段,在采购、出产、贩卖、常识产权等方面均保
                                                                                  持独立。为了维护上市公司及中小股东的正当权益、保持上市公司的独立性,收
                                                                                  购人出具了关于保持上市公司独立性的声明与理睬函,就确保上市公司的独立运
                                                                                  作理睬如下:


                                                                                  1、担保上市公司资产独立完备

                                                                                  (1)担保上市公司具有独立完备的资产,上市公司的资产所有能处于上市
                                                                                  公司的节制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

                                                                                  20


                                                                                  (2)担保本公司及本公司的关联企业不以任何方法违法违规占据上市公司
                                                                                  的资金、资产。

                                                                                  2、担保上市公司职员独立

                                                                                  (1)担保上市公司成立并拥有独立完备的劳动、人事及薪酬打点系统,总
                                                                                  司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点职员均在上市公司任职并领
                                                                                  取薪酬,不在本公司及本公司节制的其他企业接受除董事、监事以外的其他职务。

                                                                                  (2)担保上市公司的财政职员独立,不在本公司及本公司的关联企业中兼
                                                                                  职或领取酬金。

                                                                                  (3)本公司向上市公司保举董事、监事、高级打点职员人选均通过正当程
                                                                                  序举办,不过问上市公司董事会和股东大会依法利用权柄所做出的人事任免抉择。

                                                                                  3、担保上市公司财政独立

                                                                                  (1)担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

                                                                                  (2)担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的
                                                                                  财政打点制度。

                                                                                  (3)担保上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用
                                                                                  一个银行账户。

                                                                                  4、担保上市公司机构独立

                                                                                  (1)担保上市公司依法成立和完美法人管理布局,担保上市公司拥有独立、
                                                                                  完备的组织机构,与本公司及本公司节制的其他企业的机构完全分隔。

                                                                                  (2)担保上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照
                                                                                  法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

                                                                                  (3)担保上市公司具有完全独立的办公机构与出产策划场合,不与本公司
                                                                                  及本公司的关联企业产生殽杂策划、合署办公的环境。

                                                                                  5、担保上市公司营业独立

                                                                                  (1)担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上
                                                                                  21


                                                                                  市公司具有独立面向市场自主策划的手段。本公司除依法利用股东权力外,不会
                                                                                  对上市公司的正常策划勾当举办过问。


                                                                                  (2)担保本公司及本公司所节制的其他企业停止从事与上市公司具有或可
                                                                                  能组成实质性竞争的营业。

                                                                                  (3)担保只管镌汰与上市公司的关联买卖营业;在举办确有须要且无法停止的
                                                                                  关联买卖营业时,按相干法令礼貌以及类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露义
                                                                                  务,担保关联买卖营业公允,担保不侵害上市公司好处。

                                                                                  综上,本财政参谋以为:本次买卖营业完成后,收购人在资产、职员、财政、机
                                                                                  构、营业等五个方面均与上市公司保持独立。


                                                                                  (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

                                                                                  本次收购完成后,收购人及其控股股东祥源控股、现实节制人俞发祥老师与
                                                                                  祥源文化之间不存在直接或间接的同业竞争。为了停止和消除收购人及其控股股
                                                                                  东祥源控股将来与祥源文化形成同业竞争的也许性,收购人及其控股股东祥源控
                                                                                  股、现实节制人俞发祥老师出具了关于停止同业竞争的理睬函,详细如下:


                                                                                  “1、本公司(本人)今朝没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司
                                                                                  从事的营业组成或也许组成同业竞争的任何勾当。



                                                                                  2、在本公司(本人)为祥源文化的控股股东(现实节制人)时代,不直接
                                                                                  或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的营业组成或也许组成同业竞争的
                                                                                  任何勾当,并乐意对违背上述理睬而给祥源文化造成的直接经济丧失包袱抵偿责
                                                                                  任。



                                                                                  3、对本公司(本人)直接和间接控股的企业,本公司(本人)将通过派出
                                                                                  机构和职员(包罗但不限于董事、监事)以及控股职位使该等企业推行本理睬函
                                                                                  中与本公司(本人)沟通的任务,担保不与祥源文化举办同业竞争,并乐意对违
                                                                                  反上述理睬而给祥源文化造成的直接经济丧失包袱抵偿责任。”


                                                                                  综上,本财政参谋以为:本次收购完成后,收购人与上市公司不存在同业竞
                                                                                  争环境。


                                                                                  22


                                                                                  (三)收购人与上市公司关联买卖营业环境

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人已披露制止本财政参谋陈诉签定日之前
                                                                                  24个月内的关联买卖营业环境。为类型、镌汰未来也许发生的关联买卖营业,祥源实业
                                                                                  及其控股股东祥源控股、现实节制人俞发祥老师理睬如下:

                                                                                  “在本公司(本人)为祥源文化的控股股东(现实节制人)时代,本公司(本
                                                                                  人)及本公司(本人)节制之企业将只管镌汰并类型与祥源文化及其控股企业之
                                                                                  间的关联买卖营业;对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联买卖营业,本公司(本人)
                                                                                  及本公司(本人)节制之企业将遵循市场果真、公正、合理的原则以公允、公道
                                                                                  的市场价值举办,并按照有关法令、礼貌和类型性文件的划定推行关联买卖营业决定
                                                                                  措施,依法推行信息披露任务和治理有关报批措施,担保不通过关联买卖营业侵害祥
                                                                                  源文化及其股东的正当权益。”


                                                                                  (四)本次收购对上市公司可一连成长手段的影响

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:制止本财政参谋陈诉签定日,本次收购对上市公
                                                                                  司的可一连成长没有不良影响。


                                                                                  十一、在收购标的上是否设定其他权力,是否在收购价款之外还作出其他
                                                                                  赔偿布置

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:制止本财政参谋陈诉签定日,本次收购对应的收
                                                                                  购标的祥源文化股票
                                                                                  2,768,100股,未设定其他权力,不存在收购价款之外还作
                                                                                  出其他赔偿布置的环境。


                                                                                  十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购
                                                                                  人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种
                                                                                  协议可能默契

                                                                                  (一)是否存在与上市公司及其子公司举办资产买卖营业的合计金额高于
                                                                                  3000
                                                                                  万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产
                                                                                  5%以上的买卖营业

                                                                                  经核查,本财政参谋以为,制止本财政参谋陈诉签定日前
                                                                                  24个月内,收购人
                                                                                  及其董事、监事、高级打点职员与上市公司及其子公司未产生合计金额高于
                                                                                  3,000
                                                                                  万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业。


                                                                                  23


                                                                                  (二)是否存在与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办的除正常薪
                                                                                  酬外合计金额高出人民币 5万元以上的买卖营业

                                                                                  制止本财政参谋陈诉签定日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级打点
                                                                                  职员与上市公司的董事、监事、高级打点职员产生合计金额高出人民币5万元以
                                                                                  上的买卖营业的详细环境如下:

                                                                                  姓名职务借钱时刻借钱金额
                                                                                  詹纯伟上市公司总司理 2017年 6月 27日 508.8万元
                                                                                  高朝晖
                                                                                  上市公司副总司理兼
                                                                                  财政认真人
                                                                                  2017年 6月 27日 424万元
                                                                                  周万年上市公司副总司理 2017年 6月 27日 424万元

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:除上述借钱外,制止本财政参谋陈诉签定日前 24
                                                                                  个月内,收购人及其董事、监事、高级打点职员与上市公司的董事、监事、高级
                                                                                  打点职员未产生其他合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。


                                                                                  (三)是否存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿
                                                                                  可能存在其他任何相同布置

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人及其关联方不存在对拟改换的上市公司董
                                                                                  事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置

                                                                                  (四)是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、
                                                                                  默契可能布置

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响
                                                                                  的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。


                                                                                  十三、关于上市公司原控股股东、现实节制人及关联方是否存在未清偿对
                                                                                  公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管或侵害公司好处的其他气象

                                                                                  经核查,本财政参谋以为:上市公司原控股股东、现实节制人及关联方不存
                                                                                  在未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管可能侵害公司好处的其
                                                                                  他气象。


                                                                                  十四、收购前 6个月交易上市公司股票环境

                                                                                  24


                                                                                  (一)收购人前
                                                                                  6个月交易上市公司股票的环境

                                                                                  制止本次收购产生之日前
                                                                                  6个月内,收购人不存在交易祥源文化股票的环境。


                                                                                  (二)收购人董事、监事和高级打点职员以及上述职员的直系支属交易上
                                                                                  市公司股票的环境

                                                                                  收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属在本次收购前
                                                                                  6个月内不
                                                                                  存在通过证券买卖营业所的证券买卖营业体系交易祥源文化股票的环境。


                                                                                  综上,本财政参谋以为:收购人及其董事、监事、高级打点职员及其直系亲
                                                                                  属在本次收购日前
                                                                                  6个月内均不存在操作黑幕信息交易上市公司股票的气象。


                                                                                  十五、对收购人要约收购宽免的核查

                                                                                  收购人本次收购后使其持有上市公司股份比例到达
                                                                                  30%,按照其股份增持计
                                                                                  划,收购人拟在将来
                                                                                  6个月内通过上海证券买卖营业所买卖营业体系继承增持上市公司不
                                                                                  高出
                                                                                  2%的股份。


                                                                                  按照收购步伐第六十三条第二款划定,在一个上市公司中拥有权益的股份达
                                                                                  到或高出该公司已刊行股份
                                                                                  30%的,自上述究竟产生之日起一年后,每
                                                                                  12个月
                                                                                  内增持不高出该公司已刊行的
                                                                                  2%股份的,投资者可以免于向中国证监会提交豁
                                                                                  免要约收购的申请,直接向证券买卖营业所和证券挂号结算机构申请治理股份转让和
                                                                                  过户挂号手续。


                                                                                  按照中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级打点职员增持本
                                                                                  公司股票相干事项的关照》(证监发[2015]51号),在一个上市公司中拥有权益的
                                                                                  股份到达或高出该公司已刊行股份的
                                                                                  30%的,每
                                                                                  12个月内增持不高出该公司已
                                                                                  刊行的
                                                                                  2%的股份,不受《上市公司收购打点步伐》六十三条第二款第(二)项
                                                                                  “自上述究竟产生之日起一年后”的限定。


                                                                                  综上,本财政参谋以为:按照《收购步伐》及《关于上市公司大股东及董事、
                                                                                  监事、高级打点职员增持本公司股票相干事项的关照》中的有关划定,收购人在
                                                                                  将来不高出
                                                                                  12个月内进一步增持不高出祥源文化已刊行
                                                                                  2%的股份的举动可免
                                                                                  于向中国证监会提交宽免要约收购的申请,直接向证券买卖营业所和证券挂号结算机

                                                                                  25


                                                                                  构申请治理股份转让和过户挂号手续。


                                                                                  十六、结论性意见

                                                                                  本财政参谋已推行勤勉尽责任务,对收购人的收购陈诉书内容举办了核查和
                                                                                  验证,未发明卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对此包袱响应的责任。


                                                                                  本财政参谋以为:收购人的主体资格切合收购步伐的有关划定,不存在收购
                                                                                  步伐第六条划定的气象,切合收购步伐第五十条涉及本次收购的有关划定,同时
                                                                                  收购人本次收购举动推行了须要的授权和核准措施,且切合收购步伐第六十三条
                                                                                  关于免于提交宽免要约收购申请的划定。


                                                                                  26


                                                                                  上市公司并购重组财政参谋专业意见附表

                                                                                  1号——上市公司收购


                                                                                  上市公司名称浙江祥源文化股份有限公司财政参谋名称安全证券股份有限公司
                                                                                  证券简称祥源文化证券代码 600576
                                                                                  收购人名称或姓名浙江祥源实业有限公司
                                                                                  现实节制人是否变革是
                                                                                  □否

                                                                                  收购方法
                                                                                  通过证券买卖营业所的证券买卖营业

                                                                                  协议收购

                                                                                  要约收购

                                                                                  国有股行政划转或改观

                                                                                  间吸取购

                                                                                  取得上市公司刊行的新股

                                                                                  执行法院裁定

                                                                                  担任

                                                                                  赠与

                                                                                  其他
                                                                                  □(请注明)
                                                                                  ___________________
                                                                                  方案简介
                                                                                  收购人于
                                                                                  2018年
                                                                                  2月
                                                                                  2日通过上海证券买卖营业所齐集竞价买卖营业增持祥源文化
                                                                                  2,768,100股,占公司总股本的
                                                                                  0.42%,收购人合计持有上市公司股份占上市公
                                                                                  司总股本的
                                                                                  29.999986%
                                                                                  序号核查事项
                                                                                  核查意见
                                                                                  备注与声名
                                                                                  是否
                                                                                  一、收购人根基环境核查
                                                                                  1.1
                                                                                  收购人身份(收购人如为法人可能其他经济组织填写
                                                                                  1.1.1-1.1.6,如为天然人则直接填写
                                                                                  1.2.1-1.2.6)
                                                                                  1.1.1
                                                                                  收购人披露的注册地、住所、接洽电话、法定代表人与注
                                                                                  册挂号的环境是否符合

                                                                                  1.1.2
                                                                                  收购人披露的产权及节制相关,包罗投资相关及各层之间
                                                                                  的股权相关布局图,及收购人披露的最终节制人(即天然
                                                                                  人、国有资产打点部分或其他最终节制人)是否清楚,资
                                                                                  料完备,并与现实环境符合

                                                                                  1.1.3
                                                                                  收购人披露的控股股东及现实节制人的焦点企业和焦点
                                                                                  营业、关联企业,资料完备,并与现实环境符合

                                                                                  1.1.4
                                                                                  是否已核查收购人的董事、监事、高级打点职员(可能主
                                                                                  要认真人)及其明日支属(包罗夫妇、后世,下同)的身份
                                                                                  证明文件



                                                                                  28


                                                                                  上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居留权可能
                                                                                  护照

                                                                                  1.1.5
                                                                                  收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)

                                                                                  祥源实业
                                                                                  (B880666083、
                                                                                  B881174076、
                                                                                  B881419714)
                                                                                  祥源控股
                                                                                  (0800288651、
                                                                                  B880690935)
                                                                                  祥源旅游开拓有
                                                                                  限公司
                                                                                  (0800257540、
                                                                                  B880239250)
                                                                                  (如为两家以上的上市公司的控股股东或现实节制人)是
                                                                                  否未持有其他上市公司
                                                                                  5%以上的股份
                                                                                  不合用
                                                                                  是否披露持股
                                                                                  5%以上的上市公司以及银行、信任公司、
                                                                                  证券公司、保险公司等其他金融机构的环境
                                                                                  √无该等气象
                                                                                  1.1.6
                                                                                  收购人所披露的现实节制人及节制方法与现实环境是否
                                                                                  符合(收购人回收非股权方法实验节制的,应声名详细控
                                                                                  制方法)

                                                                                  1.2收购人身份(收购人如为天然人)
                                                                                  1.2.1
                                                                                  收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通信方法(包罗
                                                                                  接洽电话)与现实环境是否符合
                                                                                  不合用
                                                                                  是否已核查收购人及其直系支属的身份证明文件不合用
                                                                                  1.2.2 上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居留权可能
                                                                                  护照
                                                                                  不合用
                                                                                  1.2.3
                                                                                  是否已核查收购人最近
                                                                                  5年的职业和职务不合用
                                                                                  是否具有响应的打点履历不合用
                                                                                  1.2.4 收购人与最近
                                                                                  5年历次任职的单元是否不存在产权相关不合用
                                                                                  1.2.5
                                                                                  收购人披露的由其直接或间接节制的企业焦点营业、关联
                                                                                  企业的主营营业环境是否与现实环境符合
                                                                                  不合用
                                                                                  收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)不合用
                                                                                  1.2.6
                                                                                  (如为两家以上的上市公司的控股股东或现实节制人)是
                                                                                  否未持有其他上市公司
                                                                                  5%以上的股份
                                                                                  不合用
                                                                                  是否披露持股
                                                                                  5%以上的上市公司以及银行、信任公司、
                                                                                  证券公司、保险公司等其他金融机构的环境
                                                                                  不合用

                                                                                  29


                                                                                  1.3收购人的诚信记录
                                                                                  1.3.1
                                                                                  收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
                                                                                  安详出产等相干部分出具的最近 3年无违规证明

                                                                                  收购人提供了
                                                                                  《关于不存在<
                                                                                  上市公司收购管
                                                                                  理步伐>第六条
                                                                                  划定气象的声
                                                                                  明》
                                                                                  1.3.2
                                                                                  如收购人设立未满 3年,是否提供了银行、海关、税务、
                                                                                  环保、工商、社保、安详出产等相干部分出具的收购人的
                                                                                  控股股东或现实节制人最近 3年的无违规证明
                                                                                  不合用
                                                                                  1.3.3
                                                                                  收购人及着实际节制人、收购人的高级打点职员最近 5年
                                                                                  内是否未被采纳非行政赏罚禁锢法子,是否未受过行政处
                                                                                  罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚

                                                                                  1.3.4
                                                                                  收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能
                                                                                  仲裁,诉讼可能仲裁的功效
                                                                                  √案件已完结
                                                                                  1.3.5
                                                                                  收购人是否未节制其他上市公司 √
                                                                                  被收购人节制其他上市公司的,是否不存在因类型运作问
                                                                                  题受到证监会、买卖营业所可能有关部分的备案观测或赏罚等
                                                                                  题目
                                                                                  不合用
                                                                                  被收购人节制其他上市公司的,是否不存在因占用其他上
                                                                                  市公司资金或由上市公司违规为其提供包管等题目
                                                                                  不合用
                                                                                  1.3.6 收购人及着实际节制人的纳税环境 √依法纳税
                                                                                  1.3.7
                                                                                  收购人及着实际节制人是否不存在其他违规失约记录,如
                                                                                  被海关、疆域资源、环保等其他禁锢部排列入重点禁锢对


                                                                                  1.4收购人的主体资格
                                                                                  1.4.1
                                                                                  收购人是否不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定
                                                                                  的气象

                                                                                  收购人出具了相
                                                                                  关声明
                                                                                  1.4.2
                                                                                  收购人是否已凭证《上市公司收购打点步伐》第五十条的
                                                                                  划定提供相干文件

                                                                                  收购人出具了相
                                                                                  关声明
                                                                                  1.5
                                                                                  收购工钱多人的,收购人是否在股权、资产、营业、职员
                                                                                  等方面存在相关
                                                                                  不合用
                                                                                  收购人是否声名采纳同等动作的目标、同等动作协议可能
                                                                                  意向的内容、告竣同等动作协议可能意向的时刻
                                                                                  不合用
                                                                                  1.6
                                                                                  收购人是否接管了证券市场类型化运作的向导 √
                                                                                  收购人董事、监事、高级打点职员是否认识法令、行政法
                                                                                  规和中国证监会的划定

                                                                                  二、收购目标

                                                                                  30



                                                                                  2.1本次收购的计谋思量
                                                                                  2.1.1
                                                                                  收购人本次收购上市公司是否属于偕行业或相干行业的
                                                                                  收购
                                                                                  √控股股东增持
                                                                                  2.1.2
                                                                                  收购人本次收购是否属于财富性收购

                                                                                  是否属于金融性收购

                                                                                  2.1.3
                                                                                  收购人本次收购后是否自行策划

                                                                                  是否维持原策划团队策划

                                                                                  2.2收购人是否如实披露其收购目标

                                                                                  2.3收购人是否拟在将来
                                                                                  12个月内继承增持上市公司股份

                                                                                  2.4
                                                                                  收购工钱法人可能其他组织的,是否已披露其做出本次收
                                                                                  购抉择所推行的相干措施和详细时刻

                                                                                  三、收购人的气力
                                                                                  3.1履约手段
                                                                                  3.1.1
                                                                                  以现金付出的,按照收购人过往的财政资料及营业、资产、
                                                                                  收入、现金流的最新环境,声名收购人是否具备足额付出
                                                                                  手段

                                                                                  3.1.2 收购人是否如实披露相干付出布置

                                                                                  3.1.2.1
                                                                                  除收购协议约定的付出金钱外,收购人还必要付出其他费
                                                                                  用或包袱其他附加任务的,如办理原控股股东对上市公司
                                                                                  资金的占用、职工安放等,应声名收购人是否具备推行附
                                                                                  加任务的手段
                                                                                  不合用
                                                                                  3.1.2.2
                                                                                  如以员工安放费、赔偿费抵扣收购价款的,收购人是否已
                                                                                  提出员工安放打算
                                                                                  不合用
                                                                                  相干布置是否已经职工代表大会赞成并报有关主管部分
                                                                                  核准
                                                                                  不合用
                                                                                  3.1.2.3
                                                                                  如存在以资产抵扣收购价款可能在收购的同时举办资产
                                                                                  重组布置的,收购人及买卖营业对方是否已推行相干措施并签
                                                                                  署相干协议
                                                                                  不合用
                                                                                  是否已核查收购人相干资产的权属及订价公允性不合用
                                                                                  3.1.3
                                                                                  收购人就本次收购做出其他相干理睬的,是否具备推行相
                                                                                  关理睬的手段

                                                                                  3.1.4
                                                                                  收购人是否不存在就上市公司的股份可能其母公司股份
                                                                                  举办质押可能对上市公司的阶段性控建造出非凡布置的
                                                                                  环境;若有,应在备注中声名

                                                                                  制止本财政参谋
                                                                                  陈诉签定日,收
                                                                                  购人质押股份数

                                                                                  17,860万股,
                                                                                  占上市公司总股
                                                                                  本的
                                                                                  27.25%;

                                                                                  31



                                                                                  3.2收购人的策划和财政状况
                                                                                  3.2.1
                                                                                  收购人是否具有
                                                                                  3年以上一连策划记录

                                                                                  是否具备一连策划手段和红利手段

                                                                                  3.2.2
                                                                                  收购人资产欠债率是否处于公道程度

                                                                                  是否不存在债务拖欠到期不还的环境

                                                                                  如收购人有大额应付账款的,应声名是否影响本次收购的
                                                                                  付出手段

                                                                                  3.2.3
                                                                                  收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查着实际
                                                                                  节制人所节制的营业和资产环境,声名是否具备一连策划
                                                                                  手段
                                                                                  不合用
                                                                                  3.2.4
                                                                                  如现实节制工钱天然人,且无实业打点履历的,是否已核
                                                                                  查该现实节制人的资金来历
                                                                                  不合用
                                                                                  是否不存在受他人委托举办收购的题目

                                                                                  3.3收购人的策划打点手段
                                                                                  3.3.1
                                                                                  基于收购人自身的营业成长环境及策划打点方面的履历
                                                                                  和手段,是否足以担保上市公司在被收购后保持正常运营

                                                                                  3.3.2
                                                                                  收购人所从事的营业、资产局限、财政状况是否不存在影
                                                                                  响收购人正常策划打点被收购公司的倒霉气象

                                                                                  3.3.3 收购人属于跨行业收购的,是否具备响应的策划打点手段不合用
                                                                                  四、收购资金来历及收购人的财政资料
                                                                                  4.1
                                                                                  收购资金是否不是来历于上市公司及其关联方,可能不是
                                                                                  由上市公司提供包管、可能通过与上市公司举办买卖营业得到
                                                                                  资金的环境

                                                                                  4.2
                                                                                  如收购资金来历于借贷,是否已核查借贷协议的首要内
                                                                                  容,包罗借贷方、借贷数额、利钱、借贷限期、包管及其
                                                                                  他重要条款、偿付本息的打算(如无此打算,也须做出说
                                                                                  明)

                                                                                  4.3收购人是否打算改变上市公司的分派政策

                                                                                  4.4收购人的财政资料
                                                                                  4.4.1
                                                                                  收购工钱法人可能其他组织的,在收购陈诉书正文中是否
                                                                                  已披露最近
                                                                                  3年财政管帐报表

                                                                                  4.4.2
                                                                                  收购人最近一个管帐年度的财政管帐报表是否已经具有
                                                                                  证券、期货从业资格的管帐师事宜所审计,并注明审计意
                                                                                  见的首要内容

                                                                                  4.4.3
                                                                                  管帐师是否声名公司前两年所回收的管帐制度及首要会
                                                                                  计政策

                                                                                  与最近一年是否同等



                                                                                  32



                                                                                  如纷歧致,是否做出响应的调解不合用
                                                                                  4.4.4
                                                                                  如制止收购陈诉书择要通告之日,收购人的财政状况较最
                                                                                  近一个管帐年度的财政管帐陈诉有重大变换的,收购人是
                                                                                  否已提供最近一期财政管帐陈诉并予以声名
                                                                                  不合用
                                                                                  4.4.5
                                                                                  假如该法人或其他组织创立不敷一年大附崆专为本次收
                                                                                  购而设立的,是否已比照上述划定披露着实际节制人可能
                                                                                  控股公司的财政资料
                                                                                  不合用
                                                                                  4.4.6
                                                                                  收购工钱上市公司的,是否已声名登载其年报的报刊名称
                                                                                  实时刻
                                                                                  不合用
                                                                                  收购工钱境外投资者的,是否提供依据中国管帐准则或国
                                                                                  际管帐准则体例的财政管帐陈诉
                                                                                  不合用
                                                                                  4.4.7
                                                                                  收购人因营业局限庞大、部属子公司繁多等缘故起因难以按要
                                                                                  求提供财政资料的,财政参谋是否就其详细环境举办核查
                                                                                  不合用
                                                                                  收购人无法按划定提供财政原料的缘故起因是否属实不合用
                                                                                  收购人是否具备收购气力

                                                                                  收购人是否不存在规避信息披露任务的意图

                                                                                  五、差异收购方法及非凡收购主体的存眷要点
                                                                                  5.1协议收购及其过渡时代的举动类型
                                                                                  5.1.1
                                                                                  协议收购的两边是否对自协议签定到股权过户时代公司
                                                                                  的策划打点和节制权作出过渡性布置
                                                                                  不合用
                                                                                  5.1.2
                                                                                  收购人是否未通过控股股东发起改选上市公司董事会不合用
                                                                                  如改选,收购人保举的董事是否未高出董事会成员的
                                                                                  1/3不合用
                                                                                  5.1.3
                                                                                  被收购公司是否拟刊行股份召募资金不合用
                                                                                  是否拟举办重大购置、出售资产及重大投资举动不合用
                                                                                  5.1.4
                                                                                  被收购公司是否未为收购人及其关联方提供包管可能与
                                                                                  其举办其他关联买卖营业
                                                                                  不合用
                                                                                  5.1.5
                                                                                  是否已对过渡时代收购人与上市公司之间的买卖营业和资金
                                                                                  往来举办核查
                                                                                  不合用
                                                                                  是否可以确认在分期付款可能必要推行要约收购任务的
                                                                                  环境下,不存在收购人操作上市公司资金、资产和名誉为
                                                                                  其收购提供财政扶助的举动
                                                                                  不合用
                                                                                  5.2收购人取得上市公司向其刊行的新股(定向刊行)
                                                                                  5.2.1
                                                                                  是否在上市公司董事会作出定向刊行决策的
                                                                                  3日内按规
                                                                                  定推行披露任务
                                                                                  不合用

                                                                                  33


                                                                                  5.2.2
                                                                                  以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近
                                                                                  2年经
                                                                                  具有证券、期货从业资格的管帐师事宜所审计的财政管帐
                                                                                  陈诉,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
                                                                                  效期内的资产评估陈诉
                                                                                  不合用
                                                                                  5.2.3
                                                                                  非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备一连红利
                                                                                  手段、策划独立性
                                                                                  不合用
                                                                                  5.3国有股行政划转、改观或国有单元归并不合用
                                                                                  5.3.1 是否取得国有资产打点部分的全部核准不合用
                                                                                  5.3.2
                                                                                  是否在上市公司地址地国有资产打点部分核准之日起
                                                                                  3
                                                                                  日内推行披露任务
                                                                                  不合用
                                                                                  5.4司法裁决
                                                                                  5.4.1
                                                                                  申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起
                                                                                  3日内推行
                                                                                  披露任务
                                                                                  不合用
                                                                                  5.4.2
                                                                                  上市公司此前是否就股份果真拍卖或仲裁的环境予以披

                                                                                  不合用
                                                                                  5.5采纳担任、赠与等其他方法,是否凭证划定推行披露任务不合用
                                                                                  5.6打点层及员工收购
                                                                                  5.6.1
                                                                                  本次打点层收购是否切合《上市公司收购打点步伐》第五
                                                                                  十一条的划定
                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.2
                                                                                  上市公司及其关联方在最近
                                                                                  24个月内是否与打点层和其
                                                                                  明日支属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、
                                                                                  营业往来
                                                                                  不合用
                                                                                  是否不存在资金占用、包管举动及其他好处运送举动不合用
                                                                                  5.6.3
                                                                                  如还款资金来历于上市公司嘉奖基金的,嘉奖基金的提取
                                                                                  是否已颠末恰当的核准措施
                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.4
                                                                                  打点层及员工通过法人可能其他组织持有上市公司股份
                                                                                  的,是否已核查
                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.4.1所涉及的职员范畴、数目、各自的持股比例及分派原则不合用
                                                                                  5.6.4.2
                                                                                  该法人可能其他组织的股本布局、组织架构、内部的打点
                                                                                  和决定措施
                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.4.3
                                                                                  该法人可能其他组织的章程、股东协议、相同法令文件的
                                                                                  首要内容,关于节制权的其他非凡布置
                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.5 如包罗员工持股的,是否需颠末职工代表大会赞成不合用
                                                                                  5.6.6
                                                                                  以员工安放费、赔偿费作为员工持股的资金来历的,经核
                                                                                  查,是否已取得员工的赞成
                                                                                  不合用
                                                                                  是否已经有关部分核准不合用

                                                                                  34



                                                                                  是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情

                                                                                  不合用
                                                                                  5.6.7
                                                                                  是否不存在操作上市公司分红办理其收购资金来历不合用
                                                                                  是否披露对上市公司一连策划的影响不合用
                                                                                  5.6.8
                                                                                  是否披露还款打算及还款资金来历不合用
                                                                                  股权是否未质押给贷款人不合用
                                                                                  5.7
                                                                                  外资收购(留意:外资收购不只检察
                                                                                  5.9,也要按所有要
                                                                                  求核查。个中有无法提供的,要附加声名以具体告诉缘故起因)
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.1
                                                                                  外国计谋投资者是否切合商务部、证监会等五部委连系发
                                                                                  布的
                                                                                  2005年第
                                                                                  28下令划定的资格前提
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.2 外资收购是否切合反把持法的划定并推行了响应的措施不合用
                                                                                  5.7.3
                                                                                  外资收购是否不涉及国度安详的敏感事项并推行了响应
                                                                                  的措施
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.4 外国计谋投资者是否具备收购上市公司的手段不合用
                                                                                  5.7.5 外国计谋投资者是否作出接管中国司法、仲裁统领的声明不合用
                                                                                  5.7.6
                                                                                  外国计谋投资者是否有在华机构、代表人并切合
                                                                                  1.1.1的
                                                                                  要求
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.7
                                                                                  外国计谋投资者是否可以或许提供《上市公司收购打点步伐》
                                                                                  第五十条划定的文件
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.8 外国计谋投资者是否已依法推行披露任务不合用
                                                                                  5.7.9
                                                                                  外国计谋投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
                                                                                  和股东大会的核准
                                                                                  不合用
                                                                                  5.7.10 外国计谋投资者收购上市公司是否取得相干部分的核准不合用
                                                                                  5.8间吸取购(控股股东改制导致上市公司节制权产生变革)不合用
                                                                                  5.8.1
                                                                                  如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
                                                                                  制权产生变革的,是否已核查向控股股东出资的新股东的
                                                                                  气力、资金来历、与上市公司之间的营业往来、出资到位
                                                                                  环境
                                                                                  不合用
                                                                                  5.8.2
                                                                                  如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司节制权
                                                                                  产生变革的,是否已核查影响节制权产生改观的各方股东
                                                                                  的气力、资金来历、彼此之间的相关和后续打算及相干安
                                                                                  排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会组成的
                                                                                  变革或也许产生的变革等题目;并在备注中对上述环境予
                                                                                  以声名
                                                                                  不合用

                                                                                  35


                                                                                  5.8.3
                                                                                  如控股股东的现实节制人以股权资产作为对控股股东的
                                                                                  出资的,是否已核查其他相干出资方的气力、资金来历、
                                                                                  与上市公司之间的营业、资金和职员往来环境,并在备注
                                                                                  中对上述环境予以声名
                                                                                  不合用
                                                                                  5.8.4
                                                                                  如采纳其他方法举办控股股东改制的,该当团结改制的方
                                                                                  式,核查改制对上市公司节制权、策划打点等方面的影响,
                                                                                  并在备注中声名
                                                                                  不合用
                                                                                  5.9同等动作
                                                                                  5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的同等性感人不合用
                                                                                  5.9.2
                                                                                  收购人是否未通过投资相关、协议、职员、资金布置等方
                                                                                  式节制被收购公司控股股东而取得公司现实节制权
                                                                                  不合用
                                                                                  5.9.3
                                                                                  收购人是否未通过没有产权相关的第三方持有被收购公
                                                                                  司的股份可能与其他股东就配合节制被收购公司告竣一
                                                                                  致动作布置,包罗但不限于相助、协议、默契及其他同等
                                                                                  动作布置
                                                                                  不合用
                                                                                  5.9.4
                                                                                  如多个投资者参加控股股东改制的,该当核查参加改制的
                                                                                  各投资者之间是否不存在同等动作相关
                                                                                  不合用
                                                                                  改制后的公司章程是否未就节制权做出非凡布置不合用
                                                                                  六、收购措施
                                                                                  6.1
                                                                                  本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会可能相同机
                                                                                  构核准

                                                                                  6.2收购人本次收购是否已凭证相干划定报批可能存案不合用
                                                                                  6.3
                                                                                  推行各项措施的进程是否切合有关法令、礼貌、法则和政
                                                                                  府主管部分的要求

                                                                                  6.4收购工钱完本钱次收购是否不存在需推行的其他措施

                                                                                  6.5上市公司收购人是否依法推行信息披露任务

                                                                                  七、收购的后续打算及相干理睬
                                                                                  7.1是否已核查收购人的收购目标与后续打算的符合性

                                                                                  7.2
                                                                                  收购人在收购完成后的
                                                                                  12个月内是否拟就上市公司策划
                                                                                  范畴、主营营业举办重大调解

                                                                                  7.3
                                                                                  收购人在将来
                                                                                  12个月内是否拟对上市公司或其子公司的
                                                                                  资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,
                                                                                  或上市公司拟购置或置换资产的重组打算

                                                                                  该重组打算是否可实验不合用
                                                                                  7.4
                                                                                  是否不会对上市公司董事会和高级打点职员举办调解;如
                                                                                  有,在备注中予以声名



                                                                                  36



                                                                                  7.5
                                                                                  是否拟对也许阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款
                                                                                  举办修改;若有,在备注中予以声名

                                                                                  7.6其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算

                                                                                  7.7
                                                                                  是否拟对被收购公司现有员工聘任打算作出重大变换;如
                                                                                  有,在备注中予以声名

                                                                                  八、本次收购对上市公司的影响说明
                                                                                  8.1上市公司策划独立性
                                                                                  8.1.1
                                                                                  收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到职员独
                                                                                  立、资产完备、财政独立

                                                                                  8.1.2
                                                                                  上市公司是否具有独立策划手段

                                                                                  在采购、出产、贩卖、常识产权等方面是否保持独立

                                                                                  8.1.3
                                                                                  收购人与上市公司之间是否不存在一连的关联买卖营业;如不
                                                                                  独立(譬喻对收购人及其关联企业存在严峻依靠),在备
                                                                                  注中扼要声名相干环境及拟采纳镌汰关联买卖营业的法子

                                                                                  8.2
                                                                                  与上市公司之间的同业竞争题目:收购完成后,收购人与
                                                                                  被收购公司之间是否不存在同业竞争可能隐藏的同业竞
                                                                                  争;若有,在备注中扼要声名为停止或消除同业竞争拟采
                                                                                  取的法子

                                                                                  8.3
                                                                                  针对收购人存在的其他出格题目,说明本次收购对上市公
                                                                                  司的影响

                                                                                  九、申请宽免的出格要求
                                                                                  (合用于收购人触发要约收购任务,拟向中国证监会申请按一样平常措施(非浅显措施)宽免的气象)
                                                                                  9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部分的核准不合用
                                                                                  9.2申请人做出的各项理睬是否已提供须要的担保不合用
                                                                                  9.3
                                                                                  申请宽免的事项和来由是否充实不合用
                                                                                  是否切合有关法令礼貌的要求不合用
                                                                                  9.4申请宽免的来由
                                                                                  9.4.1 是否为现实节制人之下差异主体间的转让不合用
                                                                                  9.4.2 申请人认购上市公司刊行新股的出格要求不合用
                                                                                  9.4.2.1申请人是否已理睬
                                                                                  3年不转让其拥有权益的股份不合用
                                                                                  9.4.2.2上市公司股东大会是否已赞成申请人免于发出要约不合用
                                                                                  9.4.3
                                                                                  拯救面对严峻财政坚苦的上市公司而申请宽免要约收购
                                                                                  任务的
                                                                                  不合用
                                                                                  9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不合用
                                                                                  9.4.3.2申请人是否具备重组的气力不合用
                                                                                  9.4.3.3方案的实验是否可以担保上市公司具备一连策划手段不合用

                                                                                  37



                                                                                  9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的核准不合用
                                                                                  9.4.3.5申请人是否已理睬
                                                                                  3年不转让其拥有权益的股份不合用
                                                                                  十、要约收购的出格要求
                                                                                  (在要约收购环境下,除按本表要求对收购人及其收购举动举办核查外,还须核查以下内容)
                                                                                  10.1
                                                                                  收购人如须推行全面要约收购任务,是否具备响应的收购
                                                                                  气力
                                                                                  不合用
                                                                                  10.2
                                                                                  收购人以终止被收购公司的上市职位为目标而发出的全
                                                                                  面要约,是否就公司退市后剩余股东的掩护作出恰当布置
                                                                                  不合用
                                                                                  10.3
                                                                                  披露的要约收购方案,包罗要约收购价值、约定前提、要
                                                                                  约收购的限期、要约收购的资金布置等,是否切合《上市
                                                                                  公司收购打点步伐》的划定
                                                                                  不合用
                                                                                  10.4
                                                                                  付出本领为现金的,是否在作出要约收购提醒性通告的同
                                                                                  时,将不少于收购价款总额的
                                                                                  20%作为履约担保金存入证
                                                                                  券挂号结算机构指定的银行
                                                                                  不合用
                                                                                  10.5付出本领为证券不合用
                                                                                  10.5.1
                                                                                  是否提供该证券的刊行人最近
                                                                                  3年经审计的财政管帐报
                                                                                  告、证券估值陈诉
                                                                                  不合用
                                                                                  10.5.2
                                                                                  收购人如以在证券买卖营业所上市的债券付出收购价款的,在
                                                                                  收购完成后,该债券的可上市买卖营业时刻是否不少于
                                                                                  1个月
                                                                                  不合用
                                                                                  10.5.3
                                                                                  收购人如以在证券买卖营业所上市买卖营业的证券付出收购价款
                                                                                  的,是否将用以付出的所有证券交由证券挂号结算机构保
                                                                                  管(但上市公司刊行新股的除外)
                                                                                  不合用
                                                                                  10.5.4
                                                                                  收购人如以未在证券买卖营业所上市买卖营业的证券付出收购价
                                                                                  款的,是否提供现金方法供投资者选择
                                                                                  不合用
                                                                                  是否具体披露相干证券的保管、送达和措施布置不合用
                                                                                  十一、其他事项
                                                                                  11.1
                                                                                  收购人(包罗股份持有人、股份节制人以及同等行感人)
                                                                                  各成员以及各自的董事、监事、高级打点职员(可能首要
                                                                                  认真人)在陈诉日前
                                                                                  24个月内,是否未与下列当事人发
                                                                                  生以下买卖营业

                                                                                  若有产生,是否已披露
                                                                                  11.1.1
                                                                                  是否未与上市公司、上市公司的关联方举办合计金额高于
                                                                                  3000万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报
                                                                                  表净资产
                                                                                  5%以上的资产买卖营业(前述买卖营业按累计金额计较)

                                                                                  11.1.2
                                                                                  是否未与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办合计
                                                                                  金额高出人民币
                                                                                  5万元以上的买卖营业



                                                                                  38



                                                                                  11.1.3
                                                                                  是否不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人
                                                                                  员举办赔偿可能存在其他任何相同布置

                                                                                  11.1.4
                                                                                  是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签定可能
                                                                                  会谈的条约、默契可能布置

                                                                                  11.2
                                                                                  相干当事人是否已经实时、真实、精确、完备地推行了报
                                                                                  告和通告任务

                                                                                  相干信息是否未呈现提前泄漏的气象

                                                                                  相干当事人是否不存在正在被证券禁锢部分可能证券交
                                                                                  易所观测的环境

                                                                                  11.3
                                                                                  上市公司控股股东可能现实节制人是否出具过相干理睬

                                                                                  是否不存在相干理睬未推行的气象

                                                                                  该等理睬未推行是否未对本次收购组成影响不合用
                                                                                  11.4
                                                                                  经对收购人(包罗同等行感人)、收购人的董事、监事、
                                                                                  高级打点职员及其直系支属、为本次收购提供处事的专业
                                                                                  机构及执业职员及其直系支属的证券账户予以核查,上述
                                                                                  职员是否不存在有在本次收购前
                                                                                  6个月内交易被收购公
                                                                                  司股票的举动

                                                                                  11.5
                                                                                  上市公司现实节制权产生转移的,原大股东及其关联企业
                                                                                  存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供包管等问
                                                                                  题是否获得办理如存在,在备注中予以声名
                                                                                  不合用
                                                                                  11.6
                                                                                  被收购上市公司股权权属是否清楚,不存在抵押、司法冻
                                                                                  结等环境

                                                                                  11.7
                                                                                  被收购上市公司是否配置了反收购条款

                                                                                  如配置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的收购
                                                                                  举动组成障碍
                                                                                  不合用
                                                                                  尽职观测中重点存眷的题目及结论性意见
                                                                                  本财政参谋已推行勤勉尽责任务,对收购人的收购陈诉书内容举办了核查和验证,未发明卖弄记实、
                                                                                  误导性告诉或重大漏掉,并对此包袱响应的责任。本财政参谋以为:收购人的主体资格切合《收购办
                                                                                  法》的有关划定,不存在《收购步伐》第六条划定的气象,切合《收购步伐》第五十条涉及本次收购
                                                                                  的有关划定,同时收购人本次收购举动推行了须要的授权和核准措施,切合《收购步伐》第六十三条
                                                                                  关于免于提交宽免要约收购申请的划定。


                                                                                  39



                                                                                    中财网