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                                                                                  房产信息咨询公司凯发娱乐公开网站,凯发娱乐公开网站官网,凯发娱乐公开网站登录网址

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                                                                                    海通证券股份有限公司

                                                                                    关于中悦科技股份有限公司

                                                                                    股票刊行正当合规的意见

                                                                                    主办券商

                                                                                    (住所:上海市广东路689号)

                                                                                    二〇一七年十二月

                                                                                    目次

                                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见......1

                                                                                    二、关于公司管理类型性的意见......2

                                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见......3

                                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见...3

                                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见......8

                                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见......10七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见 11八、关于本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见......12九、关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资打点人或私募投资,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的意见......13十、关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的意见......17十一、关于本次股票刊行工具是否存在持股平台的意见......17十二、关于本次股票刊行是否切合召募资金专项账户打点要求的意见......19十三、关于本次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见 20十四、关于上次股票刊行中理睬推行环境的意见......22十五、关于本次股票刊行认购协议中是否存在非凡条款的意见..22十六、关于挂牌公司相干主体及刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见......23十七、关于中悦科技是否提前行使召募资金的意见......24 中悦科技股份有限公司(以下简称“中悦科技”或“公司”)系由海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主办券商”)保举并于2015年12月8日获准在世界中小企业股份转让体系挂牌的非上市公家公司。为满意公司主营营业成长必要,公司拟在世界中小企业股份转让体系举办股票刊行以召募资金。本次股票刊行方案已得到中悦科技2017年6月30日召开的第一届董事会第三十次集会会议核准并提交2017年7月15日召开的2017年第六次姑且股东大会审议通过。

                                                                                    大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)就公司本次股票刊行现实出资环境出具了验资陈诉(大华验字[2017]000618号)。

                                                                                    作为中悦科技的主办券商,海通证券现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公家公司监视打点步伐》(以下简称“《打点步伐》”)、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称“《营业法则》”)、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》(以下简称“《股票刊行营业细则》”)、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第3号——主办券商关于股票刊行正当合规性意见的内容与名目(试行)》(以下简称“《营业指引第3号》”)、《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》(以下简称“《股票刊行常见题目解答(三)》”)以及《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》等相干法令礼貌及营业法则的划定,就中悦科技的股票刊行出具本意见。

                                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                                    按照《打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”公司审议本次《股票刊行方案》的股东大会股权挂号日为2017年7月12日,当日公司在册股东为76名,个中包罗天然人股东60名,非天然人股东16名;公司本次股票刊行工具为6名新增股东,本次股票刊行后,公司股东共计82名,股东人数累计未高出200人。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《打点步伐》第四十五条关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                                    二、关于公司管理类型性的意见

                                                                                    中悦科技依据《公司法》、《打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《中悦科技股份有限公司公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录生涯完备;公司强化内部打点,完美了内部节制制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                                    经查阅中悦科技公司章程、三集会会议事法则、三会集会会议文件、内部节制制度等原料,主办券商以为中悦科技拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今股东大会、董事会、监事会的召开措施、审议事项、决策环境等均切合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。

                                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                                    主办券商按照《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》对中悦科技挂牌以来及本次股票刊行进程中信息披露环境举办了核查,中悦科手艺够凭证上述营业法则类型地推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技在挂牌以来及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                                    (一)关于投资者恰当性制度的有关划定

                                                                                    1.按照《打点步伐》第三十九条的划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出 200 人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;(三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”

                                                                                    2.按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》(2017年7月1日第二次修订并施行,以下简称“《投资者恰当性打点细则》”)第三条的划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:(一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”3.按照《投资者恰当性打点细则》第四条的划定,“《步伐》第八条第二款、第三款划定的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公司资产打点产物、银行理工业品、保险产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理工业品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,及格境外机构投资者(QFII)、人民币及格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    4.按照《投资者恰当性打点细则》第五条的划定,“(一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    5.按照《投资者恰当性打点细则》第六条的划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:(一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;(二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”6.按照《投资者恰当性打点细则》第七条的划定,“公司挂牌前的股东、通过定向刊行持有公司股份的股东等,如不切合参加挂牌公司股票果真转让前提,只能交易其持有的挂牌公司股票。

                                                                                    已经参加挂牌公司股票交易的投资者保持原有买卖营业权限稳固。”(二)本次股票刊行最终认购工具详细环境

                                                                                    经查阅中悦科技本次股票刊行的《股票刊行方案》、股份认购协议、认购功效通告、验资陈诉、刊行工具的根基资料,本次股票刊行认购环境如下:

                                                                                    序号 认购人 认购数目 认购金额 认购方法

                                                                                    (股) (元)

                                                                                    1 浙江有象科技有 5,260,000 49,970,000.00 现金

                                                                                    限公司

                                                                                    珠海天任天鸿基

                                                                                    2 金打点中心(有 2,310,000 21,945,000.00 现金

                                                                                    限合资)

                                                                                    3 杭州浪淘沙投资 1,400,000 13,300,000.00 现金

                                                                                    打点有限公司

                                                                                    4 徐慧健 1,320,000 12,540,000.00 现金

                                                                                    5 北京恒瑞隆投资 1,060,000 10,070,000.00 现金

                                                                                    打点有限公司

                                                                                    国投安信期货有

                                                                                    6 限公司-鸣谦精 300,000 2,850,000.00 现金

                                                                                    选新三板1期资

                                                                                    产打点打算1

                                                                                    合计 11,650,000 110,675,000.00 -

                                                                                    1经查阅《证券账户开户治理确认单》、《托管账户信息关照书》及国投安信期货有限公司出具的《声名函》,本次股票刊行股份认购协议、《股票刊行认购通告》及《股票刊行认购功效通告》中“国投安信期货有限公司代鸣谦精选新三板1期资产打点打算”、缴款凭据中“中泰证券-鸣谦精选新三板1期资产打点打算”与“国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算”均为统一主体,特此声名。

                                                                                    中悦科技本次股票刊行认购工具共6名,切合《打点步伐》中投

                                                                                    资者合计不得高出 35 名的划定,详细环境如下:

                                                                                    1.浙江有象科技有限公司

                                                                                    范例 有限责任公司(法人独资)

                                                                                    同一社会名誉代码 91330183MA28N68Y9J

                                                                                    法定代表人 蒋佳能

                                                                                    住所 浙江始州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖

                                                                                    创新中心15号5层521室

                                                                                    创立日期 2017年3月24日

                                                                                    注册成本 伍仟万元整

                                                                                    计较机收集技能、生物技能、环保技能研发,

                                                                                    策划范畴 技能处事,技能咨询,技能成就转让;股权投

                                                                                    资;财政信息咨询处事(依法须经核准的项目,

                                                                                    经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    按照财通证券股份有限公司杭州江滨西大道证券业务部出具的《投资者恰当性证明》,浙江有象科技有限公司已经开通世界股份转让体系买卖营业权限,新三板账号为 0800340233,具有在世界中小企业股份转让体系参加挂牌公司果真转让股票的投资者资格,切合世界中小企业股份转让体系关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    2. 珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)

                                                                                    范例 有限合资企业

                                                                                    注册号 440003000086000

                                                                                    投资人或执行事宜 天任投资有限责任公司(委派代表:高思源)

                                                                                    合资人

                                                                                    住所 珠海市横琴区宝华路6号105室-4968

                                                                                    创立日期 2015年7月14日

                                                                                    策划范畴 项目投资,投资打点,投资咨询。

                                                                                    按照中信建投证券股份有限公司北京金融大街证券业务部出具的证明原料,珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)已经开通股转体系挂牌公司股票转让权限。

                                                                                    3. 杭州浪淘沙投资打点有限公司

                                                                                    范例 有限责任公司

                                                                                    同一社会名誉代码 91330106311236096X

                                                                                    法定代表人 姜寿成

                                                                                    住所 杭州市滨江区滨安路1197号6幢543室

                                                                                    创立日期 2014年9月19日

                                                                                    注册成本 壹仟万元整

                                                                                    处事:投资打点(未经金融等禁锢部分核准,

                                                                                    不得从事向公家融资存款、融资包管、代客理

                                                                                    策划范畴 财等金融处事),投资咨询(除证券、期货)。

                                                                                    (依法须经核准的项目,经相干部分核准后方

                                                                                    可开展策划勾当)

                                                                                    按照中信建投证券股份有限公司北京金融大街证券业务部出具的证明原料,杭州浪淘沙投资打点有限公司已经开通股转体系挂牌公司股票转让权限。

                                                                                    4.徐慧健

                                                                                    徐慧健,女,汉族,身份证号1401021950****2042,按照西南证

                                                                                    券股份有限公司北京北三环中路证券业务部出具的《证明》,徐慧健切合《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》中关于天然人投资者参加挂牌公司股票定向刊行的有关划定。

                                                                                    5.北京恒瑞隆投资打点有限公司

                                                                                    范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                                    同一社会名誉代码 91110109399416293D

                                                                                    法定代表人 陈璐

                                                                                    住所 北京市门头沟区石龙经济开拓区永安路20号3

                                                                                    号楼A-1296室

                                                                                    创立日期 2014年5月20日

                                                                                    注册成本 1000万元

                                                                                    资产打点;市场营销筹谋;企业形象筹谋;企

                                                                                    业打点咨询;投资咨询;经济信息咨询;组织

                                                                                    策划范畴 文化艺术交换勾当;承办展览展示;集会会议处事。

                                                                                    (“1、未经有关部分核准,不得以果真方法募

                                                                                    集资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍

                                                                                    生品买卖营业勾当;3、不得发放贷款;4、不得对

                                                                                    所投资企业以外的其他企业提供包管;5、不得

                                                                                    向投资者理睬投成本金不受丧失可能理睬最低

                                                                                    收益”;企业依法自主选择策划项目,开展策划

                                                                                    勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                                    后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市

                                                                                    财富政策榨取和限定类项目标策划勾当)

                                                                                    按照中信建投证券股份有限公司北京金融大街证券业务部出具的证明原料,北京恒瑞隆投资打点有限公司已经开通股转体系挂牌公司股票转让权限。

                                                                                    6. 国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算

                                                                                    范例 期货公司资产打点产物

                                                                                    产物编码 SJ6353

                                                                                    打点人 国投安信期货有限公司

                                                                                    托管人 中泰证券股份有限公司

                                                                                    创立日期 2016年6月20日

                                                                                    投资范例 殽杂类产物

                                                                                    召募局限 20000万元

                                                                                    是否布局化 否

                                                                                    初始委托人数目 46

                                                                                    按照安信证券股份有限公司北京小武基北路证券业务部出具的《新三板及格投资者证明》,鸣谦精选新三板1期资产打点打算切合投资者参加世界中小企业股份转让体系挂牌公司股票果真转让的前提。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次刊行工具切合中国证监会及世界中小企业股份转让体系关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

                                                                                    2017年6月30日,中悦科技召开第一届董事会第三十次集会会议,

                                                                                    审议通过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立召募资金专项账户并签定召募资金三方禁锢协议的议案》等与本次股票刊行的相干议案,相干议案不涉及关联买卖营业事项,无需董事回避表决,并将属股东大会权柄范畴的事项提交股东大会审议。

                                                                                    2017年7月15日,中悦科技召开了2017年第六次姑且股东大

                                                                                    会,审议通过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立召募资金专项账户并签定召募资金三方禁锢协议的议案》,相干议案不涉及关联买卖营业事项,无需股东回避表决。

                                                                                    2017年7月24日,中悦科技在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行认购通告》(通告编号:2017-075),划定了本次股票刊行缴款时刻为2017年7月25日至2017年7月28日。

                                                                                    2017年7月28日,中悦科技在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行延期认购通告》(通告编号:2017-076),将本次股票刊行缴款时刻延期至 2017年8月18日。

                                                                                    2017年7月18日至2017年7月24日,公司与认购工具别离签

                                                                                    订了认购协议,对本次刊行的刊行价值、刊行种类、数目及金额等内容做出了约定。

                                                                                    制止2017年8月18日,公司本次股票刊行认购工具已缴纳了全

                                                                                    部股票认购款,召募资金已经存放在公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设的召募资金专项账户中,账户账号为1101040160000671569,2017年8月21日与海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署了《召募资金三方禁锢协议》,切合《股票刊行常见题目解答(三)》中“挂牌公司该当在刊行认购竣事后验资前,与主办券商、存放召募资金的贸易银行签署三方禁锢协议”的划定。

                                                                                    2017年8月21日,中悦科技在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行认购功效通告》(通告编号:2017-079),声名白本次股票刊行的详细认购环境。

                                                                                    2017年9月8日,大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了

                                                                                    《中悦科技股份有限公司实收股本验资陈诉》(大华验字

                                                                                    [2017]000618号),确认制止2017年8月18日止,中悦科技共计募

                                                                                    集资金人民币110,675,000.00元(大写:壹亿壹仟零陆拾柒万伍仟

                                                                                    元整),扣除与刊行有关的用度人民币1,120,000.00元(大写:壹佰

                                                                                    壹拾贰万元整),中悦科技现实召募资金净额为人民币

                                                                                    109,555,000.00元(大写:壹亿零玖佰伍拾伍万伍仟元整),个上钩

                                                                                    入“股本”人民币11,650,000.00元(大写:壹仟壹佰陆拾伍万元整),

                                                                                    计入“成本公积—股本溢价”人民币97,905,000.00元(大写:玖仟

                                                                                    柒佰玖拾万零伍仟元整)。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《营业法则》、《股票刊行营业细则》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

                                                                                    按照中悦科技《股票刊行方案》,本次股票刊行的价值区间为9.0-10.0 元/股,按照中悦科技《股票刊行认购功效通告》,现实与认购工具确定的刊行价值为9.50元/股。

                                                                                    中悦科技 2016 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

                                                                                    92,538,261.73元,每股净资产为 1.26元;归属于挂牌公司股东的

                                                                                    净利润为4,165,582.01元,根基每股收益0.09元/股。中悦科技本

                                                                                    次《股票刊行方案》披露之日(2017年6月30日),转让方法为做

                                                                                    市转让。2017年6月30日前一转让日,中悦科技收盘价值为9.34

                                                                                    元,2017年6月30日前20个有买卖营业的转让日均匀收盘价为9.16元。

                                                                                    公司与认购方按照公司所处行业、公司最近一期财政数据每股净资产等财政数据、汗青上红利环境、上次股票刊行价值、近期买卖营业价值及将来的生长性等身分,充实协商后抉择本次的股票刊行价值为人民币9.50元/股,未低于公司每股净资产。

                                                                                    本次定向刊行价值将本次股票刊行的价值经中悦科技第一届董事会第三十次集会会议审议通过,并提交中悦科技2017年第六次姑且股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开切合《公司法》、《公司章程》以及世界股份转让体系营业法则的有关划定。

                                                                                    主办券商以为中悦科技本次股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当,刊行价值不存在显失公允、侵害公司及股东好处的气象。

                                                                                    七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见按照《股票刊行营业细则》第八条的划定:“挂牌公司的股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

                                                                                    中悦科技于2016年1月12日和2016年1月27日别离召开第

                                                                                    一届董事会第五次集会会议、2016 年第一次姑且股东大会,审议通过了

                                                                                    《关于中悦科技股份有限公司修改公司章程的议案》,修订后的公司章程载明:公司果真或非果真刊行股份时,公司现有股东(股权挂号日的在册股东)不享有优先认购权。

                                                                                    2017年6月30日,公司在世界中小企业股份体系公司宣布了《股

                                                                                    票刊行方案》(通告编号:2017-057),对现有股东优先认购布置作出了声名:按照公司章程划定,公司现有股东不享有优先认购权。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次股票刊行优先认购权的布置切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等要求。

                                                                                    八、关于本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见按照《挂牌公司股票刊行常见题目解答——股份付出》的划定:“在股票刊行中,假如切合以下气象的,主办券商一样平常应凭证《企业管帐准则第11号——股份付出》的划定,就本次股票刊行是否合用股份付出举办声名:

                                                                                    1、向公司高管、焦点员工、员工持股平台可能其他投资者刊行股票的价值明明低于市场价值可能低于公司股票公允代价的;

                                                                                    2、股票刊行价值低于每股净资产的;

                                                                                    3、刊行股票举办股权鼓励的;

                                                                                    4、世界股转体系以为必要举办股份付出声名的其他气象。”(一)刊行工具

                                                                                    本次刊行工具共6名,别离为浙江有象科技有限公司、珠海天任

                                                                                    天鸿基金打点中心(有限合资)、杭州浪淘沙投资打点有限公司、徐慧舰北京恒瑞隆投资打点有限公司、国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算,均不是公司高管、焦点员工或员工持股平台。

                                                                                    (二)刊行目标

                                                                                    按照中悦科技《股票刊行方案》,本次股票刊行目标为增补活动资金,包罗:研发相干投入、人工用度、房租用度、装备采购、市场开拓及运营打点用度等,本次股票刊行不以获取职工或其他方处事为目标,不以鼓励为目标。

                                                                                    (三)刊行价值

                                                                                    中悦科技本次《股票刊行方案》披露之日(2017年6月30日),

                                                                                    中悦科技转让方法为做市转让。2017年6月30日前一转让日,中悦

                                                                                    科技收盘价值为9.34元,2017年6月30日前20个有买卖营业的转让日

                                                                                    均匀收盘价为9.16元。

                                                                                    本次股票刊行前,按照大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的大华审字[2017]005922号审计陈诉,制止2016年12月31日,中悦科技每股净资产为1.26元。

                                                                                    公司与认购方按照公司所处行业、2016 年的每股净资产、汗青

                                                                                    上红利环境及将来的生长性,充实协商后抉择本次的股票刊行价值为人民币9.5元/股,未低于公司每股净资产。

                                                                                    (四)结论

                                                                                    主办券商团结本次股票刊行的工具、刊行的目标、股票的公允代价和刊行的价值,以为本次股票刊行不属于《挂牌公司股票刊行常见题目解答——股份付出》划定的气象,不合用凭证股份付出准则举办管帐处理赏罚。

                                                                                    九、关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的意见

                                                                                    (一)认购工具

                                                                                    中悦科技本次定向刊行共有6名新增投资者,详细环境如下:

                                                                                    序 是否为私募投资基 是否 私募基金的管

                                                                                    号 名称 金打点人或私募投 存案 存案编码 理人挂号编号

                                                                                    资基金

                                                                                    1 浙江有象科技 否 - - -

                                                                                    有限公司

                                                                                    珠海天任天鸿

                                                                                    2 基金打点中心 私募基金 存案中 - P1066123

                                                                                    (有限合资)

                                                                                    杭州浪淘沙投

                                                                                    3 资打点有限公 私募基金打点人 是 - P1029715

                                                                                    司

                                                                                    4 徐慧健 否 - - -

                                                                                    北京恒瑞隆投

                                                                                    5 资打点有限公 否 - - -

                                                                                    司

                                                                                    国投安信期货 否(为期货公司资

                                                                                    6 有限公司-鸣谦 产打点产物,并已 - - -

                                                                                    精选新三板1期 经完成存案)

                                                                                    资产打点打算

                                                                                    个中:

                                                                                    1. 按照业务执照、章程及认购人出具的理睬书等原料,浙江有

                                                                                    象科技有限公司、北京恒瑞隆投资打点有限公司为机构投资者,不是私募投资基金打点人或私募投资基金,无需凭证《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案要领(试行)》的划定举办挂号或存案。

                                                                                    2. 珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资),为私募投资基金,

                                                                                    打点工钱珠海天任天信基金打点中心(有限合资)。珠海天任天信基金打点中心(有限合资)已在中国证券投资基金业协会治理了私募投资基金打点人挂号,挂号编号为 P1066123,珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)正在推行存案手续,并理睬将于中悦科技本次股票刊行股份果真转让日起6个月内完成私募投资基金存案。

                                                                                    3. 杭州浪淘沙投资打点有限公司,为私募投资基金打点人,已

                                                                                    在中国证券投资基金业协会治理了私募投资基金打点人挂号,挂号编号为P1029715。

                                                                                    4. 徐慧健,女,身份证号1401021950****2042,无需凭证《私

                                                                                    募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》的划定举办挂号或存案。

                                                                                    5. 国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算,

                                                                                    为期货公司资产打点产物,已经在中国证券投资基金业协会存案,产物编码为SJ6353。

                                                                                    (二)现有股东

                                                                                    本次股票刊行前,中悦科技在册股东共76名,个中天然人股东

                                                                                    60名,非天然人股东16名,非天然人股东中,做市商6名,别的10

                                                                                    名环境如下:

                                                                                    序 是否为私募投资 是否 私募基金的管

                                                                                    号 名称 基金打点人或私 存案 存案编码 理人挂号编号

                                                                                    募投资基金

                                                                                    1北京中彩益福 否 - - -

                                                                                    科技有限公司

                                                                                    2北京汇众东方 否 - - -

                                                                                    科技有限公司

                                                                                    北京多维智汇

                                                                                    3信息咨询有限 否 - - -

                                                                                    公司

                                                                                    上海知三投资

                                                                                    4 打点中心(有限 私募投资基金 是 S83835 P1025059

                                                                                    合资)

                                                                                    徐州天禹辰熙

                                                                                    资产打点有限

                                                                                    5公司-辰熙新 私募投资基金 是 SS3668 P1010784

                                                                                    三板私募投资

                                                                                    基金

                                                                                    6徐州天禹辰熙 私募投资基金 是 SK8608 P1010784

                                                                                    资产打点有限

                                                                                    序 是否为私募投资 是否 私募基金的管

                                                                                    号 名称 基金打点人或私 存案 存案编码 理人挂号编号

                                                                                    募投资基金

                                                                                    公司-辰熙 1

                                                                                    号私募投资基

                                                                                    金

                                                                                    连洲(上海)金

                                                                                    7融信息处事有 否 - - -

                                                                                    限公司

                                                                                    徐州天禹辰熙 私募投资基金管

                                                                                    8资产打点有限 理人 是 - P1010784

                                                                                    公司

                                                                                    惠州市仁和纳

                                                                                    9德实业有限公 否 - - -

                                                                                    司

                                                                                    上海瓜牛投资

                                                                                    打点中心(有限

                                                                                    10 合资)-瓜牛的 私募投资基金 是 S33518 P1009662

                                                                                    空想证券投资

                                                                                    基金

                                                                                    主办券商以为,本次刊行的股票认购工具中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,私募投资基金打点人或私募投资基金均已所有凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定在中国证券投资基金业协会完成挂号或存案措施,或理睬将于中悦科技本次股票刊行股份果真转让日起6个月内完成私募投资基金的存案。中悦科技现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,私募投资基金打点人或私募投资基金均已所有凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定在中国证券投资基金业协会完成挂号或存案措施。

                                                                                    十、关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的意见

                                                                                    按照本次股票刊行认购工具出具的《股票认购出资确认函》,股票刊行认购工具均理睬以自有的正当资产认购中悦科技股份,不存在代第三方持有中悦科技股份的气象,不存在通过委托第三方代为出资、代为持有股份的气象,不存在受托或委托打点他人资产从事股权投资的气象,不存在与任何第三方有关本次认购的出资权属等方面的纠纷和争议。

                                                                                    主办券商以为中悦科技本次股票刊行工具不存在股权代持的气象。

                                                                                    十一、关于本次股票刊行工具是否存在持股平台的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》的划定:“为保障股权清楚、防御融资风险,纯真以认购股份为目标而设立的公司法人、合资企业等持股平台,不具有现实策划营业的,不切合投资者恰当性打点要求,不得参加非上市公家公司的股份刊行。”

                                                                                    中悦科技本次股票刊行认购工具中,天然人投资者1名,非天然

                                                                                    人投资者5名,个中,非天然人投资者环境如下:

                                                                                    1.浙江有象科技有限公司

                                                                                    经查阅浙江有象科技有限公司业务执照、公司章程、财政报表、营业条约、贩卖发票、缴税凭据等原料,浙江有象科技有限公司是具有现实策划营业的公司法人,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的持股平台。

                                                                                    2. 珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)

                                                                                    经查阅珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)业务执照、《合资协议》及访谈珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资),珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)为私募投资基金,打点工钱珠海天任天信基金打点中心(有限合资),不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的持股平台。珠海天任天信基金打点中心(有限合资)已在中国证券投资基金业协会治理了私募投资基金打点人挂号,挂号编号为 P1066123,珠海天任天鸿基金打点中心(有限合资)正在推行存案手续,并理睬将于中悦科技本次股票刊行股份果真转让日起6个月内完成私募投资基金存案。

                                                                                    3.杭州浪淘沙投资打点有限公司

                                                                                    经查阅杭州浪淘沙投资打点有限公司《私募投资基金打点人挂号证明》,杭州浪淘沙投资打点有限公司于2015年12月31日在中国证券投资基金业协会治理了私募投资基金打点人挂号,挂号编号为P1029715,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的持股平台。

                                                                                    4.北京恒瑞隆投资打点有限公司

                                                                                    经查阅北京恒瑞隆投资打点有限公司业务执照、章程、财政报表及中信建投证券股份有限公司北京丹棱街证券部股票明细对账单等原料,北京恒瑞隆投资打点有限公司是具有现实策划营业的公司法人,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的持股平台。

                                                                                    5. 国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算

                                                                                    经查阅国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点计

                                                                                    划《资产打点打算存案证明》,国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产打点打算为期货公司资产打点产物,已经在中国证券投资基金业协会存案,产物编码为 SJ6353,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的持股平台。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次股票刊行工具中不存在持股平台。

                                                                                    十二、关于本次股票刊行是否切合召募资金专项账户打点要求的意见按照《股票刊行常见题目解答(三)》的划定:

                                                                                    “挂牌公司该当成立召募资金存储、行使、禁锢和责任追究的内部节制制度,明晰召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露要求。

                                                                                    挂牌公司召募资金该当存放于公司董事会为本次刊行核准设立的召募资金专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户不得存放非召募资金或用作其他用途;挂牌公司该当在刊行认购竣事后验资前,与主办券商、存放召募资金的贸易银行签署三方禁锢协议。”

                                                                                    中悦科技本次股票刊行召募资金专项账户的打点环境如下:

                                                                                    1.中悦科技已拟定《召募资金打点制度》,对召募资金的存储、行使、分级审批权限、决定措施、风险节制法子等作出了划定,该《召募资金打点制度》已经中悦科技2016年9月7日召开的第一届董事会第十七次集会会媾和2016年9月22日召开的2016年第六次姑且股东大会审议通过,并于2016年9月7日披露于世界中小企业股份转让体系信息披露平台()(通告编号:2016-087)。

                                                                                    2.中悦科技于2017年6月30日和2017年7月15日别离召开第

                                                                                    一届董事会第三十次集会会媾和2017年第六次姑且股东大会,审议通过

                                                                                    了《关于设立召募资金专项账户并签定召募资金三方禁锢协议的议案》。中悦科技于2017年8月21日与海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署了《召募资金三方禁锢协议》,中悦科技本次股票刊行召募资金已经存放在公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设的召募资金专项账户中,账户账号为

                                                                                    1101040160000671569。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技已经成立了《召募资金打点制度》,设立了召募资金专项账户并签署了《召募资金三方禁锢协议》,切合《股票刊行常见题目解答(三)》中对召募资金专项账户的打点要求。

                                                                                    十三、关于本次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见按照《股票刊行常见题目解答(三)》要求:

                                                                                    “1.挂牌公司股票刊行方案中该当具体披露本次刊行召募资金的用途并举办须要性和可行性说明:

                                                                                    2.挂牌公司股票刊行方案中该当具体披露上次刊行召募资金的行使环境,包罗召募资金的详细用途、投入资金金额以及对挂牌公司策划和财政状况的影响等。”

                                                                                    按照中悦科技《股票刊行方案》及《刊行环境陈诉书》,本次召募资金信息披露环境如下:

                                                                                    1.本次召募资金行使用途

                                                                                    中悦科技团结公司今朝的策划环境、活动资金环境,声名白本次刊行召募资金的用途并举办了须要性和可行性说明。

                                                                                    (1)本次股票刊行召募资金将用于增补活动资金,有助于进一步拓展营业机关,加大技能开拓、装备采购、市场推广力度,增进多成果彩票投注装备的铺设量、自助贩卖网点的数目,以加强公司的技能气力,扩大公司的市场局限、市场占据率和影响力;本次股票刊行召募资金不涉及投向房地产理工业品,购置住宅类房产或从事住宅房地产开拓营业, 不涉及购买家产楼宇或办公用房,不消于宗教投资。(2)公司按照汗青履历及对将来营业成长的猜测,团结业务收入百分比法,对2016年至2017年的活动资金需求举办了测算,公司测算2017年的活动资金缺口为8484.11万元。公司本次召募资金将

                                                                                    用于增补活动资金,详细拟投入用途如下:

                                                                                    序号 项目 估量行使金额 所占召募资金

                                                                                    (万元) 的百分比

                                                                                    1 研发相干投入 2,000.00 13.33%

                                                                                    2 人工用度 4,000.00 26.67%

                                                                                    3 房租用度 700.00 4.67%

                                                                                    4 装备采购 8,000.00 53.33%

                                                                                    5 市场开拓及运营打点用度等 300.00 2.00%

                                                                                    合计 15,000.00 100.00%

                                                                                    若本次股票刊行召募资金不敷1.5亿元,公司将以现实召募金额

                                                                                    为准,凭证上述比例举办分派。公司可对本次召募资金增补活动资金的用途按照现实环境举办调解,调解范畴不高出估量金额的30%。 中悦科技本次股票刊行现实召募资金11,067.50万元,按照前述方案中表述的法则,估量行使用途如下:

                                                                                    序号 项目 估量行使金额 所占召募资金

                                                                                    (万元) 的百分比

                                                                                    1 研发相干投入 1,475.67 13.33%

                                                                                    2 人工用度 2,951.33 26.67%

                                                                                    3 房租用度 516.48 4.67%

                                                                                    4 装备采购 5,902.67 53.33%

                                                                                    5 市场开拓及运营打点用度等 221.35 2.00%

                                                                                    合计 11,067.50 100.00%

                                                                                    2.上次召募资金的行使环境

                                                                                    公司挂牌以来,产生过两次刊行股票召募资金的举动,公司已在股票刊行方案中披露前两次股票刊行召募资金的详细用途、投入资金金额以及对挂牌公司策划和财政状况的影响等。个中,制止中悦科技本次《股票刊行方案》披露日,公司 2016年第一次召募资金8,369,898.00元用于增补活动资金,已经行使完毕,2016年第二次召募资金16,200,000.00元用于增补活动资金,余额为55,235.82元。

                                                                                    主办券商以为,中悦科技本次股票刊行披露了召募资金的用途并举办了须要性和可行性说明,,披露了上次刊行召募资金的行使环境,切合召募资金信息披露要求。

                                                                                    十四、关于上次股票刊行中理睬推行环境的意见

                                                                                    颠末查阅中悦科技上次股票刊行的相干文件,主办券商以为中悦科技上次股票刊行不存在刊行组成收购的理睬、非现金资产认购的理睬可能私募基金存案的理睬。

                                                                                    十五、关于本次股票刊行认购协议中是否存在非凡条款的意见

                                                                                    按照《股票刊行常见题目解答(三)》要求:

                                                                                    “挂牌公司股票刊行认购协议中存在非凡条款的,该当满意以下禁锢要求:(一)认购协议该当颠末挂牌公司董事会与股东大会审议通过。(二)认购协议不存在以下气象:1.挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体。2.限定挂牌公司将来股票刊行融资的价值。3.逼迫要求挂牌公司举办权益分配,或不能举办权益分配。4.挂牌公司将来再融资时,假如新投资方与挂牌公司约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方。5.刊行认购方有权不经挂牌公司内部决定措施直接向挂牌公司派驻董事可能派驻的董事对挂牌公司策划决定享有一票反对权。6.不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款。7.其他侵害挂牌公司可能挂牌公司股东正当权益的非凡条款。”

                                                                                    经访谈中悦科技并查阅中悦科技与认购工具签定的《股份认购协议》,主办券商以为本次股票刊行认购协议中,不存在《股票刊行常见题目解答(三)》中所榨取的非凡条款。

                                                                                    十六、关于挂牌公司相干主体及刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见

                                                                                    按照《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》划定:“挂牌公司或其控股股东、现实节制人、控股子公司属于失约连系惩戒工具的,在相干气象消除前不得实验股票刊行。”

                                                                                    主办券商通过在最高人民法院“全王法院失约被执行人名单信息发布与查询”平台()、“名誉中国”网站()、“企业名誉信息公示体系”()和环保、食物药品、产物质量等相干当局部分网站公示信息中举办查询,核查环境如下:

                                                                                    相干主体 主体身份 是否被列为失约

                                                                                    连系惩戒工具

                                                                                    北京中彩益福科技有限公司 控股股东 否

                                                                                    初江 现实节制人,董事长 否

                                                                                    广西中悦科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    黑龙江中悦科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    辽宁悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    宁夏悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    陕西天福风范信息科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    上海申彩信息体系有限公司 控股子公司 否

                                                                                    天津悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    安徽天福悦彩科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    江西悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    山东中彩益福电子科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    中悦舜天告白有限公司 控股子公司 否

                                                                                    北京中悦溢彩汽车贩卖有限公司 控股子公司 否

                                                                                    北京悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    山西中彩益福科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    河北中彩益福科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    上海悦中科技有限公司 控股子公司 否

                                                                                    林志国 董事、总司理 否

                                                                                    管强 董事、副总司理 否

                                                                                    何军 董事、副总司理 否

                                                                                    吴婧媛 董事、董事会秘书 否

                                                                                    金训 董事 否

                                                                                    麻伊琳 董事 否

                                                                                    李海岩 监事会主席 否

                                                                                    陈桂荣 监事 否

                                                                                    徐涛 监事 否

                                                                                    李建平 财政总监 否

                                                                                    浙江有象科技有限公司 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    珠海天任天鸿基金打点中心(有限 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    合资)

                                                                                    杭州浪淘沙投资打点有限公司 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    徐慧健 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    北京恒瑞隆投资打点有限公司 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    国投安信期货有限公司-鸣谦精选 本次股票刊行认购工具 否

                                                                                    新三板1期资产打点打算

                                                                                    主办券商以为,制止本意见出具之日,主办券商未发明中悦科技相干主体(包罗中悦科技及其控股股东、现实节制人、控股子公司)和本次股票刊行的认购工具在司法执行、食物药品、产物质量和情形掩护四个规模被列为失约连系惩戒工具的气象。

                                                                                    十七、关于中悦科技是否提前行使召募资金的意见

                                                                                    经查阅中悦科技本次股票刊行召募资金专项账户对账单,主办券商以为,制止本意见出具日,中悦科技尚未行使本次股票刊行召募资金。中悦科技已出具书面理睬:在取得世界股份转让体系《股票刊行股份挂号的函》之前,不提前行使本次股票刊行所召募资金;若产生提前行使股票刊行召募资金的气象,将包袱统统法令责任。

                                                                                    (本页以下无正文)

                                                                                    (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中悦科技股份有限公司股票刊行正当合规的意见》的具名盖印页)

                                                                                    项目构成员:______________

                                                                                    梁昊

                                                                                    项目认真人:______________

                                                                                    陈璞

                                                                                    法定代表人:______________

                                                                                    周杰

                                                                                    海通证券股份有限公司

                                                                                    2017年代日

                                                                                    [点击查察PDF原文]