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                                                                                  房产信息咨询

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 房产信息咨询 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  宜华地产:广发证券股份有限公司关于公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-01-11 13:18  人气:8137 ℃

                                                                                  广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-1
                                                                                  广发证券股份有限公司
                                                                                  关于
                                                                                  宜华地产股份有限公司
                                                                                  刊行股份购置资产
                                                                                  暨关联买卖营业

                                                                                  独立财政参谋陈诉
                                                                                  二〇一〇年二月广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-2
                                                                                  声明和理睬
                                                                                  广发证券接管宜华地产的委托,接受本次买卖营业的独立财政参谋,并建造本陈诉。
                                                                                  本陈诉是依据《公司法》、《证券法》、《上市法则》、《重组步伐》等相干法令礼貌和
                                                                                  买卖营业各方提供的董事会决策、审计陈诉、资产评估陈诉以及本独立财政参谋在事变
                                                                                  中形成的有关记录等文件,凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型和厚道名誉、
                                                                                  勤勉尽责精力,经盛大尽职观测后出具的。本陈诉旨在对本次买卖营业作出独立、客观
                                                                                  和合理的评价,以供宜华地产全体投资者及有关方面参考。
                                                                                  本独立财政参谋在此特作如下声明:
                                                                                  (一)有关资料提供方已对本独立财政参谋作出了理睬:已经提供了所有法定
                                                                                  要求的资料,确认这些资料不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实
                                                                                  性、精确性、完备性、实时性包袱个体和连带的法令责任;
                                                                                  (二)截至本陈诉签定日,宜华地产控股股东暨本次买卖营业对方宜华团体持有广
                                                                                  发证券5,150.66 万股股份,占广发证券总股本的2.05%,低于5%。本独立财政参谋
                                                                                  与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》(中国证券监视
                                                                                  打点委员会令第54 号)第十七条所划定的影响独立财政参谋独立性的气象。
                                                                                  (三)本独立财政参谋的职责范畴并不包罗应由宜华地产董事会认真的对本次
                                                                                  买卖营业在贸易上的可行性举办评述。本陈诉旨在就本次买卖营业对宜华地产的股东是否公
                                                                                  平、公道颁发意见;
                                                                                  (四)本独立财政参谋提示投资者留意,本陈诉不组成对宜华地产的任何投资
                                                                                  提议,对投资者按照本陈诉所作出的投资决定而发生的任何风险,本独立财政参谋
                                                                                  不包袱当何责任;
                                                                                  (五)本独立财政参谋重点提请宽大投资者当真阅读宜华地产董事会宣布的关
                                                                                  于本次买卖营业的通告以及与本次买卖营业有关的审计陈诉、评估陈诉、法令意见书等其他
                                                                                  中介机构的陈诉。
                                                                                  按照《重组步伐》,本独立财政参谋在此特作如下理睬:
                                                                                  (一)已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业意见与上
                                                                                  市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别;广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-3
                                                                                  (二)已对上市公司和买卖营业对方披露的文件举办充实核查,确信披露文件的内
                                                                                  容与名目切合要求;
                                                                                  (三)有充实来由确信上市公司委托本独立财政参谋出具意见的重大资产重组
                                                                                  方案切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息真实、
                                                                                  精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉;
                                                                                  (四)有关本次买卖营业事项的专业意见已提交本独立财政参谋内核机构检察,内
                                                                                  核机构赞成出具此专业意见;
                                                                                  (五)在与上市公司打仗后至接受独立财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,
                                                                                  严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和证券诓骗题目。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-4
                                                                                  目 录
                                                                                  声明和理睬.........................................................................................................................2
                                                                                  释 义..................................................................................................................................6
                                                                                  出格风险提醒...................................................................................................................10
                                                                                  第一节 买卖营业概述.............................................................................................................13
                                                                                  一、本次买卖营业的配景和目标.................................................................................................13
                                                                                  二、本次买卖营业的根基环境.....................................................................................................14
                                                                                  三、本次买卖营业的根基原则.....................................................................................................16
                                                                                  四、本次买卖营业决定的根基环境.............................................................................................16
                                                                                  五、本次买卖营业组成重大资产重组.........................................................................................18
                                                                                  六、本次买卖营业组成关联买卖营业.................................................................................................18
                                                                                  第二节 上市公司根基环境.............................................................................................19
                                                                                  一、公司轮廓.........................................................................................................................19
                                                                                  二、公司汗青沿革.................................................................................................................19
                                                                                  三、公司最近三年的节制权变换及重大资产重组环境.....................................................23
                                                                                  四、公司主营营业环境.........................................................................................................23
                                                                                  五、公司最近三年首要财政数据.........................................................................................25
                                                                                  六、公司控股股东及现实节制人环境.................................................................................26
                                                                                  第三节 本次买卖营业对方先容...........................................................................................27
                                                                                  一、宜华团体轮廓.................................................................................................................27
                                                                                  二、汗青沿革.........................................................................................................................27
                                                                                  三、产权节制相关.................................................................................................................28
                                                                                  四、营业成长环境.................................................................................................................31
                                                                                  五、宜华团体首要部属企业环境.........................................................................................31
                                                                                  六、首要财政数据.................................................................................................................32
                                                                                  七、宜华团体与上市公司关联相关的声名.........................................................................32
                                                                                  八、宜华团体及其关联偏向上市公司保举董事及高管职员环境.....................................33
                                                                                  九、最近五年之内受到赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲
                                                                                  裁环境....................................................................................................................................33
                                                                                  第四节 本次买卖营业标的.....................................................................................................34
                                                                                  一、本次拟购置资产的根基环境.........................................................................................34
                                                                                  二、本次买卖营业标的土地储蓄.................................................................................................59
                                                                                  三、买卖营业标的评估环境.........................................................................................................61广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-5
                                                                                  第五节 刊行股份环境.....................................................................................................81
                                                                                  一、本次刊行股份的相干事项.............................................................................................81
                                                                                  二、本次买卖营业前后公司股本布局的变革.............................................................................82
                                                                                  第六节 本次买卖营业的合规性说明.....................................................................................84
                                                                                  一、就本次买卖营业是否切合《重组步伐》第十条要求逐项声名.........................................84
                                                                                  二、刊行股份购置资产是否切合《重组步伐》第四十一条的逐项声名.........................87
                                                                                  第七节 本次买卖营业订价的依据及公正公道性的说明.....................................................89
                                                                                  一、本次买卖营业订价依据.........................................................................................................89
                                                                                  二、拟购置资产订价的公道性说明.....................................................................................89
                                                                                  第八节 本次买卖营业对上市公司的影响.............................................................................95
                                                                                  一、本次买卖营业前上市公司财政状况和策划成就.................................................................95
                                                                                  二、本次买卖营业完成后的上市公司财政状况说明.................................................................98
                                                                                  三、对上市公司市园职位、策划业绩和一连成长手段的影响.......................................101
                                                                                  第九节 本次买卖营业完成后上市公司管理机制...............................................................103
                                                                                  一、本次买卖营业对公司管理布局的影响...............................................................................103
                                                                                  二、宜华团体与刘绍喜老师关于担保公司策划独立性的理睬.......................................105
                                                                                  第十节 本次买卖营业资产交付布置的有用性...................................................................107
                                                                                  一、《刊行股份购置资产条约》的相干布置.....................................................................107
                                                                                  二、《刊行股份购置资产条约的增补条约》的相干布置.................................................109
                                                                                  第十一节 同业竞争与关联买卖营业................................................................................... 111
                                                                                  一、本次买卖营业前的同业竞争环境.......................................................................................111
                                                                                  二、本次买卖营业完成后,上市公司的同业竞争环境...........................................................111
                                                                                  三、消除隐藏同业竞争的法子...........................................................................................111
                                                                                  四、本次买卖营业前的关联买卖营业环境.......................................................................................112
                                                                                  五、本次买卖营业进程中的关联买卖营业.......................................................................................112
                                                                                  六、本次买卖营业完成后的关联买卖营业.......................................................................................113
                                                                                  七、宜华地产对关联买卖营业决定权利及措施的划定...........................................................115
                                                                                  八、类型关联买卖营业的法子...................................................................................................117
                                                                                  第十二节 对本次买卖营业的内核意见及总体评价...........................................................119
                                                                                  一、首要假设.......................................................................................................................119
                                                                                  二、对本次买卖营业的内核意见...............................................................................................119
                                                                                  三、对本次买卖营业的总体评价...............................................................................................120广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-6
                                                                                  释 义
                                                                                  在本陈诉中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:
                                                                                  宜华地产、公司、上市公司 指 宜华地产股份有限公司
                                                                                  宜华团体、刊行工具、买卖营业
                                                                                  对方
                                                                                  指 宜华企业(团体)有限公司
                                                                                  揭东项目公司 指 揭东县宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  梅州项目公司 指 梅州市宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  湘潭项目公司 指 湘潭市宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  宜东项目公司 指 汕头市宜东房地产开拓有限公司
                                                                                  宜华房产 指 广东宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  荣信投资 指 汕头市荣信投资有限公司
                                                                                  北京北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
                                                                                  上海北大青鸟 指 上海北大青鸟企业成长有限公司
                                                                                  本次买卖营业、本次重组、本次
                                                                                  刊行股份购置资产
                                                                                  指 宜华地产拟刊行股份购置宜华团体持有的揭
                                                                                  东项目公司100%股权、梅州项目公司100%股
                                                                                  权、湘潭项目公司100%股权以及宜东项目公
                                                                                  司100%股权之事件
                                                                                  买卖营业标的、标的资产、四家
                                                                                  项目公司
                                                                                  指 揭东项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司
                                                                                  以及宜东项目公司
                                                                                  《刊行股份购置资产条约》 指 宜华地产与宜华团体签定的《刊行股份购置资
                                                                                  产条约》
                                                                                  《刊行股份购置资产增补
                                                                                  条约》
                                                                                  指 宜华地产与宜华团体签定的《刊行股份购置资
                                                                                  产条约的增补条约》
                                                                                  《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》
                                                                                  《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
                                                                                  《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则(2008 年修
                                                                                  订)》广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-7
                                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
                                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
                                                                                  《第26 号准则》
                                                                                  指 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目
                                                                                  准则第26 号——上市公司重大资产重组申请
                                                                                  文件》
                                                                                  《多少题目的划定》 指 《关于类型上市公司重大资产重组多少题目
                                                                                  的划定》(证监会通告[2008]14 号)
                                                                                  《关照》 指 《关于类型上市公司信息披露及相干各方行
                                                                                  为的关照》(证监公司字[2007]128 号)
                                                                                  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
                                                                                  厚交所 指 深圳证券买卖营业所
                                                                                  挂号公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
                                                                                  重组陈诉书 指 《宜华地产股份有限公司刊行股份购置资产
                                                                                  暨关联买卖营业陈诉书(草案)》
                                                                                  本陈诉、本陈诉书 指 《广发证券股份有限公司关于宜华地产股份
                                                                                  有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独
                                                                                  立财政参谋陈诉》
                                                                                  审计、评估基准日 指 为实验本次刊行股份购置资产而由各方协商
                                                                                  同等后选定的对标的资产举办审计和评估的
                                                                                  基准日,即2009 年12 月31 日
                                                                                  广发证券、本独立财政参谋 指 广发证券股份有限公司
                                                                                  国浩所、状师 指 国浩状师团体(广州)事宜所
                                                                                  信永中和、审计机构 指 信永中和管帐师事宜全部限责任公司
                                                                                  亚洲评估、评估机构 指 亚洲(北京)资产评估有限公司
                                                                                  元 指 人民币元广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-8
                                                                                  重大事项提醒
                                                                                  一、公司按照《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《收购步伐》等有关
                                                                                  划定,体例了重组陈诉书,以供投资者决定参考之用。
                                                                                  二、在本次买卖营业中,宜华地产拟向宜华团体刊行股份购置其所拥有的土地储蓄,
                                                                                  从而彻底办理了隐藏的同业竞争题目,实现宜华团体房地财富务的整体上市,并增
                                                                                  加公司的土地储蓄,进一步晋升公司可一连成长手段。
                                                                                  三、本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业的预案已经宜华地产于2010年2月11日召
                                                                                  开的第四届董事会第二十二次集会会议审议通过。
                                                                                  本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业的重大资产重组陈诉书已经宜华地产于2010
                                                                                  年2月28日召开的第四届董事会第二十四次集会会议审议通过。
                                                                                  四、本次买卖营业标的资产的收购价值以2009年12月31日为基准日,以具有证券业
                                                                                  务资格的资产评估机构亚洲评估对标的资产的评估值为依据。宜华地产拟购置买卖营业
                                                                                  标的——揭东项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司100%股权
                                                                                  以及宜东项目公司100%股权对应的账面净资产值合计为109,926.84万元,对应的净
                                                                                  资产评估值合计为134,443.46万元,买卖营业价值在上述评估值的基本上最终确定为
                                                                                  134,443.46万元。
                                                                                  本次刊行股票的订价基准日为第四届董事会第二十二次集会会议决策通告日,刊行
                                                                                  价值为本次董事会决策通告日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价,即7.81元/股,估量
                                                                                  非果真刊行股份数目为172,142,719股。若公司股票在本次董事会决策通告日至刊行
                                                                                  日时代有派息、送股、成本公积金转增等除权、除息举动,刊行价值、刊行数目将
                                                                                  响应调解,上述刊行价值和刊行数目尚需公司股东大会审议通过和中国证监会许诺。
                                                                                  五、宜华地产本次拟购置的标的资产买卖营业价值合计134,443.46 万元,占宜华地
                                                                                  产2009 年度经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的120.69%。依照《重组步伐》
                                                                                  的有关划定,本次买卖营业组成重大资产重组,同时,本次买卖营业涉及刊行股份购置资产,
                                                                                  需提交中国证监会并购重组考核委员会考核,并经中国证监会许诺后方可实验。
                                                                                  六、制止本陈诉书签定日,本次买卖营业对方宜华团体持有宜华地产48.48%的股份,广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-9
                                                                                  为宜华地产控股股东,公司此次向宜华团体刊行股份购置资产组成关联买卖营业。按照
                                                                                  《上市法则》及相干礼貌关于关联买卖营业之划定,宜华团体将在审议本次买卖营业的股东
                                                                                  大会上回避表决。
                                                                                  七、买卖营业对方宜华团体理睬本次以资产认购的股份,自刊行竣事之日起36个月
                                                                                  不得转让,之后按中国证监会及厚交所的有关划定执行。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-10
                                                                                  出格风险提醒
                                                                                  一、本次买卖营业方案不能得到核准的风险
                                                                                  本次买卖营业尚需得到公司股东大会的核准并赞成宜华团体免于发出要约,以及中
                                                                                  国证监会许诺本次买卖营业并许诺宽免宜华团体因本次买卖营业应推行的要约收购任务。本
                                                                                  次公司刊行股份购置资产、宜华团体申请宽免要约收购任务同步举办,若个中任何
                                                                                  一项未获相干核准或许诺,则其他事项亦不实验。本次买卖营业方案可否顺遂得到公司
                                                                                  股东大会和上述有权部分的核准或许诺及得到核准或许诺的时刻存在不确定性。
                                                                                  二、宏观调控风险
                                                                                  房地产行业是国度连年来重点宏观调控工具,因此国度相干房地产宏观调控政
                                                                                  策对公司将具有重大影响。自2008年头以来,受到海表里多种身分影响,中国经济
                                                                                  呈现了较为明明的下滑趋势,为了保持经济不变增添,中央和处所当局延续发布了
                                                                                  大局限的刺激经济方案,国度对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。跟着2009
                                                                                  年房地产行业的回暖,部门地域的房地产价值呈现了不理性的上涨,自2009年底起,
                                                                                  当局慢慢加大了对房地产行业的调控。假如房地产市场继承保持“过热”的态势,
                                                                                  不解除当局2010年在房地产宏观政策上还会出台越发严肃的调控法子,从而对本次
                                                                                  买卖营业完成后公司的策划状况发生必然水平上的倒霉影响。
                                                                                  三、策划风险
                                                                                  房地财富属于资金麋集型行业,行业技能门槛较低,一批其他行业的大型企业
                                                                                  团体依靠资金上风,纷纷进入房地产行业,使得房地产企业竞争越来越剧烈。因此
                                                                                  项目定位、建树本钱颠簸、贩卖价值变换、资金筹措手段、竞争楼盘供给环境等因
                                                                                  素将会加大重组后公司的策划风险。
                                                                                  四、短期利润颠簸风险
                                                                                  在本次买卖营业中,本公司拟向控股股东宜华团体定向刊行股份购置四家房地产项
                                                                                  目公司100%股权,使得公司新增土地储蓄约2,100 亩。因为本次买卖营业拟购置的四家
                                                                                  项目公司自创立以来并未正式举办房地产的开拓和策划,在2009 年均存在差异程
                                                                                  度的吃亏。固然吃亏金额较小,但因为四家项目公司所拥有的资产首要为待开拓的
                                                                                  土地储蓄,短期内尚无法发见效益,个中,梅州项目、宜东莱芜项目打算于2010广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-11
                                                                                  年开工,估量2011 年发生收益,而湘潭项目和揭东项目别离打算在2010 年和2012
                                                                                  年开工,估量在2012 年和2014 发生收益。因此,本次买卖营业完成后,公司短期内每
                                                                                  股收益、净资产收益率等财政指标也许会呈现必然水平的降落。
                                                                                  五、开拓土地收回、土地闲置用度征收风险
                                                                                  按照《中华人民共和国土地打点法》、《中华人民共和京城市房地产打点步伐》、
                                                                                  《闲置土地处理赏罚步伐》以及《关于促进节省集约用地的关照》等礼貌的有关划定,
                                                                                  以出让方法取得土地行使权举办房地产开拓的,必需凭证土地行使权出让条约约定
                                                                                  的土地用途、动工开拓限期开拓土地。土地闲置满两年、依法该当无偿收回的,坚
                                                                                  决无偿收回,从头布置行使;土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款
                                                                                  的20%征收土地闲置费。在本次买卖营业中,控股股东向上市公司注入大量的土地储蓄,
                                                                                  相干土地储蓄若不能实时开拓则宜华地产将面对土地被收回或被征收土地闲置费的
                                                                                  风险。
                                                                                  六、缺乏后续开拓资金的风险
                                                                                  因为行业成长的非凡性,房地产开拓与贩卖必要大量资金投入,建树周期长,
                                                                                  大大低落了企业资产的活动性,本次宜华地产向控股股东大局限收购土地储蓄,在
                                                                                  本次买卖营业完成后上市公司是否具备富裕资金举办后续开拓存在必然的不确定性。
                                                                                  七、拟注入的部门项目公司所持有暂定开拓天资有用期较短的风险
                                                                                  在本次宜华地产拟购置的四家项目公司中,揭东项目公司、梅州项目公司和宜
                                                                                  东项目公司等三家项目公司别离持有揭东县房产打点局2009 年9 月11 日核发的粤
                                                                                  揭东县房开证字第0000006 号、平远县建树局于2009 年12 月30 日核发的粤[平远]
                                                                                  房开字第0000013 号以及汕头市建树局于2009 年7 月22 日核发的粤房开证字第
                                                                                  0040208 号《中国人民共和国房地产开拓企业暂定天资证书》,有用期别离至2010
                                                                                  年6 月23 日、2010 年12 月31 日以及2010 年7 月22 日。上述暂定开拓天资在到
                                                                                  期后假如无法得到房地产开拓主管部分对延迟有用期的核准,相干项目公司将因开
                                                                                  发天资的损失而无法对其全部的房地产项目举办开拓。
                                                                                  八、缺乏相干项目开拓履历的风险
                                                                                  本次拟购置的土地储蓄中,揭东金都花圃和梅州平远项目别离位于揭阳市揭东
                                                                                  县和梅州市平远县。因为宜华地产对上述三线地域尚缺乏乐成的项目开拓拭魅战履历,广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-12
                                                                                  受内地经济程度、常住生齿数目等身分制约,三线的县级都市项目开拓的投资回报
                                                                                  周期每每会因为商品房市场消化手段不强而被动拉长,从而影响资金回笼速率。本
                                                                                  次买卖营业完成后,上述项目假如不能精确掌握开拓思绪和市场定位,也许会因为内地
                                                                                  市场消化力不敷而造成项目开拓失败,从而影响公司的业绩。另外,本次拟注入上
                                                                                  市公司的资产中包罗宜东家产园项目,家产地产的运作模式相对住宅地产存在着较
                                                                                  大的不同,家产地产开拓履历的缺乏也许使重组后的上市公司面对必然的投资风险。
                                                                                  九、大股东节制风险
                                                                                  本次买卖营业完成后,以本次刊行股份数172,142,719股计较,宜华团体将持有宜华
                                                                                  地产66.36%的股份。公司股权的相对齐集减弱了中小股东对公司出产策划决定的影
                                                                                  响力,固然宜华团体及着实际节制人已经出具了类型与镌汰与上市公司关联买卖营业、
                                                                                  停止与上市公司同业竞争及担保上市公司策划独立性的相干理睬,但其仍也许操作
                                                                                  其节制职位对公司重大决定、出产策划和人事布置等举办非正常过问干与,因此宜华地
                                                                                  产存在大股东节制风险。
                                                                                  十、与控股公司有关的风险
                                                                                  在本次买卖营业中,宜华地产将刊行股份购置揭东项目公司100%股权、梅州项目公
                                                                                  司100%股权、湘潭项目公司100%股权及宜东项目公司100%股权。因为在本次刊行股
                                                                                  份前,宜华地产通过节制宜华房产和荣信投资100%的股权举办房地产的开拓和贩卖,
                                                                                  因此本次买卖营业完成后,公司将继承按控股公司运作,公司利润将首要来历于对子公
                                                                                  司的投资所得。上述项目公司作为宜华地产的全资控股子公司,其策划目的和利润
                                                                                  分派政策受宜华地产的现实节制。但假如宜华地产对子公司节制倒霉或打点不善从
                                                                                  而导致子公司策划产生坚苦,则会对公司现金流状况和红利状况进而对公司股利分
                                                                                  配手段带来倒霉影响。
                                                                                  十一、红利猜测风险
                                                                                  重组陈诉书中的财政管帐信息一章中包括了经信永中和考核的拟购置标的资
                                                                                  产2010-2011年红利猜测陈诉以及宜华地产2010-2011年备考红利猜测陈诉,上述盈
                                                                                  利猜测陈诉遵循了审慎性原则,在最佳预计假设的基本上体例,但其所依据的各类
                                                                                  假设具有不确定性,如公司备考红利猜测声名根基假设中“本公司拟定的出产打算、
                                                                                  贩卖打算、投资打算、融资打算等可以或许顺遂执行”,假使梅州项目、宜东莱芜项目2011
                                                                                  不能凭证红利猜测的假定定期交付楼盘,宜华地产2011年红利将面对较大不确定性。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-13
                                                                                  因此,投资者在举办投资决定时应审慎行使且不该过度依靠该陈诉。
                                                                                  第一节 买卖营业概述
                                                                                  2010年2月28日,宜华地产召开了公司第四届董事会第二十四次集会会议,审议通
                                                                                  过了宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业的相干议案,上述议案尚需取得公司
                                                                                  2010年第二次姑且股东大会审议通过。
                                                                                  一、 本次买卖营业的配景和目标
                                                                                  (一)大股东推行上次股权分置改良及重大资产重组时所作理睬
                                                                                  2007年宜华地产股权分置改良、重大资产重组与股份转让同步实验,宜华团体
                                                                                  出具了在持有宜华地产股权时代不从事房地产开拓营业的理睬函:“为了掩护广东
                                                                                  宜华房地产开拓有限公司(以下简称“宜华房产”)的正当好处,担保宜华房产的独
                                                                                  立运作,杜绝呈现同业竞争等侵害宜华房产的好处的气象,本公司彪炳具本理睬函,
                                                                                  并对此包袱响应的法令责任。
                                                                                  在本公司直接或间接持有宜华房产股权时代,本公司不在任何区域以任何情势,
                                                                                  从事法令、礼貌和类型性法令文件所划定的也许与宜华房产组成同业竞争的勾当,
                                                                                  即不从事任何情势的房地产开拓、策划和贩卖营业。
                                                                                  如违背上述理睬导致宜华房产蒙受丧失,本公司将向宜华房产举办公道抵偿。”
                                                                                  为推行上述理睬,停止隐藏的同业竞争题目,实现宜华团体房地财富务的整体
                                                                                  上市,并保持上市公司的独立性,掩护上市公司全体股东、出格是中小股东的好处,
                                                                                  宜华团体抉择以认购宜华地产刊行股份的方法向宜华地产出售所持的优质房地产资
                                                                                  产。
                                                                                  (二)增进土地储蓄,进一步晋升公司可一连成长手段
                                                                                  跟着房地产市场日趋成熟,以及近期中央、处所当局对房地产行业的调控政策
                                                                                  不绝出台和完美,房地产市场合面对的竞争将日趋剧烈,行业齐集度将逐渐进步,实
                                                                                  力较弱的中小企业将慢慢面对被裁减的风险。而公司今朝的局限依然偏小,为加强竞
                                                                                  争气力和抗风险手段,必需扩大主营营业局限,增进土地储蓄。同时,为了进一步广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-14
                                                                                  做大做强房地财富务,低落市场齐集风险,公司在致力于汕头地域为中心的都市住
                                                                                  宅成长的同时,拟向具有较好生长性的湘潭、揭阳等二、三线都市的房地产市场拓展,
                                                                                  进而慢慢将营业范畴辐射至世界其他地域。因此,本次公司拟以刊行股份作为付出
                                                                                  方法向宜华团体购置位于湘潭、梅州、揭阳等地的优质房地产资产,增进公司的土
                                                                                  地储蓄。
                                                                                  通过本次定向增发,公司将增进土地储蓄近2,100亩,有利于公司的快速成长和
                                                                                  进一步壮大,进一步晋升公司可一连成长手段和抗经济周期风险手段。
                                                                                  (三)加强上市公司红利手段,更好地维护全体股东好处
                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司资产局限将进一步扩大,可一连成长手段将进一步
                                                                                  加强。凭证拟注入房地产项目标开拓打算,自2011年起部门项目即可慢慢推出市场
                                                                                  贩卖。从久远来看,跟着储蓄项目标增进,估量公司的贩卖收入和净利润将将随之
                                                                                  有着较大幅度的增添,每股收益也将在现有基本长进一步进步。
                                                                                  因此,本次买卖营业可以或许为公司将来的策划业绩及一连红利手段提供了有力的保障,
                                                                                  可以快速晋升公司投资代价和增进股东财产,从而有利于更好地维护全体股东的利
                                                                                  益。
                                                                                  二、本次买卖营业的根基环境
                                                                                  (一)买卖营业轮廓
                                                                                  2010 年2 月11 日,宜华地产与宜华团体就本次刊行股份购置资产事件签定了
                                                                                  《刊行股份购置资产条约》(条约内容详见重组陈诉书“第六节、本次买卖营业相干协
                                                                                  议首要内容/一、刊行股份购置资产条约”)。
                                                                                  按照上述条约布置,宜华地产将向宜华团体定向刊行股份,收购宜华团体所持
                                                                                  有的湘潭项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、揭东项目公司100%股权及
                                                                                  宜东项目公司100%股权。本次买卖营业的标的资产的收购价值以具有证券从业资格的资
                                                                                  产评估机构以2009 年12 月31 日为基准日对标的资产的评估值为依据,由两边协商
                                                                                  确定。刊行数目不高出20,000 万股。刊行价值为宜华地产第四届董事会第二十二次
                                                                                  集会会议决策通告日前20 个买卖营业日的宜华地产股票买卖营业均价,即7.81 元/股,若宜华地
                                                                                  产股票在订价基准日至刊行日时代除权、除息,刊行价值将凭证相干法则举办响应广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-15
                                                                                  调解。
                                                                                  2010 年2 月28 日,宜华地产与宜华团体就本次刊行股份购置资产事件签定了
                                                                                  《刊行股份购置资产条约的增补条约》(条约内容详见重组陈诉书“第六节、本次
                                                                                  买卖营业相干协议首要内容/二、刊行股份购置资产条约的增补条约”)。上述增补条约
                                                                                  约定:宜华地产收购标的资产的评估值合计为134,443.46 万元,买卖营业总价款为
                                                                                  134,443.46 万元。宜华地产以向宜华团体定向刊行股份作为付出购置标的资产的
                                                                                  对价,刊行数目为172,142,719 股股份(标的资产买卖营业价值134,443.46 万元÷7.81
                                                                                  元/股),在订价基准日至刊行日时代,宜华地产若有派息、送股、成本公积金转增
                                                                                  股本等除权除息事项,将凭证相干法则对刊行数目举办响应调解,最终刊行数目以
                                                                                  中国证监会许诺为准。
                                                                                  在本次买卖营业中,公司拟以刊行股份作为付出方法向宜华团体购置位于湘潭、梅
                                                                                  州、揭阳等地的优质房地产资产,使得公司得以慢慢向具有较好生长性的湘潭、揭
                                                                                  阳等二、三线都市的房地产市场拓展,进而慢慢将营业范畴辐射至世界其他地域。
                                                                                  (二)买卖营业对方
                                                                                  宜华地产本次刊行股份购置资产的买卖营业对方为宜华地产控股股东——宜华集
                                                                                  团,有关买卖营业对方环境详见本陈诉书“第三节 本次买卖营业对方先容”。
                                                                                  (三)本次买卖营业标的、买卖营业价值及溢价环境
                                                                                  本次买卖营业的买卖营业标的为宜华团体所持有的揭东项目公司100%股权、梅州项目
                                                                                  公司100%股权、湘潭项目公司100%股权及宜东项目公司100%股权,按照亚洲评估
                                                                                  出具的《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第018 号),揭东项目公司100%的股
                                                                                  权的评估值为5,752.45 万元,评估值较账面值增值45.41%;按照亚洲评估出具的
                                                                                  《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第019 号),梅州项目公司100%的股权的评
                                                                                  估值为8,434.82 万元,评估值较账面值增值40.11%;按照亚洲评估出具的《资产
                                                                                  评估陈诉》(京亚评报字[2010]第021 号),湘潭项目公司100%的股权的评估值为
                                                                                  49,716.89 万元,评估值较账面值增值17.79%;按照亚洲评估出具的《资产评估报
                                                                                  告》(京亚评报字[2010]第020 号),宜东项目公司100%的股权的评估值为70,539.30
                                                                                  万元,评估值较账面值增值22.16%。按照上述评估功效,宜华地产收购标的资产
                                                                                  的评估值合计为134,443.46 万元,总体评估值较账面值增值22.30%,买卖营业总价款
                                                                                  为134,443.46 万元,宜华地产以向宜华团体定向刊行股份作为付出购置标的资产广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-16
                                                                                  的对价。刊行数目为172,142,719 股股份,在订价基准日至刊行日时代,宜华地产
                                                                                  若有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,将凭证相干法则对刊行数
                                                                                  量举办响应调解。最终刊行数目以中国证监会许诺为准。
                                                                                  三、本次买卖营业的根基原则
                                                                                  (一)有利于公司的恒久康健成长,有利于晋升公司业绩,切合公司全体股东
                                                                                  好处的原则;
                                                                                  (二)尽也许停止同业竞争、镌汰关联买卖营业的原则;
                                                                                  (三)有利于担保本次刊行股份购置资产完成后资产的完备性以及出产策划的
                                                                                  独立性原则;
                                                                                  (四)有利于促进处所经济成长和财富布局调解的原则;
                                                                                  (五)果真、公正、合理的原则;
                                                                                  (六)社会效益、经济效益分身原则;
                                                                                  (七)厚道名誉、协商同等原则;
                                                                                  (八)遵守相干法令、礼貌和规章的原则。
                                                                                  四、本次买卖营业决定的根基环境
                                                                                  (一)本次买卖营业的决定进程
                                                                                  1、宜华地产于2008 年2 月提倡与大股东宜华团体的重大资产重组事件,重组
                                                                                  方法为上市公司向控股股东刊行股份购置资产,上次重组方案因多重身分于2008
                                                                                  年8 月宣告放弃实验。
                                                                                  2、2010 年1 月重组项目从头启动,2010 年1 月11 日,由公司董事长刘绍生
                                                                                  老师主持,并约请了独立财政参谋、状师和审计机构等中介机构,召开了第一次中
                                                                                  介和谐会陈设本次重组前期筹备事变,集会会议起源确定重组项目注入资产范畴:包罗
                                                                                  宜华团体持有的揭东项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司
                                                                                  100%股权以及宜东项目公司100%股权,并由公司现实节制人刘绍喜老师和刘绍生先
                                                                                  生最终商榷并确定停牌时刻。上述参加各方均赞成对本次重组采纳须要且充实的保
                                                                                  密法子,拟定严酷有用的保密制度,严酷限制相干信息的知悉范畴,并贯串于本次广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-17
                                                                                  重大资产重组事项的进程始终。
                                                                                  3、2010 年1 月12 日,刘绍喜老师和刘绍生老师就宜华地产资产重组事件举办
                                                                                  了交换,确定了于2010 年1 月12 日下战书3:00 时后由上市公司董事会秘书陈奕民
                                                                                  老师治理公司股票停牌事件,公司本次重大资产重组正式启动。
                                                                                  4、2010 年2 月11 日,宜华地产与宜华团体就本次重组事件签定了《刊行股份
                                                                                  购置资产条约》,约定宜华地产向宜华团体定向刊行不高出20,000 万股股份,收购
                                                                                  宜华团体所持有的湘潭项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、揭东项目公司
                                                                                  100%股权及宜东项目公司100%股权,最终刊行股份数目在两边确定标的资产最终交
                                                                                  易价值后,再由标的资产买卖营业订价除以刊行价值来确定。
                                                                                  5、2010 年2 月28 日,宜华地产与宜华团体就本次重组事件签定了《刊行股份
                                                                                  购置资产条约的增补条约》, 约定宜华地产收购标的资产的评估值合计为
                                                                                  134,443.46 万元,买卖营业总价款为134,443.46 万元,宜华地产以向宜华团体定向发
                                                                                  行股份作为付出购置标的资产的对价。刊行数目为172,142,719 股股份。
                                                                                  (二)本次买卖营业已得到的授权与核准
                                                                                  1、2010年2月11日,宜华地产召开第四届董事会第二十二次集会会议审议通过本次
                                                                                  刊行股份购置资产暨关联买卖营业的预案及相干议案。
                                                                                  2、2010年2月27日,宜华团体召开股东会,审议赞成以其持有的揭东项目公司
                                                                                  100%股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司100%股权以及宜东项目公司100%
                                                                                  股权按评估值合计134,443.46万元作价,认购宜华地产本次刊行的172,142,719股股
                                                                                  份。
                                                                                  3、宜华地产的独立董事会前当真考核了本次买卖营业相干文件,对本次买卖营业事项进
                                                                                  行事前承认,赞成提交公司董事会审议,并对本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事
                                                                                  项颁发了独立董事意见。
                                                                                  4、2010年2月28日,宜华地产召开了第四届董事会第二十四次集会会议,审议并通
                                                                                  过了公司本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业的相干议案。
                                                                                  (三)本次买卖营业尚需得到的授权与核准
                                                                                  1、本次买卖营业尚需宜华地产2010年第二次姑且股东大会审议通过本次刊行股份
                                                                                  购置资产的相干事件,与本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业有好坏相关的关联股东
                                                                                  将在股东大会上对相干议案回避表决。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-18
                                                                                  2、按摄影关审计评估陈诉,宜华地产本次拟购置的标的资产买卖营业价值合计
                                                                                  134,443.46万元,占宜华地产2009年度经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的
                                                                                  120.69%。依照《重组步伐》的有关划定,本次买卖营业组成重大资产重组,同时,本次
                                                                                  买卖营业涉及刊行股份购置资产,需提交中国证监会并购重组考核委员会考核,并经中
                                                                                  国证监会许诺后方可实验。
                                                                                  3、本次买卖营业完成后,宜华团体合计将持有宜华地产66.36%股份,已触发要约
                                                                                  收购任务。本次买卖营业尚需得到宜华地产2010年第二次姑且股东大会审议赞成宜华集
                                                                                  团免于发出要约以及中国证监会许诺宽免宜华团体因本次买卖营业应推行的要约收购义
                                                                                  务。
                                                                                  五、本次买卖营业组成重大资产重组
                                                                                  宜华地产本次拟购置资产的买卖营业价值为134,443.46万元,占宜华地产2009年度
                                                                                  经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的120.69%;因此本次买卖营业组成重大资产重
                                                                                  组,需报中国证监会许诺。
                                                                                  六、本次买卖营业组成关联买卖营业
                                                                                  制止本陈诉书签定日,本次买卖营业对方宜华团体持有宜华地产48.48%的股份,为
                                                                                  宜华地产的控股股东,按照《上市法则》及相干礼貌关于关联买卖营业之划定,宜华地
                                                                                  产此次向宜华团体刊行股份购置资产组成关联买卖营业;与本次刊行股份购置资产暨关
                                                                                  联买卖营业有好坏相关的关联人须在股东大会上对相干议案回避表决。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-19
                                                                                  第二节 上市公司根基环境
                                                                                  一、公司轮廓
                                                                                  中文名称:宜华地产股份有限公司
                                                                                  股票简称:宜华地产
                                                                                  英文名称:YIHUA REAL ESTATE CO.,LTD.
                                                                                  公司范例:股份有限公司(上市)
                                                                                  注册成本:324,000,000 元
                                                                                  设立日期:1993-02-19
                                                                                  法定代表人:刘绍生
                                                                                  注册地点:广东省汕头市澄海区文冠路北侧
                                                                                  电 话:0754-85899788
                                                                                  传 真:0754-85890788
                                                                                  电子信箱:zqb@yihuarealestate.com
                                                                                  通信地点:广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花圃
                                                                                  企业法人业务执照注册号:440000000016442
                                                                                  组织机构代码:19599304-8
                                                                                  国税挂号号码:粤国税字440515195993048 号
                                                                                  地税挂号号码:粤地税字440515195993048 号
                                                                                  策划范畴:房地产开拓与策划、贩卖、租赁;衡宇工程计划、楼宇维修和拆迁,
                                                                                  阶梯与土方工程施工;寒气工程及管道安装;对外投资;项目投资;成本策划打点
                                                                                  和咨询(以上需持有天资策划的凭天资证书策划)。
                                                                                  二、公司汗青沿革
                                                                                  (一)公司设立及股本变换环境
                                                                                  宜华地产创立时名为麦科特团体机电开拓总公司,系经惠州市人民当局办公室广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-20
                                                                                  以惠府办函[1993]252号文核准,于1993年2月19日由麦科特团体有限公司(原名为
                                                                                  “麦科特团体公司”)、中国对外商业开拓总公司、甘肃光学仪器家产公司和新符号
                                                                                  有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。公司创立时注册成本
                                                                                  为688万元。
                                                                                  1994年9月公司改名为麦科特团体光学家产总公司。同年10月,经惠州市人民政
                                                                                  府办公室以惠府办函[1994]222号文核准举办类型性操纵,公司性子改观为有限责任
                                                                                  公司。
                                                                                  1998年12月公司改名为麦科特团体光学有限公司。
                                                                                  1999年3月19日,经广东省人民当局粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体
                                                                                  改[1999]019号文核准,公司名称改观为麦科特光电股份有限公司,企业性子改观为
                                                                                  股份有限公司;公司以截至1998年12月31日经审计的净资产11,000万元按1:1的比例
                                                                                  折合成11,000万股,各股东持股比例稳固。
                                                                                  2000年7月10日,中国证券监视打点委员会以证监刊行字[2000]100号文许诺宜
                                                                                  华地产向社会果真刊行人民币平凡股股票7000万股。2007年7月21日和22日,公司发
                                                                                  行人民币平凡股股票(A股)7000万股,注册成本改观为18,000万元。
                                                                                  2001年3月18日,宜华地产2000年度股东大会通过向全体股东以成本公积金每10
                                                                                  股转增8股的转增股本方案,并于2001年4月实验了成本公积金转增股本方案,公司
                                                                                  注册成本改观为32,400万元。
                                                                                  (二)2005 年7 月的控股权转让
                                                                                  2005年7月9日,北京北大青鸟与公司原控股股东上海北大青鸟签定了《股份转
                                                                                  让条约》,约定上海北大青鸟将所持有的公司96,885,800股股份,占公司总股本的
                                                                                  29.90%,转让给北京北大青鸟;2006年2月,上述转让获国务院国有资产监视打点委
                                                                                  员会核准(国资产权[2005]1345号)和中国证监会(证监公司字[2006]9号)核准。
                                                                                  北京北大青鸟向上海北大青鸟付出176,773,562.40元,但该股份其时未治理过户手
                                                                                  续,上海北大青鸟为该股份的名义持有人。
                                                                                  (三)2006年12月的控股权转让
                                                                                  2006 年12 月19 日,宜华团体与公司原股东别离签属了《股份转让条约》,协
                                                                                  议受让上海北大青鸟持有的公司96,885,800 股股份(占总股本的29.9%)、惠州市
                                                                                  益发光学机电有限公司持有的公司54,034,200 股股份(占总股本的16.68%)、惠广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-21
                                                                                  州市科技投资有限公司持有的公司14,680,000 股股份(占总股本的4.53%),合计
                                                                                  受让16,560 万股公司股份。
                                                                                  经中国证监会以证监公司字[2007]133 号文批复,赞成宽免宜华团体要约收购
                                                                                  任务。2007 年9 月14 日,本次股权转让在挂号公司完成过户手续,宜华团体合计
                                                                                  持有公司16,560 万股股份,占公司总股本的51.11%,成为公司的控股股东。
                                                                                  (四)重大资产重组
                                                                                  公司与北京北大青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让条约》;宜华地产、
                                                                                  宜华团体与北京北大青鸟于2006年12月21日订立《资产重组条约》、于2007年1月28
                                                                                  日订立《资产重组条约》的改观协议、于2007年4月18日订立《资产重组条约》的补
                                                                                  充协议。按照上述条约约定,宜华地产将部门资产和相干债权债务出售给北京北大
                                                                                  青鸟;将出售给北京北大青鸟后正当拥有的除麦科特俊嘉股权及相干债权债务外的
                                                                                  资产和因出售部门资产给北京北大青鸟形成的宜华地产对北京北大青鸟的债权与宜
                                                                                  华团体正当拥有的宜华房产96%的股权举办置换。上述资产出售、置换组成宜华地产
                                                                                  重大资产重组举动。
                                                                                  2007年7月4日,中国证监会以证监公司字[2007]102号文核准公司本次重大资产
                                                                                  方案;2007年7月30日,公司2007年度第二次姑且股东大会暨A股市场相干股东集会会议
                                                                                  审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联买卖营业及股权分置改良的议案》。制止2007
                                                                                  年底,上述重大资产重组已实验完毕,公司主营营业转变为房地产开拓与策划。
                                                                                  (五)股权分置改良
                                                                                  2007年11月1日,宜华地产股权分置改良方案实验完毕,全体非畅通股股东向方
                                                                                  案实验股权挂号日挂号在册的全体畅通股股东合计送出1,260万股,相等于畅通股每
                                                                                  10股获送1股。本次股权分置改良方案实验后,宜华地产注册成本仍为32,400万元,
                                                                                  宜华团体持有宜华地产股份降至15,300万股,占宜华地产总股本的47.22%。
                                                                                  (六)公司名称改观
                                                                                  2007年10月15日,宜华地产名称由“麦科特光电股份有限公司”改观为“宜华
                                                                                  地产股份有限公司”,2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”改观为“S*ST宜地”;
                                                                                  因为股权分置改良实验完成,自2007年11月2日起,宜华地产的股票简称由“S*ST
                                                                                  宜地”改观为“*ST宜地”;公司2007年度实现红利,自2008年5月15日起,宜华地
                                                                                  产的股票简称由“*ST宜地”改观为“宜华地产”。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-22
                                                                                  (七)控股股东增持股份
                                                                                  2008年9月26日,宜华团体通过在二级市场增持了公司股份50,000 股,其持有
                                                                                  公司股份增至15,305万股股份,占公司总股本的47.24%。
                                                                                  在股权分置改良中,公司原非畅通股股东深圳市温和泰投资有限公司、深圳发
                                                                                  展银行佛山分行(深圳成长银行股份有限公司佛山分行原名称)、惠州市惠城区农
                                                                                  村名誉相助社连系社(已过户给天然人黄俊平)不执行对价布置,其应执行的对价
                                                                                  由宜华团体暂为代垫。2008年12月,深圳市温和泰投资有限公司与宜华团体签署《垫
                                                                                  付对价送还协议》,约定该公司向宜华团体付出250万股宜华地产股份作为对宜华集
                                                                                  团代垫股改对价的赔偿,上述股份转让已于2008年12月8日在挂号公司治理了相干股
                                                                                  份过户手续。本次股份变换后,宜华团体持有宜华地产股份数增至15,555万股,持
                                                                                  股比例由47.24%增进到48.01%,仍为公司控股股东。
                                                                                  2009年11月,深圳成长银行股份有限公司佛山分行与宜华团体就代垫对价送还
                                                                                  告竣协议。按照协议,深圳成长银行股份有限公司佛山分行向宜华团体转让
                                                                                  1,535,616股宜华地产的股份作为对宜华团体代垫股改对价的赔偿,上述股份转让已
                                                                                  于2009年11月24日在挂号公司治理了相干股份过户手续。本次股份变换后,宜华集
                                                                                  团持有宜华地产股份数增至15,708.56万股,持股比例由48.01%增进到48.48%,仍为
                                                                                  公司控股股东。
                                                                                  (三)公司的股本布局
                                                                                  制止本陈诉书签定日,公司的股本布局如下:
                                                                                  股本布局 股数(万股) 持股比例(%)
                                                                                  总股本 32,400.00 100
                                                                                  无穷售前提畅通股 16,696.44 51.53
                                                                                  限售畅通股 15,703.56 48.47
                                                                                  制止2010 年2 月22 日,公司前十名股东及其持股数目和比例环境如下:
                                                                                  股东名称 持股数目(股) 持股比例(%) 股份性子
                                                                                  1. 宜华团体 157,085,616 48.48
                                                                                  个中157,035,616 股
                                                                                  为限售畅通股,50,000
                                                                                  股为无穷售前提畅通股
                                                                                  2.深圳成长银行股份有限公司佛山分行 7,497,419 2.31 无穷售前提畅通股
                                                                                  3.徐林 880,000 0.27 无穷售前提畅通股
                                                                                  4.周怡 480,792 0.15 无穷售前提畅通股广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-23
                                                                                  5.李凤霖 480,300 0.15 无穷售前提畅通股
                                                                                  6.杨莉芳 477,099 0.15 无穷售前提畅通股
                                                                                  7.汕头市南澎商业有限公司 445,049 0.14 无穷售前提畅通股
                                                                                  8.尹裕德 419,622 0.13 无穷售前提畅通股
                                                                                  9.张鹏 400,450 0.12 无穷售前提畅通股
                                                                                  10.吴文华 392,137 0.12 无穷售前提畅通股
                                                                                  三、公司最近三年的节制权变换及重大资产重组环境
                                                                                  (一)节制权改观环境
                                                                                  详见本节“二、公司汗青沿革”之“(三)2006年12月的控股权转让”。
                                                                                  (二)最近三年重大资产重组环境
                                                                                  详见本节“二、公司汗青沿革”之“(四)重大资产重组”。
                                                                                  四、公司主营营业环境
                                                                                  公司2007年实验重大资产重组,通过置换出光电类资产,置入红利手段精采的
                                                                                  房地产开拓类资产。因此从2007年起,公司主营营业从光学仪器、机电装备及产物
                                                                                  开拓、研制、出产和贩卖改观为房地产开拓与贩卖。
                                                                                  自2009年以来,国度为了应对海表里诸多倒霉身分的影响和保持经济安稳较快
                                                                                  成长,继承实验起劲的财务政策,以及宽松的钱币政策,同时因为前期市场低迷积
                                                                                  累的刚性需求在一段时刻内也获得了开释,世界房地产市场泛起出明明的回暖态势。
                                                                                  公司在2009年起劲应对市场变革,公道布置项目开拓进度,促进各项目贩卖及资金
                                                                                  回笼,首要推进控股子公司宜华房产在汕头市澄海区“宜嘉名都”和龙湖区“宜悦
                                                                                  雅轩”两个楼盘的贩卖事变,并起劲筹谋外砂商住区一期的项目筹划,为公司后续
                                                                                  快速康健成长打下精采的基本。按照经信永中和审计的公司2009年度财政数据,公
                                                                                  司2009年1-12月实现业务收入36,223.45万元,比2008年降落26.54%,这首要是因为
                                                                                  公司首要楼盘“宜嘉名都”和“宜悦雅轩”均在2008年底开拓完成,今年度没有新
                                                                                  开工贩卖楼盘使得可售楼盘面积较客岁有所降落而导致的;公司2009年1-12月实现
                                                                                  归属上市公司股东净利润10,029.03万元,比2008年增添22.28%,这首要是因为2009广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-24
                                                                                  年汕头房地产市场向好,公司2009年贩卖的首要楼盘“宜嘉名都”价值较2008年有
                                                                                  较大幅度增添,公司贩卖利润率较2008年大幅增添13.69%所致。公司最近三年主营
                                                                                  营业分行业、分地域环境如下所示:
                                                                                  (一)公司最近三年主营营业分行业、产物环境表:
                                                                                  单元:万元
                                                                                  分行业或
                                                                                  分产物
                                                                                  业务收入 业务本钱
                                                                                  业务利润
                                                                                  率 (%)
                                                                                  业务收入比上年
                                                                                  同期增减(%)
                                                                                  业务本钱比上年
                                                                                  同期增减(%)
                                                                                  贩卖利润率比上
                                                                                  年同期增减(%)
                                                                                  2009 年
                                                                                  主营营业分行业环境
                                                                                  房地产开拓 36,223.45 19,749.60 45.48% -26.54% -41.29% 13.69%
                                                                                  主营营业分产物环境
                                                                                  房地产开拓 36,223.45 19,749.60 45.48% -26.54% -41.29% 13.69%
                                                                                  2008 年
                                                                                  主营营业分行业环境
                                                                                  房地产开拓 49,312.17 33,636.69 31.79% 133.76% 170.06% -9.17%
                                                                                  主营营业分产物环境
                                                                                  房地产开拓 49,312.17 33,636.69 31.79% 133.76% 170.06% -9.17%
                                                                                  2007 年
                                                                                  主营营业分行业环境
                                                                                  工艺品及其他
                                                                                  制造业
                                                                                  3,462.30 3,529.80 -1.95% -84.56% -84.30% -1.70%
                                                                                  房地产开拓 21,095.11 12,455.30 40.96% - - -
                                                                                  主营营业分产物环境
                                                                                  光学产物 3,462.30 3,529.80 -1.95% -84.31% -84.10% -1.36%
                                                                                  软件及体系集

                                                                                  0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -6.20%
                                                                                  内部抵销 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00%
                                                                                  房地产开拓 21,095.11 12,455.30 40.96% - - 40.96%
                                                                                  (二)公司最近三年主营营业分地域环境表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  地域 业务收入 业务收入比上年同期增减(%)
                                                                                  2009 年广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-25
                                                                                  汕头 36,223.45 -26.54%
                                                                                  2008 年
                                                                                  汕头 49,312.17 133.76%
                                                                                  2007 年
                                                                                  惠州 3,462.30 -84.56%
                                                                                  汕头 21,095.11 -
                                                                                  五、公司最近三年首要财政数据
                                                                                  (一)归并资产欠债表首要财政数据(经审计)
                                                                                  项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
                                                                                  总资产(万元) 111,399.72 121,886.67 108,802.99
                                                                                  总欠债(万元) 38,716.81 58,512.74 53,982.68
                                                                                  归属母公司的股
                                                                                  东权益(万元)
                                                                                  72,682.91 60,829.35 52,627.96
                                                                                  每股净资产(元) 2.24 1.88 1.62
                                                                                  资产欠债率(%) 34.75 48.00 49.62
                                                                                  (二)归并利润表、现金流量表首要财政数据(经审计)
                                                                                  项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入(万元) 36,246.97 49,328.89 25,033.61
                                                                                  业务利润(万元) 12,705.17 11,451.52 5,344.09
                                                                                  利润总额(万元) 13,280.05 11,571.90 14,893.64
                                                                                  归属母公司全部者的
                                                                                  净利润(万元)
                                                                                  10,029.03 8,201.40 11,334.36
                                                                                  每股收益(元) 0.31 0.25 0.35
                                                                                  扣除很是常性损益后
                                                                                  的每股收益(元)
                                                                                  0.29 0.25 0.09
                                                                                  每股策划性现金流量
                                                                                  (元)
                                                                                  -0.25 0.15 0.08广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-26
                                                                                  六、公司控股股东及现实节制人环境
                                                                                  (一)公司产权节制相关
                                                                                  公司的控股股东是宜华团体,其持有公司48.48%的股权;公司的现实节制工钱
                                                                                  刘绍喜老师,宜华地产的产权节制相关如下:
                                                                                  (二)控股股东与现实节制人先容
                                                                                  公司的控股股东为宜华团体,其先容详见“第三节 本次买卖营业对方先容”;公司
                                                                                  的现实节制工钱刘绍喜老师,其先容详见“第三节 本次买卖营业对方先容/三、产权控
                                                                                  制相关/(二)现实节制人及其他股东先容/1、现实节制人——刘绍喜老师”。
                                                                                  100% 100%
                                                                                  48.48%
                                                                                  81.48%
                                                                                  刘绍喜
                                                                                  宜华企业(团体)有限公司
                                                                                  宜华地产股份有限公司
                                                                                  汕头市荣信投资有限公司 广东宜华房地产开拓有限公司广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-27
                                                                                  第三节 本次买卖营业对方先容
                                                                                  一、宜华团体轮廓
                                                                                  企业名称:宜华企业(团体)有限公司
                                                                                  公司范例:有限责任公司
                                                                                  注册地点:广东省汕头市澄海区莲下镇大坪家产区
                                                                                  法定代表人:刘绍生
                                                                                  注册成本:27,000万元
                                                                                  业务限期:至恒久
                                                                                  业务执照注册号:440583000009060
                                                                                  国税税务挂号证:粤国税字440583193162320
                                                                                  地税税务挂号证:粤地税字440583193162320
                                                                                  策划范畴:贩卖:百货、针织品、工艺美术品(不含金银饰品)、陶瓷成品、
                                                                                  构筑原料、五金、交电;以自由资产除国度法令、礼貌榨取外的行业举办投资;自
                                                                                  有资产租赁。
                                                                                  二、汗青沿革
                                                                                  宜华团体起步于1987 年作坊式小木匠厂,经原澄海市(现已划入汕头市)人民
                                                                                  当局核准于1995 年3 月2 日由澄海县莲下槐雇主具厂、澄海市宜华装饰木成品有限
                                                                                  公司等九家企业组建成澄海市宜华企业(团体)有限公司,并于1995 年4 月5 日领
                                                                                  取企业法人业务执照,注册成本3,800 万元。
                                                                                  1996 年1 月24 日,经广东省工商行政打点局《企业法人冠省名称挂号许诺通
                                                                                  知书》(粤内企字名第960066 号)赞成,澄海市宜华企业(团体)有限公司改观为
                                                                                  广东省宜华企业(团体)有限公司,注册成本为3800 万元,并于1996 年2 月12
                                                                                  日在广东省工商行政打点局取得了《企业法人业务执照》。
                                                                                  2000 年1 月29 日,宜华团体召开股东集会会议,抉择增进注册成本至5,000 万元,广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-28
                                                                                  股东构成和出资比例改观为:澄海市泛海木业有限公司995 万元,澄海市莲下槐东
                                                                                  家具厂944 万元,澄海市宜华装饰木成品有限公司763 万元,澄海市华信木业有限
                                                                                  公司526 万元,汕头市龙湖区建宜有限公司150 万元,汕头市龙湖区华新商业成长
                                                                                  有限公司530 万元,澄海市都市建树综合开拓总公司南发策划部592 万元,汕头经
                                                                                  济特区华进实业成长公司500 万元。
                                                                                  2000 年3月1日,宜华团体召开股东大会,通过了赞成该公司名称改观为不冠
                                                                                  以行政地区名称的“宜华企业(团体)有限公司”的决策。2000 年3 月14 日,经
                                                                                  国度工商行政打点局企业注册局《企业名称改观许诺关照书》([国]名称变核内字
                                                                                  [2000]第056 号)赞成,广东省宜华企业(团体)有限公司依法改观为宜华企业(集
                                                                                  团)有限公司,注册成本为5,000 万元,并于2000 年3 月16 日在广东省工商行政
                                                                                  打点局取得了《企业法人业务执照》。
                                                                                  2000 年12 月8 日,宜华团体召开股东集会会议,通过改观股东并增进注册成本至
                                                                                  27,000 万元的决策, 股东和出资比例改观为:刘绍喜出资22,000 万元,占81.48%;
                                                                                  澄海市新华投资成长有限公司出资3944 万元,占14.61%;澄海市华信木业有限公
                                                                                  司526 万元,占1.95%;汕头市龙湖区华新商业成长有限公司530 万元,占1.96%。
                                                                                  2000 年12 月14 日,公司在广东省工商行政打点局取得了《企业法人业务执照》。
                                                                                  2002 年12 月8 日,宜华团体召开股东集会会议,通过改观股东的决策, 股东和出资
                                                                                  比例改观为:刘绍喜出资22,000 万元,占81.48%;澄海市新华实业成长有限公司
                                                                                  (现已改名为“汕头市澄海区新华实业成长有限公司”)出资3,944 万元,占14.61%;
                                                                                  澄海市华信木业有限公司(现已改名为“汕头市澄海区华信商业有限公司”)1056
                                                                                  万元,占3.91%。2002 年12 月26 日,宜华团体在广东省工商行政打点局取得了《企
                                                                                  业法人业务执照》。
                                                                                  自2002 年12 月26 日改观股权至今,宜华团体未呈现注册成本或股本布局变换
                                                                                  的气象。
                                                                                  三、产权节制相关
                                                                                  (一)产权及节制相关图广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-29
                                                                                  85% 0.1% 14.9% 90% 10%
                                                                                  2.05% 100% 100% 100% 100% 100%
                                                                                  100%
                                                                                  60% 48.48%
                                                                                  90%
                                                                                  大埔县宜华林业有限公司
                                                                                  汕头市宜华-道格拉斯木屋成品有限公司
                                                                                  湘潭项目公司
                                                                                  揭东项目公司
                                                                                  宜东项目公司
                                                                                  梅州项目公司
                                                                                  广东宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  宜华地产股份有限公司
                                                                                  广东省宜华木业股份有限公司
                                                                                  28.34% 8.5%
                                                                                  拟注入资产
                                                                                  汕头市荣信投资有限公司
                                                                                  100%
                                                                                  广州市宜华家具有限公司
                                                                                  梅州市汇胜木成品有限公司
                                                                                  100% 100%
                                                                                  汕头市宜华茶叶收支口有限公司
                                                                                  广发证券股份有限公司
                                                                                  81.48%
                                                                                  宜华企业(团体)有限公司
                                                                                  汕头市澄海区新华
                                                                                  实业成长有限公司
                                                                                  汕头市澄海区华信
                                                                                  商业有限公司
                                                                                  刘绍喜 刘绍生 蔡锐彬
                                                                                  14.61% 3.91%广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-30
                                                                                  (二)现实节制人及其他股东简介
                                                                                  1、现实节制人——刘绍喜老师
                                                                                  刘绍喜老师直接持有宜华团体81.48%的股权,通过持有汕头市澄海区新华实业
                                                                                  成长有限公司85%股权而间接持有宜华团体14.61%股权。除此之外,刘绍喜老师并
                                                                                  未直接或间接持有其他企业股权。
                                                                                  刘绍喜老师的简介如下:刘绍喜,男,1963 年12 月出生,中国国籍,汉族,
                                                                                  中共党员,工商打点硕士(MBA),世界青联委员,广东省青联副主席。历获“世界
                                                                                  优越州里企业家”、“广东省十大精巧青年”、“广东省劳动楷模”、第十一届“中国十
                                                                                  大精巧青年”提名奖、第三届“中华打点英才”等声誉称谓,系广东省第九次党代
                                                                                  会代表、广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海
                                                                                  市第十一届人大代表,具有富厚的企业策划打点履历。现任宜华团体董事长、广东
                                                                                  省宜华木业股份有限公司董事长。
                                                                                  2、汕头市澄海区新华实业成长有限公司
                                                                                  汕头市澄海区新华实业成长有限公司持有宜华团体14.61%的股权,汕头市澄海
                                                                                  区新华实业成长有限公司创立于2000 年12 月4 日,住所为汕头市澄海区城区文冠
                                                                                  路北侧(国道324 线路旁),法定代表工钱蔡锐彬,注册成本和实劳绩本均为8,000
                                                                                  万元,公司范例为有限责任公司,策划范畴为贩卖:塑料成品、家产美术品(不含
                                                                                  金银饰品)、贩卖针纺织品、日用百货、陶瓷成品、五金、交电、电子产物、构筑
                                                                                  原料、纸及纸成品、汽车零部件、摩托车零部件、平凡机器、仪器仪表、金属原料、
                                                                                  化工质料及产物(不含伤害品)。汕头市澄海区新华实业成长有限公司的股权布局
                                                                                  为:刘绍喜持股85%;刘绍生持股14.9%,其为刘绍喜的弟弟,出生于1970 年11
                                                                                  月,现任宜华团体董事、宜华地产董事长兼总司理;蔡锐彬持股0.1%,其出生于
                                                                                  1981 年9 月,现任宜华团体董事、梅州项目公司董事以及宜东项目公司董事。
                                                                                  3、汕头市澄海区华信商业有限公司
                                                                                  汕头市澄海区华信商业有限公司持有宜华团体3.91%的股权。汕头市澄海区华
                                                                                  信商业有限公司创立于1995 年6 月15 日,住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧,
                                                                                  法定代表工钱刘绍生;注册成本和实劳绩本均为2,000 万;公司范例为有限责任公
                                                                                  司,策划范畴为:贩卖:原木,纸成品,打扮,针成品,工艺美术品,(不含金银
                                                                                  饰品),农副产物(不含粮食),陶瓷成品,五金,交电,化工,(不含伤害品),百广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-31
                                                                                  货,构筑原料,金属原料,装饰原料,电话通讯装备,汽车零部件,皮革及成品。
                                                                                  汕头市澄海区华信商业有限公司的股权布局为:刘绍生持股90%,蔡锐彬持股10%。
                                                                                  四、营业成长环境
                                                                                  宜华团体是一家以木成品加工和房地产投资开拓为龙头,集投资、林业栽培采
                                                                                  伐、茶叶收支口、工程装修、文化等多元策划为一体的当代化大型综合性民营企业,
                                                                                  涉及的规模包罗:木业、房产、茶叶加工贩卖和投资等行业。
                                                                                  通过连年的财富整合,宜华团体将属下的木业出产所有合并到控股子公司广东
                                                                                  省宜华木业股份有限公司,该公司已于2004 年8 月24 日在上海证券买卖营业所上市,
                                                                                  代码600978,今朝该公司已成为海内家具制造业的龙头企业。
                                                                                  2007 年,宜华团体将首要房地产资产宜华房产注入宜华地产,连年来宜华房产
                                                                                  在汕头市乐成开拓了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、
                                                                                  “宜都帝景”、“宜嘉名都”以及“宜悦雅轩”等多个商住楼盘。
                                                                                  五、宜华团体首要部属企业环境
                                                                                  财富 公司名称
                                                                                  注册成本
                                                                                  (万元)
                                                                                  注册地点 主营营业
                                                                                  持股比

                                                                                  宜华地产 32,400
                                                                                  广东省汕头市澄海区文
                                                                                  冠路北侧
                                                                                  房地产开拓与贩卖 48.48%
                                                                                  揭东项目公司 4,000 揭东县地都镇金都花圃 房地产开拓策划 100%
                                                                                  梅州项目公司 6,100
                                                                                  梅州市平远县大柘镇跃
                                                                                  进岗
                                                                                  房地产开拓策划 100%
                                                                                  湘潭项目公司 43,000
                                                                                  湘潭市岳塘区建树中路
                                                                                  4 号
                                                                                  房地产开拓策划 100%




                                                                                  宜东项目公司 57,811
                                                                                  汕头市澄海区莱芜经济
                                                                                  开拓试验区岳声围
                                                                                  房地产开拓策划 100%
                                                                                  广东省宜华木业
                                                                                  股份有限公司
                                                                                  100,466.27
                                                                                  广东省汕头市莲下槐东
                                                                                  家产区
                                                                                  木家具、木地板等产
                                                                                  品的出产和贩卖
                                                                                  28.34%


                                                                                  汕头市宜华—道220 万美元汕头市凤凰山路35 号厂出产木屋预制件、装60%广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-32
                                                                                  格拉斯木屋成品
                                                                                  有限公司
                                                                                  区茶叶简仓乙全座 饰木成品
                                                                                  大埔县宜华林业
                                                                                  有限公司
                                                                                  5000
                                                                                  大埔县湖寮镇城北路
                                                                                  155 号—157 号
                                                                                  林业栽培、砍伐及运
                                                                                  输、贩卖木成品等
                                                                                  8.5%
                                                                                  茶叶
                                                                                  商业
                                                                                  汕头市宜华茶叶
                                                                                  收支口有限公司
                                                                                  1500
                                                                                  汕头市金砂东路丹霞庄
                                                                                  西区茶叶大厦
                                                                                  茶叶加工贩卖;货品
                                                                                  收支口、技能收支口
                                                                                  100%
                                                                                  投资
                                                                                  广发证券股份有
                                                                                  限公司
                                                                                  250,704.57
                                                                                  广州市天河北路183号
                                                                                  大城市广场43楼
                                                                                  证券经纪、证券投资
                                                                                  咨询、财政参谋、证
                                                                                  券承销与保荐、证券
                                                                                  自营、资产打点等
                                                                                  2.05%
                                                                                  六、首要财政数据
                                                                                  宜华团体近三年归并首要财政数据如下:
                                                                                  单元:万元
                                                                                  项目
                                                                                  2009 年12 月31 日
                                                                                  (未经审计)
                                                                                  2008 年12 月31 日
                                                                                  (经审计)
                                                                                  2007 年12 月31 日
                                                                                  (经审计)
                                                                                  资产总额 821,369.02 683,431.59 601,202.95
                                                                                  欠债总额 448,294.03 343,360.26 276,433.88
                                                                                  股东权益 373,075.00 340,071.33 324,769.07
                                                                                  归属母公司全部者权益 125,030.57 118,430.50 119,599.15
                                                                                  项目 2009 年1-12 月 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入 251,140.52 229,074.60 236,943.22
                                                                                  业务利润 45,588.55 32,597.97 42,717.17
                                                                                  利润总额 41,939.18 29,287.61 59,845.46
                                                                                  净利润 33,003.66 20,006.09 51,396.45
                                                                                  归属母公司净利润 6,600.07 1,906.25 24,197.60
                                                                                  七、宜华团体与上市公司关联相关的声名
                                                                                  制止本陈诉书签定日,宜华团体持有宜华地产48.48%的股份,为宜华地产的控
                                                                                  股股东,宜华团体和宜华地产之间存在关联相关。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-33
                                                                                  八、宜华团体及其关联偏向上市公司保举董事及高管职员环境
                                                                                  制止本陈诉书签定日,宜华地产董事长兼总司理刘绍生老师、董事、副总司理
                                                                                  兼董秘陈奕民老师以及董事王少侬密斯由宜华团体保举,上述职员在推行法令礼貌、
                                                                                  类型性文件及公司章程所划定的措施后,经推举通事后聘任。
                                                                                  九、最近五年之内受到赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷
                                                                                  有关的重大民事诉讼可能仲裁环境
                                                                                  宜华团体及着实际节制人刘绍喜老师均已出具声明,制止本陈诉书签定日,宜
                                                                                  华团体及其董事、监事、高级打点职员和刘绍喜老师最近五年内未受过与证券市场
                                                                                  相干的行政赏罚、刑事赏罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-34
                                                                                  第四节 本次买卖营业标的
                                                                                  本次买卖营业所涉标的资产包罗:揭东项目公司100%股权、梅州项目公司100%
                                                                                  股权、湘潭项目公司100%股权、宜东项目公司100%股权。
                                                                                  一、本次拟购置资产的根基环境
                                                                                  (一)揭东项目公司100%的股权
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  名称:揭东县宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  公司性子:有限责任公司(法人独资)
                                                                                  住所: 揭东县地都镇金都花圃
                                                                                  法定代表人:李宏基
                                                                                  注册成本:4,000 万元
                                                                                  实劳绩本:4,000 万元
                                                                                  创立日期:2007 年1 月18 日
                                                                                  业务限期:至恒久
                                                                                  业务执照号:445221000007531
                                                                                  组织机构代码:79774064-6
                                                                                  税务挂号证号:粤地税字445221797740646
                                                                                  策划范畴:房地产开拓策划(凭有用天资证书策划);贩卖:金属原料、
                                                                                  构筑原料、化工产物(以上项目需前置审批及专营专控商品、项目除外)。
                                                                                  2、汗青沿革
                                                                                  揭东项目公司创立于2007 年1 月18 日,注册成本1000 万元,均由宜华
                                                                                  团体以钱币出资。上述出资经揭阳市周遭管帐师事宜所出具揭周遭验[2007]10
                                                                                  号《验资陈诉》验证。
                                                                                  2009 年8 月20 日,揭东项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币认缴增
                                                                                  资额3,000 万元的决策。本次增资后,揭东项目公司注册成本增至4,000 万元,
                                                                                  股东仍为宜华团体。本次增资经揭阳市周遭管帐师事宜所出具揭周遭验广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-35
                                                                                  [2009]173 号《验资陈诉》验证。宜华团体本次对揭东项目公司以现金增资3,000
                                                                                  万元首要用于土地平整、围墙工程、计划、售房部建树等项今朝期用度。
                                                                                  3、产权与节制相关
                                                                                  揭东项目公司为宜华团体全资子公司,公司章程中没有也许对本次买卖营业产
                                                                                  生影响的首要内容或相干投资协议、暂无变换原高管职员的打算、不存在影响
                                                                                  该资产独立性的协议或其他布置。
                                                                                  4、首要资产的权属状况、资金占用、对外包管及首要欠债环境
                                                                                  (1)权属状况
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜华团体拟注入上市公司的揭东项目公司股权产权
                                                                                  清楚,不存在拟注入股权被质押和抵押的征象;揭东项目公司资产不存在抵押
                                                                                  或冻结等权限受限的环境。
                                                                                  (2)资金占用及对外包管环境
                                                                                  截至2009 年12 月31 日,揭东项目公司关联方其他应收款余额为388,628.92
                                                                                  元,为宜华团体与揭东项目公司之间的正常往来金钱,截至本陈诉书签定日,
                                                                                  宜华团体已偿还所欠揭东项目公司所有金钱;截至本陈诉书签定日,揭东项目
                                                                                  公司不存在为宜华团体、着实际节制人及其关联方包管举动,亦不存在为其他
                                                                                  非关联企业包管的举动。
                                                                                  (3)首要欠债环境
                                                                                  经信永中和审计,截至审计基准日2009 年12 月31 日,揭东项目公司的总
                                                                                  欠债仅为9,536.00 元,资产欠债率仅为0.02%,不存在重大欠债的气象。
                                                                                  5、最近三年主营营业成长环境
                                                                                  揭东项目公司创立于2007 年1 月,自创立以来一向未正式从事房地产的开
                                                                                  发及策划营业,今朝首要对位于揭阳市揭东县地都镇枫美村坑内陆段的中高等住
                                                                                  宅花圃小区——揭东金都花圃举办前期筹备事变。按照该项目《可行性陈诉》,
                                                                                  项目以建树别墅类产物、景象洋房、多层住宅为主,同时配套建树商店、车库、
                                                                                  幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防节制中心等民众配套办法。
                                                                                  项目估量开拓时刻为2012 年10 月-2014 年8 月,估量构筑面积约7.42 万平方
                                                                                  米,上述项目筹划尚需内地发改部分考核后核发项目立项关照书以及建树筹划部
                                                                                  门的考核核准。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-36
                                                                                  金都花圃结果图
                                                                                  6、首要财政数据及首要财政指标(经信永中和审计)
                                                                                  (1)首要财政数据
                                                                                  1)扼要归并资产欠债表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  总资产 39,569,509.04 9,931,946.84 9,944,821.26
                                                                                  总欠债 9,536.00 238,198.71 -
                                                                                  全部者权益 39,559,973.04 9,693,748.13 9,944,821.26
                                                                                  2)扼要归并利润表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入 - - -
                                                                                  业务利润 -133,775.09 -249,073.13 -55,178.74
                                                                                  利润总额 -133,775.09 -251,073.13 -55,178.74
                                                                                  净利润 -133,775.09 -251,073.13 -55,178.74
                                                                                  3)扼要归并现金流量表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  策划勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  -29,938,715.14 -98,436.12 -9,773,478.74
                                                                                  投资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  - - -广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-37
                                                                                  筹资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  30,000,000.00 - 10,000,000.00
                                                                                  现金及现金等价物
                                                                                  净增进额
                                                                                  61,284.86 -98,436.12 226,521.26
                                                                                  (2)首要财政指标
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  活动比率(倍) 4148.85 41.65 -
                                                                                  资产欠债率(%) 0.02% 2.40% 0%
                                                                                  净资产收益率(%) -0.34% -2.59% -0.55%
                                                                                  7、天资
                                                                                  揭东项目公司现持有揭东县房产打点局2009 年9 月11 日核发的《中国人
                                                                                  民共和国房地产开拓企业暂定天资证书》(粤揭东县房开证字第0000006 号),
                                                                                  有用限期至2010 年6 月23 日。
                                                                                  8、土地储蓄环境
                                                                                  揭东项目公司所拥有的土地储蓄为占地111.28 亩金都花圃项目用地。
                                                                                  (1)资格文件取得环境
                                                                                  揭东项目公司拥有以下取得《国有土地行使权证》的土地储蓄,明细如下:
                                                                                  土地证号 地点 地类
                                                                                  行使权
                                                                                  范例
                                                                                  面积(M2)
                                                                                  土地证取
                                                                                  得时刻
                                                                                  剩余年限
                                                                                  揭东国用
                                                                                  (2007)字第
                                                                                  321 号
                                                                                  揭东县地都镇枫
                                                                                  美村坑内陆段
                                                                                  别墅 出让 34,187.00 20071107 53
                                                                                  揭东国用
                                                                                  (2007)字第
                                                                                  322 号
                                                                                  揭东县地都镇枫
                                                                                  美村坑内陆段
                                                                                  别墅 出让 40,000.00 20071107 53
                                                                                  小计 74,187.00
                                                                                  (2)土地储蓄的取得本钱和前期投入环境
                                                                                  金都花圃项目标取得本钱合计8,800,000.00 元,为揭东项目公司从宜华集
                                                                                  团处受让所得,折合单元土地本钱为118.62 元/平方米,土地转让价款已经全
                                                                                  额付出完毕;在取得金都花圃项目地块后,揭东项目公司对上述地块举办了土
                                                                                  地平整、围墙工程、计划等前期投入,截至2009 年12 月31 日,前期付出土地
                                                                                  平整用度等合计30,165,897.49 元,折合单元前期投入406.62 元/平方米。
                                                                                  (3)土地详细状况的声名广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-38
                                                                                  金都花圃项目地处桑浦山脚,固然天然情形得天独厚,但该地块阵势高差
                                                                                  大,施工前土地平整土方量大,需对山坡举办围护硬化,防备山体滑坡,同时
                                                                                  项目周边有多条山泉颠末,必要修筑排水工程。截至本陈诉书签定日,金都花
                                                                                  园项目已完成山坡围护和绿化、高地削平低谷回填、土地原有构筑物的拆除、
                                                                                  对姑且山泉进道回填以及对牢靠山泉举办改道或汇总等前期筹备事变,该项目
                                                                                  供水供电通讯等市政办法完美,周边阶梯流畅,已根基具备了开拓施工的前提,
                                                                                  预期于2012 年10 月起正式动工建树。
                                                                                  金都花圃项目已取得揭东县人民当局揭晓的《国有土地行使权证》,尚需取
                                                                                  得《建树用地筹划容许证》、《建树工程筹划容许证》和《建树工程施工容许证》。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,该地块的土地出让金及需揭东项目公司包袱的购地
                                                                                  契税等首要税费已付出完毕,在开拓进程中尚需缴纳业务税,城建税,教诲附
                                                                                  加税,印花税,土地增值税,企业所得税等税费。
                                                                                  9、其他股东放弃优先购置权环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为揭东项目公司100%股权,因此本次买卖营业
                                                                                  不涉及必要其他股东放弃优先购置权的环境。
                                                                                  10、债权债务转移环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为揭东项目公司100%股权,故本次买卖营业不
                                                                                  涉及债权债务转移气象。
                                                                                  11、揭东项目公司最近三年资产评估、买卖营业、增资或改制环境
                                                                                  2009 年8 月20 日,宜华团体向揭东项目公司以现金增资3,000 万元,本
                                                                                  次增资后,揭东项目公司注册成本增至4,000 万元,股东仍为宜华团体。本次
                                                                                  增资经揭阳市周遭管帐师事宜所出具揭周遭验[2009]173 号《验资陈诉》验证。
                                                                                  除上述气象外,揭东项目公司最近三年不存在其他资产评估、买卖营业、增资
                                                                                  或改制环境。
                                                                                  (二)梅州项目公司100%的股权
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  名称:梅州市宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  公司性子:有限责任公司(法人独资)
                                                                                  住所:梅州市平远县大柘镇跃进岗广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-39
                                                                                  法定代表人:李宏基
                                                                                  注册成本:6,100 万元
                                                                                  实劳绩本:6,100 万元
                                                                                  创立日期:2007 年4 月24 日
                                                                                  业务限期:至恒久
                                                                                  业务执照号:441426000001612
                                                                                  组织机构代码证:66146825-X
                                                                                  税务挂号证号:粤地税字44142666146825X 号
                                                                                  策划范畴:房地产开拓策划、市政阶梯建树(凭有用的天资证书策划);销
                                                                                  售金属原料、构筑原料、化工产物(不含伤害品)。
                                                                                  2、汗青沿革
                                                                                  梅州项目公司创立于2007 年4 月24 日,注册成本1000 万元,宜华团体
                                                                                  以钱币出资。上述出资经梅州正德管帐师事宜所出具梅正会验字[2007]第042
                                                                                  号《验资陈诉》验证。
                                                                                  2008 年1 月13 日,梅州项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币认缴增
                                                                                  资额2,600 万元的决策,梅州项目公司注册成本由1000 万元改观为3600 万元。
                                                                                  上述增资经梅州正德管帐师事宜全部限公司出具梅正会验字[2008]第024 号
                                                                                  《验资陈诉》验证。
                                                                                  2009 年7 月20 日,梅州项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币认缴增
                                                                                  资额2,500 万元的决策。本次增资后,梅州项目公司注册成本增至6,100 万元,
                                                                                  股东仍为宜华团体。上述增资经梅州正德管帐师事宜全部限公司出具梅正会验
                                                                                  字[2009]第100 号《验资陈诉》验证。宜华团体本次对梅州项目公司以现金增
                                                                                  资2,500 万元首要用于土地平整、围墙工程、计划、售房部建树等项今朝期费
                                                                                  用。
                                                                                  3、产权与节制相关
                                                                                  梅州项目公司为宜华团体全资子公司,公司章程中没有也许对本次买卖营业产
                                                                                  生影响的首要内容或相干投资协议、暂无变换原高管职员的打算、不存在影响
                                                                                  该资产独立性的协议或其他布置。
                                                                                  4、首要资产的权属状况、资金占用、对外包管及首要欠债环境广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-40
                                                                                  (1)首要资产的权属环境
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜华团体拟注入上市公司的梅州项目公司股权产权
                                                                                  清楚,不存在拟注入股权被质押和抵押的征象;梅州项目公司资产不存在抵押
                                                                                  或冻结等权限受限的环境。
                                                                                  (2)资金占用及对外包管环境
                                                                                  截至本陈诉书签定日,梅州项目公司不存被宜华团体、着实际节制人及其
                                                                                  关联方资金占用环境;不存在为宜华团体、着实际节制人及其关联方包管举动,
                                                                                  不存在为其他非关联企业包管的举动。
                                                                                  (3)首要欠债环境
                                                                                  经信永中和审计,截至审计基准日2009 年12 月31 日,梅州项目公司的总
                                                                                  欠债为2,034,714.76 元,资产欠债率为3.27%,首要欠债均为其他应付款,包
                                                                                  括应付平远县绿洋中纤板制造有限责任公司1,094,126.91 元和应付宜华团体
                                                                                  往来款922,956.85 元。
                                                                                  5、主营营业成长环境
                                                                                  梅州项目公司创立于2007 年4 月,自创立以来一向未正式从事房地产的
                                                                                  开拓及策划营业,今朝筹备开拓梅州市平远县平城北路和北环路交汇处绿洋地
                                                                                  块、东路北段东侧汇胜地块的多层住宅项目——金色华府。按照该项目《可行
                                                                                  性陈诉》,项目总占地面积约194.5 亩,分四期开拓,估量开拓时刻为7 年,总
                                                                                  构筑面积约46.25 万平方米,个中一期的筹划已得到平远县成长和改良局《关
                                                                                  于梅州市宜华地产开拓有限公司开拓兴建宜华.金色华府商住小区项目立项的
                                                                                  许诺关照》(平发改[2009]122 号)许诺,在别的各期筹划经内地发改部分考核
                                                                                  并核发项目立项关照书后,该项目标总体筹划尚需获得内地建树筹划部分的审
                                                                                  核核准。
                                                                                  .. 一期:占地约44.5 亩,估量开拓时刻为2010 年4 月-2011 年12 月,
                                                                                  一期以开拓中小户型的小高层住宅为主,总构筑面积约8.19 万平方
                                                                                  米;
                                                                                  .. 二期:占地约48 亩,估量开拓时刻为2012 年5 月-2014 年2 月,二
                                                                                  期首要开拓多层住宅和小高层住宅,总构筑面积约12.18 万平方米;
                                                                                  .. 三期:占地约48 亩,估量开拓时刻为2013 年8 月-2015 年5 月,三广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-41
                                                                                  期首要开拓多层住宅和小高层住宅,总构筑面积约12.18 万平方米;
                                                                                  .. 四期:占地约54 亩,估量开拓时刻为2015 年8 月-2017 年10 月,四
                                                                                  期首要开拓多层住宅和小高层住宅,总构筑面积约13.71 万平方米。
                                                                                  金色华府结果图
                                                                                  6、首要财政数据及首要财政指标(经信永中和审计)
                                                                                  (1)首要财政数据
                                                                                  1)扼要归并资产欠债表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  总资产 62,234,795.46 37,657,008.16 18,199,008.80
                                                                                  总欠债 2,034,714.76 2,167,695.75 8,354,197.70
                                                                                  全部者权益 60,200,080.70 35,489,312.41 9,844,811.10
                                                                                  2)扼要归并利润表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入 - - -
                                                                                  业务利润 -289,231.71 -349,498.69 -155,188.90
                                                                                  利润总额 -289,231.71 -355,498.69 -155,188.90
                                                                                  净利润 -289,231.71 -355,498.69 -155,188.90
                                                                                  3)扼要归并现金流量表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  策划勾当发生的 -24,962,893.11 -26,014,083.43 -9,967,682.12广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-42
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  投资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  - -4,080.00 -4,200.00
                                                                                  筹资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  25,000,000.00 26,000,000.00 10,000,000.00
                                                                                  现金及现金等价物
                                                                                  净增进额
                                                                                  37,106.89 -18,163.43 28,117.88
                                                                                  (2)首要财政指标
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  活动比率(倍) 30.58 17.37 2.18
                                                                                  资产欠债率(%) 3.27% 5.76% 45.90%
                                                                                  净资产收益率(%) -0.48% -1.00% -1.58%
                                                                                  7、天资
                                                                                  梅州项目公司今朝拥有平远县建树局于2009 年12 月30 日核发的《中华
                                                                                  人民共和国房地产开拓企业暂定天资证书》(粤[平远]房开字第0000013 号),
                                                                                  有用限期至2010 年12 月31 日。
                                                                                  8、土地储蓄环境
                                                                                  梅州项目公司所拥有的土地储蓄为占地194.5 亩金色华府项目用地。
                                                                                  (1)资格文件取得环境
                                                                                  梅州项目公司所拥有的土地储蓄均已取得响应的《国有土地行使权证》,
                                                                                  明细如下:
                                                                                  土地证号 地点 地类 行使权范例面积(M2)
                                                                                  土地证取
                                                                                  得时刻
                                                                                  剩余年限
                                                                                  平府国用(2007)
                                                                                  第26170225 号
                                                                                  平宏大柘
                                                                                  镇柘东路
                                                                                  商住 出让 33333.30 20071229 68
                                                                                  平府国用(2007)
                                                                                  第26170226 号
                                                                                  平宏大柘
                                                                                  镇柘东路
                                                                                  商住 出让 33333.30 20071229 68
                                                                                  平府国用(2007)
                                                                                  第14261700229 号
                                                                                  平宏大柘
                                                                                  镇柘东路
                                                                                  商住 出让 33333.30 20071012 66
                                                                                  平府国用(2007)
                                                                                  第26170184 号
                                                                                  平宏大柘
                                                                                  镇跃进岗
                                                                                  商住 出让 29658.00 20071031 67
                                                                                  小计 129657.90
                                                                                  (2)土地储蓄的取得本钱和前期投入环境
                                                                                  金色华府项目标土地出让金合计36,307,564.00 元,折合单元土地本钱为广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-43
                                                                                  280.03 元/平方米,土地出让金已经全额付出完毕;在取得金色华府项目地块
                                                                                  后,梅州项目公司对上述地块举办了土地平整、围墙工程、计划等前期投入,
                                                                                  截至2009 年12 月31 日,前期付出土地平整用度等合计25,874,713.52 元,折
                                                                                  合单元前期投入199.56 元/平方米。
                                                                                  (3)土地储蓄的详细状况声名
                                                                                  金色华府地块占地194.5 亩,属于旧城改革项目,梅州项目公司前期已投
                                                                                  入大量人力物力对原有构筑物举办拆除,并对拆迁后土地举办土方平整、低洼
                                                                                  地块回填等事变。截至本陈诉书签定日,土地已根基完成平整,开工前施事变
                                                                                  业园地及施工通道硬底化,工地周边围护、贩卖展示中心粗胚搭建等事变已完
                                                                                  成。施工前水电等配套已落实,项目周边市政阶梯办法流畅,切合响应的开工
                                                                                  前提,今朝梅州项目公司正在对该项目举办地质勘测,报批报建手续也正在进
                                                                                  行中,估量项目将于2010 年4 月起正式动工建树。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,金色华府一期已得到平远县建树局《建树项目选址
                                                                                  意见书》(选字第2009-007 号)的许诺、平远县成长和改良局《关于梅州市宜
                                                                                  华地产开拓有限公司开拓兴建宜华.金色华府商住小区项目立项的许诺关照》
                                                                                  (平发改[2009]122 号)的立项核准以及由平远县情形掩护局核发的《赞成上
                                                                                  报立项的证明》。金色华府项目所有194.5 亩土地均已取得平远县人民当局揭晓
                                                                                  的《国有土地行使权证》,尚需治理《建树用地筹划容许证》、《建树工程筹划许
                                                                                  可证》和《建树工程施工容许证》,截至本陈诉书签定日,上述权证正在治理当
                                                                                  中。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,金色华府地块的土地出让金及需梅州项目公司包袱
                                                                                  的购方单税等首要税费已付出完毕,在开拓进程中尚需缴纳业务税,城建税,
                                                                                  教诲附加税,印花税,土地增值税,企业所得税等税费。
                                                                                  9、其他股东放弃优先购置权环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为梅州项目公司100%股权,因此本次买卖营业
                                                                                  不涉及必要其他股东放弃优先购置权的环境。
                                                                                  10、债权债务转移环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为梅州项目公司100%股权,故本次买卖营业不
                                                                                  涉及债权债务转移气象。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-44
                                                                                  11、梅州项目公司最近三年资产评估、买卖营业、增资或改制环境
                                                                                  2008 年1 月13 日,宜华团体向梅州项目公司以现金增资2,600 万元,本
                                                                                  次增资后,梅州项目公司注册成本增至3,600 万元,股东仍为宜华团体。本次
                                                                                  增资经梅州正德管帐师事宜全部限公司出具梅正会验字[2008]第024 号《验资
                                                                                  陈诉》验证。
                                                                                  2009 年7 月20 日,宜华团体向梅州项目公司以现金增资2,500 万元,本
                                                                                  次增资后,梅州项目公司注册成本增至6,100 万元,股东仍为宜华团体。本次
                                                                                  增资经梅州正德管帐师事宜全部限公司出具梅正会验字[2009]第100 号《验资
                                                                                  陈诉》验证。
                                                                                  除上述气象外,梅州项目公司最近三年不存在其他资产评估、买卖营业、增资
                                                                                  或改制环境。
                                                                                  (三)湘潭项目公司100%的股权
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  全称:湘潭市宜华房地产开拓有限公司
                                                                                  公司范例:有限责任公司(法人独资)
                                                                                  住所:湘潭市岳塘区建树中路4 号
                                                                                  法定代表人:李宏基
                                                                                  注册成本:43,000 万元
                                                                                  实劳绩本:43,000 万元
                                                                                  创立日期:2007 年1 月15 日
                                                                                  业务限期:至恒久
                                                                                  业务执照号:430300000011653
                                                                                  组织机构代码证:79687177-5
                                                                                  税务挂号证号:国税:湘国税登字430304796871775 号;地税:地税湘字
                                                                                  430304796871775 号
                                                                                  策划范畴:房地产开拓策划;房产租赁中介处事;楼宇维修;市政阶梯建
                                                                                  设。(凭有用天资证策划)
                                                                                  2、汗青沿革
                                                                                  湘潭项目公司创立于2007 年1 月15 日,注册成本2000 万元,均为宜华广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-45
                                                                                  团体以钱币出资。上述注册成本经湘潭诚正有限责任管帐师事宜所出具潭诚会
                                                                                  验字[2007] 015 号《验资陈诉》验证。
                                                                                  2008 年3 月17 日,湘潭项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币认缴增
                                                                                  资额11,100 万元。改观后的湘潭项目公司注册成本为人民币13,100 万元。上
                                                                                  述注册成本改观经湘潭诚正有限责任管帐师事宜所出具潭诚会验字[2008]第
                                                                                  093 号《验资陈诉》验证。
                                                                                  2009 年11 月25 日,湘潭项目公司股东会审议通过宜华团体以现金增资
                                                                                  29,900 万元,增资完成后湘潭项目公司注册成本增为43,000 万元。上述注册
                                                                                  成本改观经湘潭诚正有限责任管帐师事宜所出具潭诚会验字[2009]第568 号
                                                                                  《验资陈诉》验证。宜华团体本次对湘潭项目公司以现金增资29,900 万元首要
                                                                                  用作于付出拆迁平整工程款:湘江名城项目占地288.98 亩,已所有完成拆迁平
                                                                                  整事变,个中约200 亩土地在2009 年完成拆迁赔偿、土地平整工程并举办结算,
                                                                                  结算金额约29,077 万元。
                                                                                  3、产权与节制相关
                                                                                  湘潭项目公司为宜华团体全资子公司,公司章程中没有也许对本次买卖营业产
                                                                                  生影响的首要内容或相干投资协议、暂无变换原高管职员的打算、不存在影响
                                                                                  该资产独立性的协议或其他布置。
                                                                                  4、首要资产的权属状况、资金占用、对外包管及首要欠债环境
                                                                                  (1)首要资产的权属环境
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜华团体拟注入上市公司的湘潭项目公司股权产权
                                                                                  清楚,不存在拟注入股权被质押和抵押的征象;湘潭项目公司资产不存在抵押
                                                                                  或冻结等权限受限的环境。
                                                                                  (2)资金占用及对外包管环境
                                                                                  截至2009 年12 月31 日,湘潭项目公司关联方其他应收款余额为
                                                                                  3,239,910.00 元,均为宜华团体与湘潭项目公司之间的正常往来金钱,制止本
                                                                                  陈诉书签定日宜华团体已偿还所欠湘潭项目公司所有金钱;截至本陈诉书签定
                                                                                  日,湘潭项目公司不存在为宜华团体、着实际节制人及其关联方包管举动,不
                                                                                  存在为其他非关联企业包管的举动。
                                                                                  (3)首要欠债环境广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-46
                                                                                  经信永中和审计,截至审计基准日2009 年12 月31 日,湘潭项目公司的总
                                                                                  欠债为21,627,419.32 元,资产欠债率为4.87%,首要欠债为应付湘潭市都市
                                                                                  建树投资公司20,995,904.00 元的其他应付款。
                                                                                  5、最近三年主营营业成长环境
                                                                                  湘潭项目公司创立于2007 年1 月,自创立以来该公司首要认真位于湘潭
                                                                                  市岳塘区的湘江名城项目标前期开拓筹备事变。该项目位于福星西路以北,体
                                                                                  育公园场馆暨东泗路以西、(新)东坪路以南的方形地区,与位于建树中路西侧
                                                                                  的体育公园场馆隔东泗路紧邻正对,具有较高的商住开拓代价。项目总占地面
                                                                                  积288.98 亩,按照该项目标《可行性陈诉》,项目首要以建树小高层住宅为主,
                                                                                  同时配套建树商店、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、
                                                                                  消防节制中心等民众配套办法,分四期开拓,估量开拓时刻为2010 年4 月-2018
                                                                                  年1 月,打算通过8 年开拓完成。上述项目筹划已经湘潭市成长和改良局属下
                                                                                  的湘潭工程咨询公司出具的《宜华-湘江名城〈1 期〉项目申请陈诉》给以确认,
                                                                                  尚待湘潭市成长和改良局考核后核发项目立项关照书以及获得内地建树筹划部
                                                                                  门的考核核准。
                                                                                  .. 一期:占地约88.47 亩,估量开拓时刻为2010 年4 月-2012 年10 月,
                                                                                  容积率为3.0,总构筑面积约22.78 万平方米;
                                                                                  .. 二期:占地约72.15 亩,估量开拓时刻为2012 年6 月-2014 年8 月,
                                                                                  容积率为2.84,总构筑面积约18.76 万平方米;
                                                                                  .. 三期:占地约72.15 亩,估量开拓时刻为2014 年5 月-2016 年5 月,
                                                                                  容积率为2.84,总构筑面积约18.76 万平方米;
                                                                                  .. 四期:占地约56.21 亩,估量开拓时刻为2016 年2 月-2018 年1 月,
                                                                                  容积率为3.9,总构筑面积约18.24 万平方米。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-47
                                                                                  湘江名城结果图
                                                                                  6、首要财政数据及首要财政指标(经信永中和审计)
                                                                                  (1)首要财政数据
                                                                                  1)扼要归并资产欠债表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  总资产 443,720,309.95 171,055,080.39 109,527,336.17
                                                                                  总欠债 21,627,419.32 44,921,024.90 91,551,005.00
                                                                                  全部者权益 422,092,890.63 126,134,055.49 17,976,331.17
                                                                                  2)扼要归并利润表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入 - - -
                                                                                  业务利润 -3,016,994.86 -2,842,275.68 -2,023,668.83
                                                                                  利润总额 -3,041,164.86 -2,842,275.68 -2,023,668.83
                                                                                  净利润 -3,041,164.86 -2,842,275.68 -2,023,668.83
                                                                                  3)扼要归并现金流量表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  策划勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  -280,831,784.27 -61,681,584.46 -19,397,873.29广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-48
                                                                                  投资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  -134,260.30 -1,426,885.00 -21,140.00
                                                                                  筹资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  299,000,000.00 62,700,000.00 20,000,000.00
                                                                                  现金及现金等价物
                                                                                  净增进额
                                                                                  18,033,955.43 -408,469.46 580,986.71
                                                                                  (2)首要财政指标
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  活动比率(倍) 20.44 3.75 1.19
                                                                                  资产欠债率(%) 4.87% 26.26% 83.59%
                                                                                  净资产收益率(%) -0.72% -2.25% -11.26%
                                                                                  7、天资
                                                                                  湘潭项目公司今朝拥有湖南省住房和城乡建树厅于2009 年12 月25 日核发
                                                                                  的《中华人民共和国房地产开拓企业天资证书》(湘建房[潭]字第165 号),天资
                                                                                  品级为三级,有用期至2011 年5 月7 日。
                                                                                  8、土地储蓄环境
                                                                                  湘潭项目公司所拥有的土地储蓄为占地288.98 亩湘江名城项目用地。
                                                                                  (1)资格文件取得环境
                                                                                  湘潭项目公司所拥有的土地储蓄均已取得响应的《国有土地行使权证》和
                                                                                  《建树用地筹划容许证》,明细如下:
                                                                                  1)国有土地行使权证
                                                                                  土地证号 地点 地类
                                                                                  行使权类

                                                                                  面积(M2)
                                                                                  土地证取
                                                                                  得时刻
                                                                                  剩余年限
                                                                                  潭国用(2009)
                                                                                  第2100483 号
                                                                                  岳塘区东泗
                                                                                  路西向
                                                                                  城镇殽杂住宅
                                                                                  用地
                                                                                  出让 58979.10 20090522 50
                                                                                  潭国用(2008)
                                                                                  第5200001 号
                                                                                  岳塘区体育
                                                                                  中心
                                                                                  城镇殽杂住宅
                                                                                  用地
                                                                                  出让 133675.07 20090716 49
                                                                                  小计 192654.17
                                                                                  2)建树用地筹划容许证
                                                                                  证件名称 证号 坐落 地类
                                                                                  行使
                                                                                  权类

                                                                                  面积
                                                                                  (平方米)
                                                                                  取得日期广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-49
                                                                                  地字第090158 号
                                                                                  湘潭市东泗路西
                                                                                  侧,福星西路北侧
                                                                                  商住用地- 58,979.10 2009.12
                                                                                  建树用地规
                                                                                  划容许证
                                                                                  地字第090163 号
                                                                                  湘潭市东泗路西
                                                                                  侧,福星西路北侧
                                                                                  商住用地- 133,675.07 2009.12
                                                                                  (2)土地储蓄的本钱和前期投入环境
                                                                                  湘江名城项目标土地出让金合计321,942,900.00 元,个中一期折合单元土
                                                                                  地本钱为1,725 元/平方米,二~四期折合单元土地本钱为1,647.31 元/平方米,
                                                                                  土地出让金已经全额付出完毕;在取得湘江名城项目地块后,湘潭项目公司对
                                                                                  上述地块举办了前期的拆迁赔偿、土地平整等工程,工程金钱共投入
                                                                                  98,505,471.00 元,个中一期折合单元前期投入470.51 元/平方米,二~四期
                                                                                  折合单元前期投入529.31 元/平方米。
                                                                                  (3)土地详细状况的声名
                                                                                  项目占地288.98 亩,属于旧城改革工程。该项今朝期已投入大量的人力物
                                                                                  力,对地面构筑物举办爆破拆除、排污渠道改革,低洼地块回填,并已和谐有关
                                                                                  部分对供电、供水及通讯线路等举办改革,今朝土地已根基平整完备,个中拟于
                                                                                  2010 年4 月动工建树的“潭国用(2009)第2100483 号”地块内部园地平整,
                                                                                  开拓水平到达“五通一平”,切合施工前提。项目周边市政阶梯等基本办法已基
                                                                                  本流畅,小区阶梯等市政配套阶梯建树将在项目开拓时同步举办。
                                                                                  湘潭项目288.98 亩土地已取得湘潭市人民当局揭晓的《国有土地行使权证》
                                                                                  和湘潭市筹划局揭晓的《建树用地筹划容许证》,尚需治理《建树工程筹划容许
                                                                                  证》和《建树工程施工容许证》,截至本陈诉书签定日,上述权证正在治理傍边。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,湘江名城项目地块的土地出让金及需湘潭项目公司承
                                                                                  担的购方单税等首要税费已付出完毕,在开拓进程中尚需缴纳业务税,城建税,
                                                                                  教诲附加税,印花税,土地增值税,企业所得税等税费。
                                                                                  9、其他股东放弃优先购置权环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为湘潭项目公司100%股权,因此本次买卖营业
                                                                                  不涉及必要其他股东放弃优先购置权的环境。
                                                                                  10、债权债务转移环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为湘潭项目公司100%股权,故本次买卖营业不广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-50
                                                                                  涉及债权债务转移气象。
                                                                                  11、湘潭项目公司最近三年资产评估、买卖营业、增资或改制环境
                                                                                  2008 年3 月17 日,宜华团体向湘潭项目公司以现金增资11,100 万元,本
                                                                                  次增资后,湘潭项目公司注册成本增至13,100 万元,股东仍为宜华团体。本次
                                                                                  增资经湘潭诚正有限责任管帐师事宜所出具潭诚会验字[2008]第093 号《验资
                                                                                  陈诉》验证。
                                                                                  2009 年11 月25 日,宜华团体向湘潭项目公司以现金增资29,900 万元,
                                                                                  本次增资后,湘潭项目公司注册成本增至43,000 万元,股东仍为宜华团体。本
                                                                                  次增资经湘潭诚正有限责任管帐师事宜所出具潭诚会验字[2009]第568 号《验
                                                                                  资陈诉》验证。
                                                                                  除上述气象外,湘潭项目公司最近三年不存在其他资产评估、买卖营业、增资
                                                                                  或改制环境。
                                                                                  (四)宜东项目公司100%的股权
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  全称:汕头市宜东房地产开拓有限公司
                                                                                  公司范例:有限责任公司(法人独资)
                                                                                  住所:汕头市澄海区莱芜经济开拓试验区岳声围
                                                                                  法定代表人:蔡锐彬
                                                                                  注册成本:57,811 万元
                                                                                  创立日期:2001 年3 月19 日
                                                                                  业务限期:至恒久
                                                                                  业务执照号:440583000003645
                                                                                  组织机构代码证:66989746-2
                                                                                  税务挂号证号:国税:粤国税字440515669897462 号;地税:粤地税字
                                                                                  440515669897462 号
                                                                                  策划范畴:房地产开拓策划,房产租赁署理,楼宇维修,市政阶梯建树。
                                                                                  2、汗青沿革
                                                                                  宜东项目公司创立于2001 年3 月19 日,注册成本100 万元,该公司原名
                                                                                  “汕头市澄海区宜华无邪车驾驶员培训场有限公司,原策划范畴为“无邪车驾广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-51
                                                                                  驶员培训、科场处事”。个中,宜华团体以钱币出资80 万元,刘绍山以钱币出
                                                                                  资20 万元,澄海市丰业管帐师事宜所出具了澄丰会内验(2001)第52 号《验
                                                                                  资陈诉》验证。2001 年3 月19 日,汕头市工商行政打点局向宜东项目公司核
                                                                                  发《企业法人业务执照》(注册号:4405831003329)。
                                                                                  2008 年1 月11 日,刘绍山将持有宜东项目公司20%的股权作价20 万元转
                                                                                  让予宜华团体,宜华团体持有宜东项目公司100%的股权;公司名称改观为“汕
                                                                                  头市宜东房地产开拓有限公司”、法定代表人改观为蔡锐彬、策划范畴改观为“房
                                                                                  地产开拓策划,房产租赁署理,楼宇维修,市政阶梯建树”。
                                                                                  2008 年1 月26 日,宜东项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币增资
                                                                                  24,417 万元,增资完成后宜东项目公司注册成本增为24,517 万元。上述注册
                                                                                  成本经汕头市中诚管帐师事宜所(平凡合资)出具汕中会验字[2008]第018 号
                                                                                  《验资陈诉》验证。
                                                                                  2009 年12 月15 日,宜东项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币增资
                                                                                  19,681 万元,增资完成后宜东项目公司注册成本增为44,198 万元。上述注册
                                                                                  成本经汕头市可衡管帐师事宜所出具汕可衡会验字[2009]第035 号《验资陈诉》
                                                                                  验证。
                                                                                  2009 年12 月24 日,宜东项目公司股东会审议通过宜华团体以钱币增资
                                                                                  13,613 万元,增资完成后宜东项目公司注册成本增为57,811 万元。上述注册
                                                                                  成本经汕头市可衡管帐师事宜所出具汕可衡会验字[2009]第036 号《验资陈诉》
                                                                                  验证。
                                                                                  宜华团体在2009 年时代对宜东项目公司合计以现金增资33,294 万元,主
                                                                                  要用作于付出土地款和土地工程款:个中付出莱芜项目289 亩土地出让款约
                                                                                  7,225 万元;另外,莱芜项目和宜东家产园项目均位于海边,土地地形低洼,
                                                                                  宜东项目公司在取得上述土地后分期举办了大量前期土地填沙平整开拓,工程
                                                                                  款大部份在2009 年举办结算,结算金额约26,016 万元。
                                                                                  3、产权与节制相关
                                                                                  宜东项目公司为宜华团体全资子公司,公司章程中没有也许对本次买卖营业产
                                                                                  生影响的首要内容或相干投资协议、暂无变换原高管职员的打算、不存在影响
                                                                                  该资产独立性的协议或其他布置。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-52
                                                                                  4、首要资产的权属状况、资金占用、对外包管及首要欠债环境
                                                                                  (1)首要资产的权属环境
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜华团体拟注入上市公司的湘潭项目公司股权产权
                                                                                  清楚,不存在拟注入股权被质押和抵押的征象;宜东项目公司资产不存在抵押
                                                                                  或冻结等权限受限的环境。
                                                                                  (2)资金占用及对外包管环境
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜东项目公司不存被宜华团体、着实际节制人及其
                                                                                  关联方资金占用环境;不存在为宜华团体、着实际节制人及其关联方包管举动,
                                                                                  不存在为其他非关联企业包管的举动。
                                                                                  (3)首要欠债环境
                                                                                  经信永中和审计,截至审计基准日2009 年12 月31 日,宜东项目公司的总
                                                                                  欠债为2,157,066.00 元,资产欠债率仅为0.37%,首要欠债为应付与控股股东
                                                                                  宜华团体之间往来款2,157,066.00 元。
                                                                                  5、最近三年主营营业成长环境
                                                                                  宜东项目公司创立于2001 年3 月,原策划范畴为:无邪车驾驶员培训及考
                                                                                  场处事。自2008 年1 月增资扩股并改名后,该公司的主营营业范畴改观为房地
                                                                                  产开拓策划,但该公司一向未正式从事房地产的开拓策划营业,今朝首要认真
                                                                                  莱芜项目和宜东家产园项目开拓的前期筹备事变。
                                                                                  (1)莱芜项目
                                                                                  今朝宜东项目公司正在操持对位于汕头市澄海区莱芜岛神女路与名胜路
                                                                                  接壤东北侧,东面对海的莱芜项目标开拓事变。莱芜项目占地289 亩,地块紧
                                                                                  邻南海海岸,拥有坦荡的天然海景。按照该项目《可行性陈诉》,项目拟筹划建
                                                                                  设为多层景象洋房、小高层景观洋房等,项目分作两期开拓,打算三年内开拓
                                                                                  完成。莱芜项目筹划今朝已通过由计划单元、专家组和澄海区筹划局构成的审
                                                                                  核小组考核,正待报澄海区人民当局审批。
                                                                                  .. 一期:占地约152 亩,估量开拓时刻为2010 年6 月-2011 年12 月,
                                                                                  总构筑面积约9.12 万平方米;
                                                                                  .. 二期:占地约137 亩,估量开拓时刻为2012 年2 月-2013 年11 月,
                                                                                  总构筑面积约8.34 万平方米。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-53
                                                                                  莱芜项目结果图
                                                                                  (2)宜东家产园项目开拓
                                                                                  汕头市澄海宜东家产城位于澄海区东端莲阳河入海口北侧,北临金利路,
                                                                                  东、南沿莲阳河沿堤阶梯,西接澄海东部家产区,占地面积约1,223 亩。按照
                                                                                  该项目《可行性陈诉》,项目分三期开拓建树,估量开拓时刻为2011 年2 月-2017
                                                                                  年5 月,首要以厂房开拓为主,设有糊口配套和公用配套。宜东家产园项目标
                                                                                  起源筹划已经澄海区莲下镇筹划建树办公室出具了《澄海区金利路南侧汕头市
                                                                                  宜东房地产开拓有限公司有地筹划计划前提》批复,详细筹划尚待内地发改部
                                                                                  门考核并核发项目立项关照书后获得建树筹划部分的考核核准。
                                                                                  .. 一期:占地约336 亩,估量开拓时刻为2011 年2 月-2013 年4 月,总建
                                                                                  筑面积约44.06 万平方米,个中:家产厂房29.14 万平方米,公用配套
                                                                                  办法3.93 万平方米以及糊口配套10.99 万平方米;
                                                                                  .. 二期:占地约389 亩,估量开拓时刻为2013 年2 月-2015 年5 月,总建
                                                                                  筑面积约50.85 万平方米,均用作于建树家产厂房;
                                                                                  .. 三期:占地约498 亩,估量开拓时刻为2015 年3 月-2017 年5 月,总建
                                                                                  筑面积约65.40 万平方米,个中:家产厂房56.83 万平方米,糊口配套
                                                                                  8.57 万平方米。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-54
                                                                                  宜东家产园结果图
                                                                                  6、首要财政数据及首要财政指标(经信永中和审计)
                                                                                  (1)首要财政数据
                                                                                  1)扼要归并资产欠债表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  总资产 579,572,520.84 261,932,189.84 5,497,284.63
                                                                                  总欠债 2,157,066.00 17,367,492.00 4,736,356.06
                                                                                  全部者权益 577,415,454.84 244,564,697.84 760,928.57
                                                                                  2)扼要归并利润表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
                                                                                  业务收入 - - -
                                                                                  业务利润 -89,243.00 -366,230.73 -15,736.71
                                                                                  利润总额 -89,243.00 -366,230.73 -15,736.71
                                                                                  净利润 -89,243.00 -366,230.73 -15,736.71
                                                                                  3)扼要归并现金流量表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  策划勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  -332,940,021.20 -244,141,554.84 -6,501.63广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-55
                                                                                  投资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  - - -
                                                                                  筹资勾当发生的
                                                                                  现金流量净额
                                                                                  332,940,000.00 244,170,000.00 -
                                                                                  现金及现金等价物
                                                                                  净增进额
                                                                                  -21.20 28,445.16 -6,501.63
                                                                                  (2)首要财政指标
                                                                                  项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
                                                                                  活动比率(倍) 268.69 15.08 1.16
                                                                                  资产欠债率(%) 0.37% 6.63% 86.16%
                                                                                  净资产收益率(%) -0.02% -0.15% -2.07%
                                                                                  7、天资
                                                                                  宜东项目公司今朝拥有汕头市建树局于2009 年7 月22 日核发的《中华人民
                                                                                  共和国房地产开拓企业暂定天资证书》(粤房开证字第0040208 号),有用期至
                                                                                  2010 年7 月22 日。
                                                                                  8、土地储蓄环境
                                                                                  宜东项目公司拥有的土地储蓄为占地289 亩的莱芜项目用地以及占地约
                                                                                  1,223 亩的宜东家产园用地。
                                                                                  (1)资格文件取得环境
                                                                                  宜东项目公司所拥有的土地储蓄均已取得响应的《国有土地行使权证》,
                                                                                  明细如下:
                                                                                  1)莱芜项目
                                                                                  土地证号 地点 地类
                                                                                  行使权
                                                                                  范例
                                                                                  面积(M2)
                                                                                  土地证取
                                                                                  得时刻
                                                                                  剩余
                                                                                  年限
                                                                                  澄国用第2009021 号
                                                                                  莱芜岛北环中路
                                                                                  北侧
                                                                                  栖身出让 30174.50 20090909 70
                                                                                  澄国用第2009022 号
                                                                                  莱芜岛北环中路
                                                                                  南侧
                                                                                  栖身出让 16664.60 20090909 70
                                                                                  澄国用第2009023 号
                                                                                  莱芜岛北环中路
                                                                                  南侧
                                                                                  栖身出让 42038.00 20090909 70
                                                                                  澄国用第2009027 号
                                                                                  莱芜岛北环中路
                                                                                  南侧
                                                                                  栖身出让 18784.60 20090909 70
                                                                                  澄国用第2009025 号
                                                                                  莱芜岛北环中路
                                                                                  北侧
                                                                                  栖身出让 48238.00 20090909 70
                                                                                  澄国用第2009026 号莱芜岛北环中路栖身出让 23081.40 20090909 70广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-56
                                                                                  北侧
                                                                                  澄国用第2009024 号
                                                                                  莱芜岛环岛南路
                                                                                  北侧
                                                                                  栖身出让 13617.30 20090909 70
                                                                                  小计 192598.40
                                                                                  2)宜东家产园项目
                                                                                  土地证号 地点 地类
                                                                                  行使权
                                                                                  范例
                                                                                  面积(M2)
                                                                                  土地证取
                                                                                  得时刻
                                                                                  剩余年限
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008058 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008059 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008060 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 6666.68 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008061 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008062 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.00 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008063 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008064 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 33333.33 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008065 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008066 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008067 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008068 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 6666.60 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008069 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 33333.30 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008070 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20080204 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008071 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 46666.67 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008072 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008073 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 66666.67 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008074 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20080205 48广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-57
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008075 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 66666.67 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008076 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 13333.71 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008077 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 13333.71 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008078 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 42000.00 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008079 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 66666.67 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008080 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 40000.00 20080205 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008108 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 20000.00 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008109 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 6666.68 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008110 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 13333.71 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008111 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 6666.68 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008112 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 13333.30 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2008113 号
                                                                                  莲下镇培隆
                                                                                  福建围外
                                                                                  综合出让 13333.30 20080425 48
                                                                                  澄国用(变)第
                                                                                  2009093 号
                                                                                  莲下镇利合
                                                                                  新围
                                                                                  综合出让 20000.61 20090918 56
                                                                                  小计 8,153,37.84
                                                                                  (2)土地储蓄的本钱和前期投入环境
                                                                                  1)莱芜项目
                                                                                  莱芜项目标土地出让金合计78,692,000.00 元,折合单元土地本钱为
                                                                                  408.58 元/平方米,土地出让金已经全额付出完毕;在取得莱芜项目地块后,
                                                                                  宜东项目公司对上述地块举办了前期的填沙平整等工程,截至2009 年12 月31
                                                                                  日,工程金钱合计投入94,149,423.66 元,折合单元前期投入488.84 元/平方
                                                                                  米。
                                                                                  2)宜东家产园项目
                                                                                  宜东家产园项目标土地是宜东项目公司从中地投资有限公司处受让所得,
                                                                                  土地转让价款合计61,150,000.00 元,已经全额付出完毕,折合单元土地本钱
                                                                                  为75 元/平方米;在取得宜东家产场地块后,宜东项目公司对上述地块举办了广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-58
                                                                                  前期的填沙平整等工程,截至2009 年12 月31 日,工程金钱合计投入
                                                                                  345,552,673.22 元,折合单元前期投入423.82 元/平方米。
                                                                                  (3)土地详细状况的声名
                                                                                  1)莱芜项目
                                                                                  莱芜项目地块占地289 亩,项目地处韩江支流入海口,阵势低洼,宜东项
                                                                                  目公司前期已对该地块举办筑堤、土方回填、对海滩去土换砂等事变。今朝该
                                                                                  项目筑堤工程、开工前施事变业园地、施工通道硬底化和工地围护等施工前期
                                                                                  筹备已完成,地块内部园地平整,供水、供电等配套办法完美,通讯、有线电
                                                                                  视等市政办法正在架设。已根基具备动工开拓的前提,估量将于2010 年6 月开
                                                                                  始正式动工建树。
                                                                                  莱芜项目289 亩土地已取得汕头市澄海区人民当局揭晓的《国有土地行使
                                                                                  权证》,《建树用地筹划容许证》、《建树工程筹划容许证》和《建树工程施工许
                                                                                  可证》正在治理傍边。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,莱芜项目地块的土地出让金及需宜东项目公司包袱
                                                                                  的购方单税等首要税费已付出完毕,在开拓进程中尚需缴纳业务税,城建税,
                                                                                  教诲附加税,印花税,土地增值税,企业所得税等税费。
                                                                                  2)宜东家产园项目
                                                                                  宜东家产城项目地块占地1,223 亩,项目地处韩江入海口属滩涂地块,地
                                                                                  势低洼,宜东项目公司前期已对该地块完成了筑堤和土方回填等事变,海堤抗
                                                                                  洪、抗台风手段到达五十年一遇的尺度,项目内部园地平整。截至评估基准日
                                                                                  2009 年12 月31 日项目周边阶梯尚不足通畅,2010 年1 月7 日汕头市澄海区莲
                                                                                  下镇人民当局宣布了“省道S231 凤湾线澄海莲鸿路段改建工程BT 果真招标资
                                                                                  格预审通告”,打算对项目周边阶梯“国道324 线至金鸿路”、“金鸿路至培隆陇”
                                                                                  举办改建,今朝宜东项目公司正在对其他施工前期筹备举办完美,项目估量将
                                                                                  于2011 年2 月开始正式动工建树。
                                                                                  宜东家产园项目已取得汕头市澄海区人民当局揭晓的《国有土地行使权
                                                                                  证》,尚需治理《建树用地筹划容许证》,《建树工程筹划容许证》,《建树工程施
                                                                                  工容许证》。
                                                                                  截至本陈诉书签定日,宜东家产园项目地块的土地出让金及需宜东项目公广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-59
                                                                                  司包袱的购方单税等首要税费已付出完毕,在开拓进程中尚需缴纳业务税,城
                                                                                  建税,教诲附加税,印花税,土地增值税,企业所得税等税费。
                                                                                  9、其他股东放弃优先购置权环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为宜东项目公司100%股权,因此本次买卖营业
                                                                                  不涉及必要其他股东放弃优先购置权的环境。
                                                                                  10、债权债务转移环境
                                                                                  本次买卖营业中,宜华地产拟购置的为宜东项目公司100%股权,故本次买卖营业不
                                                                                  涉及债权债务转移气象。
                                                                                  11、宜东项目公司最近三年资产评估、买卖营业、增资或改制环境
                                                                                  2008 年1 月11 日,宜东项目公司原股东刘绍山将持有宜东项目公司20%
                                                                                  的股权作价20 万元转让予宜华团体,本次股权转让完成后,宜华团体持有宜东
                                                                                  项目公司100%的股权。
                                                                                  2008 年1 月26 日,宜华团体向宜东项目公司以现金增资24,417 万元,本
                                                                                  次增资后,宜东项目公司注册成本增至24,517 万元,股东仍为宜华团体。本次
                                                                                  增资经汕头市中诚管帐师事宜所(平凡合资)出具汕中会验字[2008]第018 号
                                                                                  《验资陈诉》验证。
                                                                                  2009 年12 月15 日,宜华团体向宜东项目公司以现金增资19,681 万元,
                                                                                  本次增资后,宜东项目公司注册成本增至44,198 万元,股东仍为宜华团体。本
                                                                                  次增资经汕头市可衡管帐师事宜所出具汕可衡会验字[2009]第035 号《验资报
                                                                                  告》验证。
                                                                                  2009 年12 月24 日,宜华团体向宜东项目公司以现金增资13,613 万元,
                                                                                  本次增资后,宜东项目公司注册成本增至57,811 万元,股东仍为宜华团体。本
                                                                                  次增资经汕头市可衡管帐师事宜所出具汕可衡会验字[2009]第036 号《验资报
                                                                                  告》验证。
                                                                                  除上述气象外,宜东项目公司最近三年不存在其他资产评估、买卖营业、增资
                                                                                  或改制环境。
                                                                                  二、本次买卖营业标的土地储蓄
                                                                                  本次拟注入上市公司的四家项目公司所拥有的项目均为待开拓的土地储广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-60
                                                                                  备,占地面积合计约1,404,430 平方米,个中住宅用地合计589,097 平方米,
                                                                                  宜东家产园用地合计815,333 平方米;估量可售面积约3,080,772 平方米,其
                                                                                  中估量可售住宅面积合计约1,364,455 平方米、可售商店面积合计约79,033 平
                                                                                  方米、可售车位面积合计约269,084 平方米以及可售厂房面积合计约1,368,200
                                                                                  平方米。在本次买卖营业完成后,公司的土地储蓄与现阶段开拓局限保持在较为理
                                                                                  想的程度,可以或许满意公司将来5-8 年的成长必要,同时本次拟注入资产中约有
                                                                                  1,223 亩土地将作为家产园区的开拓,这将在较洪流平上富厚公司产物开拓的
                                                                                  布局。


                                                                                  项目名称 项目公司 开工日期
                                                                                  估量竣
                                                                                  工日期
                                                                                  占地面积
                                                                                  (平方米)
                                                                                  估量构筑面
                                                                                  积(平方米)
                                                                                  估量可售面积
                                                                                  (平方米)
                                                                                  1 揭东金都花圃
                                                                                  揭东项目
                                                                                  公司
                                                                                  2012.10 2014.8 74,187 74,187 70,787
                                                                                  2
                                                                                  金色华府项目
                                                                                  一期
                                                                                  梅州项目
                                                                                  公司
                                                                                  2010.4 2011.12 29,658 81,927 81,672
                                                                                  3
                                                                                  金色华府项目
                                                                                  二期
                                                                                  梅州项目
                                                                                  公司
                                                                                  2012.5 2014.2 32,000 121,760 119,790
                                                                                  4
                                                                                  金色华府项目
                                                                                  三期
                                                                                  梅州项目
                                                                                  公司
                                                                                  2013.8 2015.5 32,000 121,760 119,790
                                                                                  5
                                                                                  金色华府项目
                                                                                  四期
                                                                                  梅州项目
                                                                                  公司
                                                                                  2015.8 2017.10 36,000 137,080 134,960
                                                                                  6 湘江名城一期
                                                                                  湘潭项目
                                                                                  公司
                                                                                  2010.4 2012.10 58,980 227,778 226,875
                                                                                  7 湘江名城二期
                                                                                  湘潭项目
                                                                                  公司
                                                                                  2012.6 2014.8 48,100 187,573 183,378
                                                                                  8 湘江名城三期
                                                                                  湘潭项目
                                                                                  公司
                                                                                  2014.5 2016.5 48,100 187,573 183,378
                                                                                  9 湘江名城四期
                                                                                  湘潭项目
                                                                                  公司
                                                                                  2016.2 2018.1 37,474 182,442 182,442
                                                                                  10 莱芜项目一期 宜东项目2010.6 2011.12 101,333 91,200 91,200广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-61
                                                                                  公司
                                                                                  11 莱芜项目二期
                                                                                  宜东项目
                                                                                  公司
                                                                                  2011.10 2013.11 91,265 83,400 83,400
                                                                                  12
                                                                                  宜东家产园
                                                                                  一期
                                                                                  宜东项目
                                                                                  公司
                                                                                  2011.2 2013.4 224,000 440,600 440,600
                                                                                  13
                                                                                  宜东家产园
                                                                                  二期
                                                                                  宜东项目
                                                                                  公司
                                                                                  2013.2 2015.5 259,333 508,500 508,500
                                                                                  14
                                                                                  宜东家产园
                                                                                  三期
                                                                                  宜东项目
                                                                                  公司
                                                                                  2015.3 2017.5 332,000 654,000 654,000
                                                                                  合计 1,404,430 3,099,780 3,080,772
                                                                                  三、买卖营业标的评估环境
                                                                                  亚洲评估依据国度相干法令、礼貌和资产评估准则,遵循独立、客观、公
                                                                                  正的原则,凭证公认的资产评估要领,对本次拟注入宜华地产的四家项目公司股
                                                                                  东所有权益代价举办了评估。
                                                                                  (一)评估要领
                                                                                  1、对企颐魅整体资产代价回收资产基本法举办评估。
                                                                                  企颐魅整体资产代价评估凡是包罗收益法、市场法、资产基本法三种根基评估
                                                                                  要领。收益法,是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估工具价
                                                                                  值的评估思绪。市场法,是指将评估工具与参考企业、在市场上已有买卖营业案例的
                                                                                  企业、股东权益、证券等权益性资产举办较量以确定评估工具代价的评估思绪。
                                                                                  资产基本法即别离对评估范畴内各项资产举办评估,并以各项资产评估值之和为
                                                                                  总资产评估值,并在对欠债举办核实的基本上确定欠债评估值,进而通过总资产
                                                                                  减欠债得出委估的公司股东所有权益代价。
                                                                                  因为难于取得相同企业股权转让的买卖营业案例,因此本次对四家项目公司并未
                                                                                  回收市场法举办评估;同时,因为四家项目公司系单一项目公司,自创立至今尚
                                                                                  未实现收入,无具有可比性的汗青收益信息,同时在四家项目公司今朝拥有
                                                                                  的土地开拓并完成贩卖后是否能一连取得土地举办开拓并取得收入具有重
                                                                                  大的不确定性,无法对将来收益举办公道猜测,因此本次未回收收益法举办广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-62
                                                                                  评估。
                                                                                  故本次评估以一连策划和果真市场为条件,按照评估目标、评估工具的现实
                                                                                  环境和评估要领合用的条件前提,综合思量各类影响身分,确定回收资产基本法
                                                                                  对四家项目公司股东所有权益代价举办评估。
                                                                                  2、对四家项目公司的首要资产—存货(开拓本钱—土地行使权)回收市
                                                                                  场较量法和假设开拓法同时举办评估,并以市场较量法的评估功效为最终评估

                                                                                  本次拟注入上市公司的四家项目公司的首要资产均为拟开拓的存货(开拓成
                                                                                  本—土地行使权),截至评估基准日2009 年12 月31 日,揭东项目公司、梅州项
                                                                                  目公司、湘潭项目公司及宜东项目公司所拥有的土地储蓄账面代价别离占其账面
                                                                                  总资产的98.47%、99.92%、94.76%以及99.99%,合计占四家项目公司总资产账
                                                                                  面代价的97.87%。
                                                                                  (1)评估要领的选取
                                                                                  按照《城镇土地估价规程》,通行的土地估价要领有市场较量法、假设开拓
                                                                                  法、收益还原法、本钱迫近法、基准地价系数修处死等。土地估价要领的选择应
                                                                                  凭证地价评估的技能规程,按照内地地产市场发育环境并团结估价工具的详细特
                                                                                  点及估价目标等,选择恰当的估价要领。
                                                                                  经评估职员现场踏勘,本次拟注入上市公司的四家项目公司所持有的土地储
                                                                                  备连年来在统一供需圈内均具有相相同的可比买卖营业案例,故可以回收市场较量法
                                                                                  举办评估;因为上述土地储蓄均属于已取得国有土地行使权待开拓房地产,故此
                                                                                  次评估可以回收假设开拓法举办评估;因为四家项目公司所处的揭阳市揭东县、
                                                                                  梅州市平远县、湘潭市和汕头市澄海区的基准地价颁布较早,基准地价不能反应
                                                                                  土地的市场价值,且未果真宣布基准地价批改系统,故不回收基准地价系数批改
                                                                                  法举办评估;因为上述土地储蓄均为没有实际收益的安定,没有单独的赢利手段,
                                                                                  不具备收益还原法的根基前提,故不回收收益还原法举办评估;因为上述土地储
                                                                                  备的价值大部份取决于效用并非本钱,思量到土地买卖营业市场存在果真的市场信
                                                                                  息,故不回收本钱迫近法评估。
                                                                                  综上所述,评估职员以为回收市场较量法和假设开拓法举办评估较为公道,
                                                                                  因此在《评估陈诉》中对四家项目公司的首要资产—存货(开拓本钱—土地行使
                                                                                  权)回收了市场较量法和假设开拓法同时举办评估。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-63
                                                                                  (2)评估进程
                                                                                  1)金都花圃项目用地
                                                                                  A、市场较量法
                                                                                  评估职员按照买卖营业时刻靠近、用途沟通、地段相似的原则,通详尽心筛选后
                                                                                  确定三个较量住宅用地买卖营业实例较量如下:
                                                                                  a)较量身分声名
                                                                                  影响身分
                                                                                  金都花圃项目用

                                                                                  实例一:普宁市
                                                                                  流沙城关东路
                                                                                  西侧地块
                                                                                  实例二:揭西县
                                                                                  五经富镇市场新
                                                                                  亭子下地块
                                                                                  实例三:汕头市
                                                                                  澄海区莱芜岛神
                                                                                  女路东北侧莱发
                                                                                  别墅区地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 待估 916.67 976.65 985.21
                                                                                  买卖营业日期 2009 年7 月 2009 年11 月 2009 年6 月
                                                                                  买卖营业环境 挂牌 挂牌 挂牌
                                                                                  天然身分 好 好 好 好
                                                                                  生齿麋集度
                                                                                  位于揭东县地都
                                                                                  镇,邻接汕头市
                                                                                  市郊,生齿麋集
                                                                                  度低
                                                                                  位于流沙城关
                                                                                  东路西侧,生齿
                                                                                  麋集度低
                                                                                  位于揭西县五经
                                                                                  富镇市场新亭子
                                                                                  下,生齿麋集度

                                                                                  位于澄海区莱芜
                                                                                  半岛,生齿麋集
                                                                                  度低
                                                                                  交通前提
                                                                                  G206 路北侧、沙
                                                                                  石路、郊区,一

                                                                                  流沙城关东路
                                                                                  西侧,好
                                                                                  揭西县五经富镇
                                                                                  市场新亭子下,
                                                                                  较好
                                                                                  临澄海路,较好
                                                                                  办法状况
                                                                                  郊区,基本办法
                                                                                  及民众办法差
                                                                                  位于流沙城关
                                                                                  东路西侧,基本
                                                                                  办法及民众设
                                                                                  施好
                                                                                  位于揭西县五经
                                                                                  富镇市场新亭子
                                                                                  下,基本办法及
                                                                                  民众办法较好
                                                                                  位于澄海区莱芜
                                                                                  半岛,基本办法
                                                                                  及民众办法一样平常
                                                                                  地区身分
                                                                                  情形身分
                                                                                  位于市郊,氛围
                                                                                  好无噪音,东面、
                                                                                  北面、西面背景,
                                                                                  南面靠小学,环
                                                                                  境好
                                                                                  位于市区,情形
                                                                                  较好
                                                                                  位于揭西县五经
                                                                                  富镇,情形较好
                                                                                  位于澄海区莱芜
                                                                                  半岛,情形好
                                                                                  容积率
                                                                                  1 ≤3.5 ≤2 ≤2
                                                                                  开拓水平
                                                                                  三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
                                                                                  临路状况 糊口性次干道糊口性次干道糊口性次干道 糊口性次干道
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  差 好 较好 差
                                                                                  宗地面积(平方米) 74187 7320 942 700
                                                                                  宗地外形 法则多边形 法则多边形 法则多边形 法则多边形




                                                                                  剩余行使年限 53 70 70 38广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-64
                                                                                  b)较量批改系数环境
                                                                                  影响身分
                                                                                  金都花圃项目用

                                                                                  实例一:普宁市
                                                                                  流沙城关东路
                                                                                  西侧地块
                                                                                  实例二:揭西县
                                                                                  五经富镇市场新
                                                                                  亭子下地块
                                                                                  实例三:汕头市
                                                                                  澄海区莱芜岛神
                                                                                  女路东北侧莱发
                                                                                  别墅区地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 916.67 976.65 985.21
                                                                                  买卖营业日期 1 0.98 1 0.97
                                                                                  买卖营业环境 1 1 1 1
                                                                                  容积率 1 1.25 1 1
                                                                                  天然身分 100 100 100 100
                                                                                  生齿麋集度 100 101 105 105
                                                                                  交通前提 100 101 105 105
                                                                                  办法状况 100 102 105 105
                                                                                  情形身分 100 101 105 105
                                                                                  地区身分
                                                                                  地区身分批改小计 1 0.9524 0.8333 0.8333
                                                                                  开拓水平 100 100 100 100
                                                                                  临路状况 100 102 103 104
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  100 102 103 104
                                                                                  宗地面积(平方米) 100 99 98 98
                                                                                  宗地外形 100 100 100 100




                                                                                  个体身分批改小计 1 0.9709 0.9615 0.9434
                                                                                  剩余行使年限 1 0.9878 0.9878 1.0389
                                                                                  批改价值(元/平方米) 683.47 773.02 829.55
                                                                                  权数 0.34 0.33 0.33
                                                                                  比准价值(元/平方米) 761
                                                                                  因此,在确定委估地块的评估单价后,金都花圃项目用地运用市场较量法
                                                                                  确定的评估值为:761.00 元/平方米×74,187.00 平方米=56,456,307.00 元。
                                                                                  B、假设开拓法
                                                                                  a)估算建树期
                                                                                  本项目总构筑面积74,187.00 平方米,局限一样平常,按照揭东县房地产开拓
                                                                                  建树期的均匀程度,本项目标建树期取2 年较为吻合。
                                                                                  b)猜测总售价
                                                                                  评估机构通过回收市场较量法对可比楼盘现时市场价值举办评估,确定本项
                                                                                  目标猜测总售价。
                                                                                  c)构筑工程用度简直定
                                                                                  按照揭东县建树工程价值信息数据资料,团结评估职员的履历及有关数据来广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-65
                                                                                  确定构筑工程用度。
                                                                                  d)利钱简直定
                                                                                  建树期2 年,筹备期半年,施工期1 年,贩卖期半年,假设建树期内资金均
                                                                                  匀投入, 按照中国人民银行发布的一至三年(含三年)中恒久贷款年利率为
                                                                                  5.40%计较项目所需贷款利钱。则利钱=地价×[(1+5.40%)2-1]+ 构筑工程费
                                                                                  用×[(1+5.40%)(2/2)-1]。
                                                                                  e)贩卖用度简直定
                                                                                  贩卖费首要包罗:贩卖署理费、告白费等,按照揭东县房地产开刊行业贩卖
                                                                                  用度的产生均匀程度,并在汇集首要房地产上市公司2008 整年的业务用度占销
                                                                                  售收入比的基本上,确定本次评估贩卖用度占贩卖总收入的比例取值为3%。
                                                                                  f)税费简直定
                                                                                  按照揭东县房地产开拓税费征收环境,税费项目(不包罗土地增值税和企业
                                                                                  所得税)包罗业务税、教诲费附加印花税等,约占售价的5.5%阁下。
                                                                                  g)利润简直定
                                                                                  按照《企业绩效评价尺度值2009》,2008 年房地产开拓企业全行业净资产
                                                                                  收益率均匀值为8.7% , 精采值为11.4% , 本次评估取前述二者的均值
                                                                                  (8.7%+11.4%)/2=10%作为开拓商利润率,则利润=(地价+构筑工程用度)×
                                                                                  10%。
                                                                                  h) 应予扣除的土地增值税
                                                                                  土地增值税=(售价-(构筑工程用度+土地账面本钱)×1.2-利钱-贩卖费
                                                                                  用-税费)×30%。
                                                                                  i) 应予扣除的企业所得税
                                                                                  企业所得税=(售价-(构筑工程用度+土地账面本钱)-利钱-贩卖用度-税
                                                                                  费-土地增值税)×25%。
                                                                                  j)评估功效
                                                                                  通过行使公式:总地价=售价-构筑工程用度-利钱-贩卖用度-税费-利润-
                                                                                  土地增值税- 企业所得税=62,504,595.06 元, 对应的单元地面地价=
                                                                                  62,504,595.06 元/74,187.00 平方米=842.53 元/平方米。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-66
                                                                                  2)金色华府项目用地
                                                                                  A、市场较量法
                                                                                  金色华府项目用地共分“平府国用(2007)第26170184 号商住用地”等四
                                                                                  块地证,评估职员起首按照买卖营业时刻靠近、用途沟通、地段相似的原则,通过仔
                                                                                  细筛选后确定三个较量住宅用地买卖营业实例与“平府国用(2007)第26170184 号
                                                                                  商住用地”地块较量如下:
                                                                                  a)较量身分声名
                                                                                  影响身分
                                                                                  平府国用(2007)
                                                                                  第26170184 号
                                                                                  商住用地
                                                                                  实例一:平远县
                                                                                  大柘镇平岗路
                                                                                  西侧地块
                                                                                  实例二:平远县
                                                                                  大柘镇平城北路
                                                                                  平远酒厂地块
                                                                                  实例三:五华县
                                                                                  河东镇澄塘村地

                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 待估 810 1175.55 606.5
                                                                                  买卖营业日期 2009 年11 月 2009 年6 月 2010 年1 月
                                                                                  买卖营业环境 挂牌 挂牌 挂牌
                                                                                  天然身分 好 好 好 好
                                                                                  生齿麋集度
                                                                                  位于县城城边,
                                                                                  生齿麋集度一样平常
                                                                                  位于县城中心,
                                                                                  生齿麋集度较

                                                                                  位于县城城边乡
                                                                                  镇,生齿麋集度较

                                                                                  位于县城城边乡
                                                                                  镇,生齿麋集度较

                                                                                  交通前提
                                                                                  西临柘东路,东
                                                                                  临环东路,交通
                                                                                  前提较好
                                                                                  东临平岗路,位
                                                                                  于县城中心交
                                                                                  通前提好
                                                                                  临S120 国道及河
                                                                                  东路,交通前提好
                                                                                  临S120 国道及河
                                                                                  东路,交通前提好
                                                                                  办法状况
                                                                                  县城待开拓地
                                                                                  块,基本办法及
                                                                                  民众办法一样平常
                                                                                  县城中心,基本
                                                                                  办法及民众设
                                                                                  施好
                                                                                  县城待开拓地块,
                                                                                  基本办法及民众设
                                                                                  施较好
                                                                                  县城待开拓地块,
                                                                                  基本办法及民众
                                                                                  办法较好
                                                                                  地区身分
                                                                                  情形身分
                                                                                  位于县城城边,
                                                                                  情形较好,得当
                                                                                  栖身
                                                                                  位于县城中心,
                                                                                  贸易前提较好,
                                                                                  栖身情形一样平常
                                                                                  位于县城城边,环
                                                                                  境较好,得当栖身
                                                                                  位于县城城边,环
                                                                                  境较好,得当栖身
                                                                                  容积率 3.6 2 2 2.2
                                                                                  开拓水平 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
                                                                                  临路状况
                                                                                  平城北路糊口性
                                                                                  骨干道
                                                                                  平岗路糊口性
                                                                                  次干道
                                                                                  平城北路糊口性
                                                                                  骨干道
                                                                                  临支路
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  一样平常 好 好 好
                                                                                  宗地面积(平方米) 29658 1283 1276 29702
                                                                                  宗地外形 法则多边形 四边形 四边形 法则多边形




                                                                                  剩余行使年限 67 69.5 69.5 50广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-67
                                                                                  b)较量批改系数环境
                                                                                  影响身分
                                                                                  金色华府项目用

                                                                                  实例一:平远县
                                                                                  大柘镇平岗路
                                                                                  西侧地块
                                                                                  实例二:平远县
                                                                                  大柘镇平城北路
                                                                                  平远酒厂地块
                                                                                  实例三:五华县
                                                                                  河东镇澄塘村地

                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 810 1175.55 606.5
                                                                                  买卖营业日期 100 100 97 100
                                                                                  买卖营业环境 100 100 100 100
                                                                                  天然身分 100 100 100 100
                                                                                  生齿麋集度 100 111 115 104
                                                                                  交通前提 100 111 115 104
                                                                                  办法状况 100 112 115 104
                                                                                  情形身分 100 111 115 104
                                                                                  地区身分
                                                                                  地区身分批改小计 100 0.6897 0.6250 0.8621
                                                                                  开拓水平 100 100 100 100
                                                                                  临路状况 100 102 102 102
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  100 110 110 110
                                                                                  宗地面积(平方米) 100 99 99 100
                                                                                  宗地外形 100 101 101 100
                                                                                  剩余行使年限 1 1.0000 1.0000 1.0159




                                                                                  个体身分批改小计 1 0.8929 0.8929 0.8929
                                                                                  容积率 1 0.7896 0.7896 0.8164
                                                                                  批改价值(元/平方米) 631.67 856.49 562.86
                                                                                  权数 0.34 0.33 0.33
                                                                                  比准价值(元/平方米) 683
                                                                                  因此,在确定委估地块的评估单价后,“平府国用(2007)第26170184 号
                                                                                  商住用地”地块运用市场较量法确定的评估值为:683.00 元/平方米×29,658
                                                                                  平方米=20,256,414.00 元。同理可得:“平府国用(2005)第14261700267 号”
                                                                                  等其它三块的商住用地评估值为65,999,934.00 元,加上项目计划用度评估价
                                                                                  值为75,000.00 元,金色华府项目用地的评估值为86,331,348.00 元。
                                                                                  B、假设开拓法
                                                                                  在行使假设开拓法评估时,评估职员也是起首对“平府国用(2007)第
                                                                                  26170184 号商住用地”举办评估。评估职员通过回收前述对金都花圃项目用地
                                                                                  评估相同的步调,在确定估算建树期、猜测总售价、构筑工程用度、利钱、销
                                                                                  售用度、税费、利润、应予扣除的土地增值税以及应予扣除的企业所得税后通
                                                                                  过行使公式:总地价=售价-构筑工程用度-利钱-贩卖用度-税费-利润- 土地
                                                                                  增值税-企业所得税,得出“平府国用(2007)第26170184 号商住用地”地块广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-68
                                                                                  地价为21,385,771.50 元,对应的单元地面地价=21,385,771.50 元/29,658.00
                                                                                  平方米=721.08 元/平方米;行使同样的步调得出“平府国用(2005) 第
                                                                                  14261700267 号”等其它三块的商住用地评估值为69,381,689.05 元,金色华
                                                                                  府项目所有效地的评估值合计为90,767,460.55 元。
                                                                                  3)湘江名城项目用地
                                                                                  A、市场较量法
                                                                                  湘江名城项目用地共分“潭国用(2009)第2100483 号”等两块地证,评估人
                                                                                  员起首按照买卖营业时刻靠近、用途沟通、地段相似的原则,通详尽心筛选后确定三
                                                                                  个较量住宅用地买卖营业实例对“潭国用(2009)第2100483 号”地块较量如下:
                                                                                  a) 较量身分声名
                                                                                  影响身分
                                                                                  评估工具:潭国用
                                                                                  (2009)第2100483
                                                                                  号地块
                                                                                  实例一:
                                                                                  2008GT007 号
                                                                                  地块
                                                                                  实例二:
                                                                                  2008PM012
                                                                                  实例三:潭土网
                                                                                  挂【2009】016
                                                                                  号地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 待估 2388.46 3219.16 2451.19
                                                                                  买卖营业日期 2008 年5 月 2008 年4 月 2009 年12 月
                                                                                  买卖营业环境 挂牌 挂牌 挂牌
                                                                                  天然身分 好 好 好 好
                                                                                  生齿麋集度 一样平常 较高 高 较高
                                                                                  交通前提
                                                                                  湘潭市岳塘区东
                                                                                  泗路西侧、福星西
                                                                                  路北侧,交通前提

                                                                                  湘潭市岳塘区
                                                                                  芙蓉路南侧,交
                                                                                  通前提好
                                                                                  湘潭市岳塘区
                                                                                  建树南路以东,
                                                                                  交通前提好
                                                                                  湘潭市雨湖区
                                                                                  杨家湾路北侧,
                                                                                  交通前提好
                                                                                  办法状况
                                                                                  岳塘区新城区,靠
                                                                                  近新建的体育中
                                                                                  心、游泳馆等,周
                                                                                  边基本办法及民众
                                                                                  办法好
                                                                                  岳塘区新城区
                                                                                  骨干道芙蓉路
                                                                                  南侧,基本办法
                                                                                  及民众办法好
                                                                                  岳塘区新城区主
                                                                                  干道建树南路以
                                                                                  东,基本办法及
                                                                                  民众办法好
                                                                                  岳塘区老城区
                                                                                  雨湖区杨家湾
                                                                                  路北侧,骨干道
                                                                                  韶山路和趁魅站
                                                                                  路之间,基本设
                                                                                  施及民众办法

                                                                                  地区身分
                                                                                  情形身分
                                                                                  市区靠湘江,情形

                                                                                  位于市区,情形

                                                                                  位于市中心区,
                                                                                  情形好
                                                                                  位于老城区,环
                                                                                  境较好
                                                                                  容积率
                                                                                  3 4.43 3 2.69
                                                                                  开拓水平
                                                                                  五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
                                                                                  临路状况
                                                                                  东泗路交通性次干

                                                                                  芙蓉路交通性
                                                                                  骨干道
                                                                                  建树南路交通
                                                                                  性骨干道
                                                                                  杨家湾路交通
                                                                                  性次干道




                                                                                  与商服办法接
                                                                                  好 好 好 好广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-69
                                                                                  近水平
                                                                                  宗地面积(平方
                                                                                  米)
                                                                                  58979.1 3495.98 7399.44 5109.65
                                                                                  宗地外形 法则长方形 法则多边形 法则多边形 法则多边形
                                                                                  剩余行使年限
                                                                                  贸易39.5 年、住宅
                                                                                  69.5 年
                                                                                  贸易38.5 年、
                                                                                  住宅68.5 年
                                                                                  贸易39.5 年、住
                                                                                  宅69.5 年
                                                                                  贸易40 年、住
                                                                                  宅70 年
                                                                                  b)较量批改系数环境
                                                                                  影响身分
                                                                                  评估工具:潭
                                                                                  国用(2009)第
                                                                                  2100483 号地块
                                                                                  实例一:
                                                                                  2008GT007 号
                                                                                  地块
                                                                                  实例二:
                                                                                  2008PM012
                                                                                  实例三:潭土
                                                                                  网挂【2009】
                                                                                  016 号地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 待估 2388.46 3219.16 2451.19
                                                                                  买卖营业日期 100 96 96 100
                                                                                  买卖营业环境 100 100 100 100
                                                                                  天然身分 100 100 100 100
                                                                                  生齿麋集度 100 103 104 102
                                                                                  交通前提 100 101 101 101
                                                                                  办法状况 100 101 101 99
                                                                                  情形身分 100 99 99 99
                                                                                  地区身分
                                                                                  地区身分批改小计 100 0.9615 0.9524 0.9901
                                                                                  开拓水平 100 100 100 100
                                                                                  临路状况 100 96 96 100
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  100 103 104 102
                                                                                  宗地面积(平方米) 100 99 99 99
                                                                                  宗地外形 100 100 100 100
                                                                                  剩余行使年限 100 100 100 100




                                                                                  个体身分批改小计 100 1.0204 1.0101 0.9901
                                                                                  容积率 100 119 100 96
                                                                                  批改价值(元/平方米) 100 2,051.35 3,225.87 2,503.01
                                                                                  权数 0.34 0.33 0.33
                                                                                  比准价值(元/平方米) 2,588
                                                                                  因此,在确定委估地块的评估单价后,“潭国用(2009)第2100483 号”地块
                                                                                  运用市场较量法确定的评估值为:2,588 元/平方米×58,979.10 平方米
                                                                                  =152,637,910.80 元。同理可得:“潭国用(2008)第5200001 号”地块单元地面
                                                                                  地价为2,563 元/平方米,故该地块的评估值为2,563/平方米×133,675.07 平
                                                                                  方米=342,609,204.41 元,湘江名城项目用地的评估值合计为495,247,115.21
                                                                                  元。
                                                                                  B、假设开拓法广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-70
                                                                                  在行使假设开拓法评估时,评估职员也是起首对“平潭国用(2009)第
                                                                                  2100483 号”地块举办评估。评估职员通过回收前述对金都花圃项目用地评估
                                                                                  相同的步调,在确定估算建树期、猜测总售价、构筑工程用度、利钱、贩卖费
                                                                                  用、税费、利润、应予扣除的土地增值税以及应予扣除的企业所得税后通过使
                                                                                  用公式:总地价=售价-构筑工程用度-利钱-贩卖用度-税费-利润- 土地增值
                                                                                  税- 企业所得税, 得出“ 平潭国用(2009) 第2100483 号” 地块地价为
                                                                                  160,034,332.97 元,对应的单元地面地价=160,034,332.97 元/ 58,979.10 平
                                                                                  方米=2,713 元/平方米,行使同样的步调得出“潭国用(2008)第5200001 号”
                                                                                  地块评估值为345,851,676.15 元,湘江名城项目所有效地的评估值合计为
                                                                                  505,886,009.12 元。
                                                                                  4)莱芜项目用地
                                                                                  A、市场较量法
                                                                                  莱芜项目用地共分“澄国用(2009)第2009024 号”等7 块地证,除“澄国用
                                                                                  (2009)第2009024 号”位于澄海区莱芜岛环岛南路北侧外,“澄国用第2009021
                                                                                  号”等其他6 块用地均位于澄海区莱芜镇神女路与名胜路接壤东北侧,评估职员
                                                                                  起首按照买卖营业时刻靠近、用途沟通、地段相似的原则,通详尽心筛选后确定三个
                                                                                  较量住宅用地买卖营业实例与“澄国用第2009021 号”等6 个地块较量如下:
                                                                                  a) 较量身分声名
                                                                                  影响身分
                                                                                  “澄国用第
                                                                                  2009021 号”
                                                                                  等6 个地块
                                                                                  实例一:莱东
                                                                                  -7-Ⅲ-C3
                                                                                  地块
                                                                                  实例二:汕头市
                                                                                  澄海区莲下镇
                                                                                  324 国道西侧、槐
                                                                                  南路段地块
                                                                                  实例三:汕头市泰
                                                                                  山中路西侧、洛河
                                                                                  路南侧地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 985.71 825.03 1343.21
                                                                                  买卖营业日期 2009 年6 月 2010 年1 月 2009 年2 月
                                                                                  买卖营业环境 挂牌 协议 挂牌
                                                                                  天然身分 好 较好 好
                                                                                  生齿麋集度 一样平常 一样平常
                                                                                  位于澄海区莲下
                                                                                  镇槐南村,接近
                                                                                  镇当局,生齿密
                                                                                  集较高
                                                                                  位于龙湖区偏西
                                                                                  北,生齿麋集度较

                                                                                  地区身分
                                                                                  交通前提
                                                                                  澄海区莱芜
                                                                                  岛神女路与
                                                                                  名胜路接壤
                                                                                  东北侧
                                                                                  澄海区莱芜岛神
                                                                                  女路东北侧,较

                                                                                  靠国道,好
                                                                                  泰山中路西侧、洛
                                                                                  河路南侧,好广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-71
                                                                                  办法状况 待开拓,一样平常待开拓,一样平常
                                                                                  接近镇当局,基
                                                                                  础办法及民众设
                                                                                  施较好
                                                                                  位于龙湖区偏西
                                                                                  北,基本办法及公
                                                                                  共办法较好
                                                                                  情形身分 靠海,好 靠海,好 靠国道,一样平常
                                                                                  位于市区,情形较

                                                                                  容积率 0.9 2 2 2
                                                                                  开拓水平 三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
                                                                                  临路状况
                                                                                  莱芜岛神女路
                                                                                  糊口性骨干道
                                                                                  莱芜岛神女路生
                                                                                  活性骨干道
                                                                                  324 国道交通性
                                                                                  骨干道
                                                                                  泰山中路交通性
                                                                                  骨干道
                                                                                  与商服办法靠近
                                                                                  水平
                                                                                  一样平常 一样平常 较好 较好
                                                                                  宗地面积(平方米) 178981.1 700 4498.02 15098.2
                                                                                  宗地外形 法则多边形法则多边形 法则多边形 法则多边形




                                                                                  剩余行使年限 69.5 38 54 69.5
                                                                                  b)较量批改系数环境
                                                                                  影响身分
                                                                                  “澄国用第
                                                                                  2009021 号”
                                                                                  等6 个地块
                                                                                  实例一:莱东
                                                                                  -7-Ⅲ-C3
                                                                                  地块
                                                                                  实例二:汕头市
                                                                                  澄海区莲下镇
                                                                                  324 国道西侧、
                                                                                  槐南路段地块
                                                                                  实例三:汕头市
                                                                                  泰山中路西侧、
                                                                                  洛河路南侧地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 待估 985.71 825.03 1343.21
                                                                                  买卖营业日期 100 97 100 92
                                                                                  买卖营业环境 100 100 100 100
                                                                                  天然身分 100 100 99 98
                                                                                  生齿麋集度 100 100 105 108
                                                                                  交通前提 100 100 104 102
                                                                                  办法状况 100 100 105 108
                                                                                  情形身分 100 100 95 96
                                                                                  地区身分
                                                                                  地区身分批改小计 1 1.0000 0.9259 0.8929
                                                                                  开拓水平 100 100 100 100
                                                                                  临路状况 100 100 90 90
                                                                                  与商服办法靠近程

                                                                                  100 100 105 106
                                                                                  宗地面积(平方米) 100 98 99 99




                                                                                  宗地外形 100 100 100 100
                                                                                  个体身分批改小计 1 1.0204 1.0638 1.0526
                                                                                  容积率 1 1 1 1
                                                                                  剩余行使年限 1 0.95 0.99 1
                                                                                  批改价值(元/平方米) 100 1,091.51 820.89 1,372.19
                                                                                  权数 0.34 0.33 0.33
                                                                                  比准价值(元/平方米) 1,095广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-72
                                                                                  因此,在确定委估地块的评估单价后,“澄国用第2009021 号”等6 个地块
                                                                                  运用市场较量法确定的评估值为:1,095 元/平方米×178,981.10 平方米
                                                                                  =195,984,304.50 元。同理可得:“澄国用(2009)第2009024 号”地块单元地面
                                                                                  地价为1,091 元/平方米,故该地块的评估值为1,091/平方米×13,617.30 平方
                                                                                  米=14,856,474.30 元,莱芜项目用地的评估值合计为210,840,778.80 元。
                                                                                  B、假设开拓法
                                                                                  评估职员通过回收前述对金都花圃项目用地评估相同的步调,在确定估算
                                                                                  建树期、猜测总售价、构筑工程用度、利钱、贩卖用度、税费、利润、应予扣
                                                                                  除的土地增值税以及应予扣除的企业所得税后通过行使公式:总地价=售价-
                                                                                  构筑工程用度-利钱-贩卖用度-税费-利润- 土地增值税-企业所得税,得出莱
                                                                                  芜项目用地总地价为229,189,023.96 元, 对应的单元地面地价=
                                                                                  229,189,023.96 元/192,598.40 平方米=1,190 元/平方米。
                                                                                  5)宜东家产园项目用地
                                                                                  A、市场较量法
                                                                                  评估职员按照买卖营业时刻靠近、用途沟通、地段相似的原则,通详尽心筛选后
                                                                                  确定三个较量住宅用地买卖营业实例与宜东家产场地块较量如下:
                                                                                  a) 较量身分声名
                                                                                  影响身分 宜东家产场地块
                                                                                  实例一:澄海区上
                                                                                  华镇夏岛路北侧、
                                                                                  高速公路东侧地块
                                                                                  实例二:澄海区凤翔
                                                                                  街道坝头片金鸿公路
                                                                                  东侧、凤翔路北侧、
                                                                                  奥飞动漫公司用地西
                                                                                  侧地块
                                                                                  实例三:汕头市澄
                                                                                  海区广益新市区
                                                                                  宁川东路东侧、同
                                                                                  益路南侧地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 683.06 669.14 676.42
                                                                                  买卖营业日期 2009 年9 月 2009 年10 月 2009 年3 月
                                                                                  买卖营业环境 挂牌 挂牌 交易
                                                                                  交通状况 临新修阶梯
                                                                                  澄海区上华镇夏
                                                                                  岛路北侧、高速
                                                                                  公路东侧好
                                                                                  金鸿公路东侧、凤
                                                                                  翔路北侧,好
                                                                                  澄海区广益新市
                                                                                  区宁川东路东
                                                                                  侧、同益路南侧,

                                                                                  基本办法状况一样平常 较好 好 好
                                                                                  情外形况 好 较好 较好 较好
                                                                                  地区身分
                                                                                  家产区成熟度
                                                                                  待开拓 较好
                                                                                  奥飞动漫公司用地
                                                                                  西侧,好
                                                                                  澄海区新区,好


                                                                                  宗地面积(平
                                                                                  方米)
                                                                                  30769 11836 2490广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-73
                                                                                  容积率 2 2 2 2
                                                                                  宗地外形 法则多边形 法则多边形 法则多边形 法则多边形
                                                                                  临路状况
                                                                                  临新修交通性次
                                                                                  干道
                                                                                  交通性骨干道 交通性次干道 交通性次干道


                                                                                  开拓水平 三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
                                                                                  剩余行使年限 48 50 50 45
                                                                                  b)较量批改系数环境
                                                                                  影响身分 宜东家产场地块
                                                                                  实例一:澄海区上
                                                                                  华镇夏岛路北侧、
                                                                                  高速公路东侧
                                                                                  实例二:澄海区凤翔
                                                                                  街道坝头片金鸿公路
                                                                                  东侧、凤翔路北侧、
                                                                                  奥飞动漫公司用地西

                                                                                  实例三:汕头市澄
                                                                                  海区广益新市区
                                                                                  宁川东路东侧、同
                                                                                  益路南侧地块
                                                                                  买卖营业价值(元/平方米) 683.06 669.14 676.42
                                                                                  买卖营业日期 100 100 100 100
                                                                                  买卖营业环境 100 100 100 100
                                                                                  交通状况 100 103 104 104
                                                                                  基本办法状况100 103 104 104
                                                                                  情外形况 100 98 98 98
                                                                                  家产区成熟度100 104 105 106
                                                                                  地区身分
                                                                                  地区身分批改
                                                                                  小计
                                                                                  1 0.9259 0.9009 0.8929
                                                                                  宗地面积(平
                                                                                  方米)
                                                                                  100 100 100 100
                                                                                  容积率 100 100 100 100
                                                                                  宗地外形 100 100 100 100
                                                                                  临路状况 100 102 100 100
                                                                                  开拓水平 100 100 100 100




                                                                                  个体身分批改
                                                                                  小计
                                                                                  1 0.9804 1.0000 1.0000
                                                                                  剩余行使年限 0.9963 0.9963 1.0067
                                                                                  批改价值(元/平方米) 617.77 600.60 607.99
                                                                                  权数 0.34 0.33 0.33
                                                                                  比准价值(元/平方米) 609
                                                                                  因此,如上表计较得出宜东家产场地块的评估单价为609 元/平方米,但由
                                                                                  于上述609 元/平方米的评估单价是假设委估土地剩余行使年期为48 年的评估
                                                                                  功效,而宜东家产园815,337.96 平方米综实用地中“澄国用(变)第2009093 号”
                                                                                  地块(土地面积20,000.61 平方米)的剩余行使年期为56 年,因此需对其单独
                                                                                  举办年期批改,批改系数为:[(1-(1+8%)^-56)]/[1-(1+8%)^-48]=1.0117,
                                                                                  因此“澄国用(变)第2009093 号” 地块的评估单价应该批改为:609 元/平方广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-74
                                                                                  米×1.0117=616 元/平方米
                                                                                  综上,宜东家产场地块运用市场较量法确定的评估值为:609 元/平方米×
                                                                                  ( 815,337.96-20,000.61 ) 平方米+616 元/ 平方米×20,000.61 平方米
                                                                                  =496,680,821.91 元。
                                                                                  B、假设开拓法
                                                                                  评估职员通过回收前述对金都花圃项目用地评估相同的步调,在确定估算
                                                                                  建树期、猜测总售价、构筑工程用度、利钱、贩卖用度、税费、利润、应予扣
                                                                                  除的土地增值税以及应予扣除的企业所得税后通过行使公式:总地价=售价-
                                                                                  构筑工程用度-利钱-贩卖用度-税费-利润- 土地增值税-企业所得税,得出宜
                                                                                  东家产园项目用地总地价为517,291,526.99 元,对应的单元地面地价=
                                                                                  517,291,526.99 元/815,337.96 平方米=634 元/平方米。
                                                                                  (3)评估功效的选择
                                                                                  对付四家项目公司所拥有的土地储蓄,评估机构别离回收市场较量法和假设
                                                                                  开拓法举办评估的功效汇总如下表所示:
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日 单元:元
                                                                                  市场较量法 假设开拓法
                                                                                  项目公司 项目 账面值
                                                                                  评估值 增值率评估值 增值率
                                                                                  揭东项目公司 金都花圃 38,965,897.49 56,456,307.00 44.89% 62,504,595.06 60.41%
                                                                                  梅州项目公司 金色华府 62,182,277.52 86,331,348.00 38.84% 90,767,460.55 45.97%
                                                                                  湘潭项目公司 湘江名城 420,448,371.00 495,247,115.21 17.79% 505,886,009.12 20.32%
                                                                                  莱芜项目 172,841,423.66 210,840,778.80 21.99% 229,189,023.96 32.60%
                                                                                  宜东项目公司
                                                                                  宜东家产园 406,702,673.22 496,680,821.91 22.12% 517,291,526.99 27.19%
                                                                                  合计 1,101,140,642.89 1,345,556,370.92 22.20% 1,405,638,615.68 27.65%
                                                                                  思量到假设开拓法评估是按照房地产估价的正当原则和最高最佳行使原则,
                                                                                  团结各公司的开拓筹划,判定房地产的最佳开拓操作方法(包罗用途、局限、档
                                                                                  次等)。同时运用假设开拓法估价是按照内地房地产市场行情或供求状况,猜测
                                                                                  将来开拓完成后的房地产代价。因为这些判定和猜测存在着可变身分,最终确定
                                                                                  以市场较量法的评估值作为四家项目公司所拥有土地储蓄的最终评估功效,即四
                                                                                  家项目公司所拥有的土地储蓄合计账面值为1,101,140,642.89 元,最终评估值
                                                                                  为1,345,556,370.92 元,评估增值率为22.20%。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-75
                                                                                  (二)评估措施实验进程和环境
                                                                                  1、接管委托
                                                                                  亚洲评估在相识委估资产的组成、产权状况、评估范畴、评估基准日、评
                                                                                  估目标等有关环境后与宜华地产签署资产评估营业约定书,正式受理该项资产
                                                                                  评估营业。
                                                                                  2、体例评估打算
                                                                                  依据评估目标、评估范畴、资产组成和事变量等有关环境,拟定评估事变计
                                                                                  划,确定评估职员,构成资产评估现场事变小组。
                                                                                  3、现场观测
                                                                                  评估职员听取企业有关职员先容企业环境和委估资产的汗青及近况,相识企
                                                                                  业的财政制度、策划状况;指导被评估单元清查资产、筹备评估资料,对被评估
                                                                                  单元填报的资产清查评估明细表举办考核,与企业有关财政记录数据举办查对;
                                                                                  评估职员在委托方相干职员的陪同下,举办现场勘查,对土地资产环境举办勘查
                                                                                  记录并现场照相;查阅网络委估资产的产权证明文件;对企业勾当的首要方面进
                                                                                  行考查;获取企业的相干财政资料和评估所需的企业的其他资料等。
                                                                                  4、网络评估资料
                                                                                  按资产种别举办价值查询和市场询价,网络价值资料;网络土地取得的相干
                                                                                  法令性资料、产权资料以及土地开拓的相干资料,作为评估作价的依据。
                                                                                  5、评定估算
                                                                                  选择吻合的测算要领,估算种种资产及欠债的评估值,并举办汇总说明、补
                                                                                  充、完美,确定资产基本法的评估功效。
                                                                                  6、体例和提交评估陈诉
                                                                                  撰写资产评估陈诉书初稿,向委托方征询意见,在与委托方充实商榷和必
                                                                                  要修改后,按划定措施举办内部复核,最后向委托方提供正式的评估陈诉。
                                                                                  (三)评估假设
                                                                                  1、一样平常假设
                                                                                  (1)宏观经济情形不变的假设:假设国度现行的宏观经济、金融以及财富
                                                                                  等政策不产生重大变革;四家项目公司所处的社会经济情形以及所执行的税赋、
                                                                                  税率、利率等政策无重大变革;行颐魅政策凭证成长筹划实验,整个百姓经济一连
                                                                                  不变,康健成长的态势稳固;广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-76
                                                                                  (2)一连策划的假设:假设四家项目公司继承保持现有的策划打点模式持
                                                                                  续策划;
                                                                                  (3)果真市场假设:假设被评估资产拟进入的市场前提是果真市场。果真
                                                                                  市场是指充实发家与完美的市场前提,指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
                                                                                  场,在这个市场上,买者和卖者的职位是划一的,互相都有获取足够市场信息的
                                                                                  机遇和时刻,交易两边的买卖营业举动都是在自愿的、理智的,而非逼迫或不受限定
                                                                                  的前提下举办的;
                                                                                  (4)买卖营业假设:假定全部待评估资产已经处在买卖营业进程中,评估师按照待
                                                                                  评估资产的买卖营业前提等模仿市场举办估价。一方面为资产评估得以举办缔造了条
                                                                                  件,另一方面限制了资产评估的外部情形,即资产是被置于市场买卖营业之中的;
                                                                                  (5)打点程度社会均匀化的假设:假设四家项目公司的策划和打点到达社
                                                                                  会均匀程度, 其经济效益的低落或进步不是源于打点程度的变革,而是源于外部
                                                                                  非常经济身分的影响。因此,本次评估不思量策划者的主观身分对该公司经济效
                                                                                  益和企业代价的影响;
                                                                                  (6)不行抗拒的天然灾难或其他无法猜测的突发变乱不作为猜测企业将来
                                                                                  环境的相干身分。
                                                                                  (7)不思量通货膨胀身分的影响。资金的无风险酬金率保持今朝的程度。
                                                                                  (8)假设2010 年1 月起,四家项目公司所处行业大情形、根基政策无重大
                                                                                  变革,即房地产行业的市场贩卖不会因大情形的变革而急剧降落,或因政策过问
                                                                                  而大幅萎缩;房产能实现正常贩卖,即不受开拓本钱、都市筹划等政策的限定,
                                                                                  而且能获取正常的价差。
                                                                                  2、非凡假设:
                                                                                  (1)四家项目公司现有和将来的打点层是认真的,并能起劲、稳步推进该
                                                                                  公司的房地产策划开拓打算,并全力保持精采的策划态势;
                                                                                  (2)没有思量未来也许包袱的抵押、包管事件,以及非凡的买卖营业方也许追
                                                                                  加支付的价值等对其评估代价的影响。
                                                                                  (四)评估结论
                                                                                  1、揭东项目公司评估功效分类汇总表
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日
                                                                                  被评估单元:揭东宜华房地产开拓有限公司 单元:人民币 元广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-77
                                                                                  科目名称 账面代价 评估代价 增值额 增值率
                                                                                  一、活动资产合计 39,563,397.54 57,528,509.92 17,965,112.38 45.41%
                                                                                  钱币资金 189,370.00 189,370.00 - 0.00%
                                                                                  其他应收款 376,970.05 388,628.92 11,658.87 3.09%
                                                                                  存货 38,997,057.49 56,950,511.00 17,953,453.51 46.04%
                                                                                  二、非活动资产合计 6,111.50 5,520.00 -591.50 -9.68%
                                                                                  牢靠资产 6,111.50 5,520.00 -591.50 -9.68%
                                                                                  三、资产总计 39,569,509.04 57,534,029.92 17,964,520.88 45.40%
                                                                                  四、活动欠债合计 9,536.00 9,536.00 - 0.00%
                                                                                  应付职工薪酬 4,536.00 4,536.00 - 0.00%
                                                                                  应交税费 5,000.00 5,000.00 - 0.00%
                                                                                  五、非活动欠债合计 - - - -
                                                                                  六、欠债总计 9,536.00 9,536.00 - 0.00%
                                                                                  七、净资产 39,559,973.04 57,524,493.92 17,964,520.88 45.41%
                                                                                  2、梅州项目公司评估功效分类汇总表
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日
                                                                                  被评估单元:梅州宜华房地产开拓有限公司 单元:人民币元
                                                                                  科目名称 账面代价 评估代价 增值额 增值率
                                                                                  一、活动资产合计 62,229,338.86 86,378,409.34 24,149,070.48 38.81%
                                                                                  钱币资金 47,061.34 47,061.34 - 0.00%
                                                                                  存货 62,182,277.52 86,331,348.00 24,149,070.48 38.84%
                                                                                  二、非活动资产合计 5,456.60 4,550.00 -906.60 -16.61%
                                                                                  牢靠资产 5,456.60 4,550.00 -906.60 -16.61%
                                                                                  三、资产总计 62,234,795.46 86,382,959.34 24,148,163.88 38.80%
                                                                                  四、活动欠债合计 2,034,714.76 2,034,714.76 - 0.00%
                                                                                  应付职工薪酬 11,515.00 11,515.00 - 0.00%
                                                                                  应交税费 5,000.00 5,000.00 - 0.00%
                                                                                  其他应付款 2,018,199.76 2,018,199.76 - 0.00%
                                                                                  五、非活动欠债合计 - - - -广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-78
                                                                                  六、欠债总计 2,034,714.76 2,034,714.76 - 0.00%
                                                                                  七、净资产 60,200,080.70 84,348,244.58 24,148,163.88 40.11%
                                                                                  3、湘潭项目公司评估功效分类汇总表
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日
                                                                                  被评估单元:湘潭宜华房地产开拓有限公司 单元:人民币元
                                                                                  科目名称 账面代价 评估代价 增值额 增值率
                                                                                  一、活动资产合计 441,979,496.38 516,895,497.89 74,916,001.51 16.95%
                                                                                  钱币资金 18,206,472.68 18,206,472.68 - 0.00%
                                                                                  其他应收款 3,324,652.70 3,441,910.00 117,257.30 3.53%
                                                                                  存货 420,448,371.00 495,247,115.21 74,798,744.21 17.79%
                                                                                  二、非活动资产合计 1,740,813.57 1,900,860.00 160,046.43 9.19%
                                                                                  牢靠资产 328,471.66 419,685.00 91,213.34 27.77%
                                                                                  无形资产 5,173.20 5,173.20 - 0.00%
                                                                                  恒久待摊用度 1,407,168.71 1,476,001.80 68,833.09 4.89%
                                                                                  三、资产总计 443,720,309.95 518,796,357.89 75,076,047.94 16.92%
                                                                                  四、活动欠债合计 21,627,419.32 21,627,419.32 - 0.00%
                                                                                  应付账款 437,290.00 437,290.00 - 0.00%
                                                                                  应付职工薪酬 71,249.10 71,249.10 - 0.00%
                                                                                  应交税费 2,911.67 2,911.67 - 0.00%
                                                                                  其他应付款 21,115,968.55 21,115,968.55 - 0.00%
                                                                                  五、非活动欠债合计 - - - -
                                                                                  六、欠债总计 21,627,419.32 21,627,419.32 - 0.00%
                                                                                  七、净资产 422,092,890.63 497,168,938.57 75,076,047.94 17.79%
                                                                                  4、宜东项目公司评估功效分类汇总表
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日
                                                                                  被评估单元:汕头宜东房地产开拓有限公司 单元:人民币元
                                                                                  科目名称 账面代价 评估代价 增值额 增值率
                                                                                  一、活动资产合计 579,572,520.84 707,550,024.67 127,977,503.83 22.08%
                                                                                  钱币资金 28,423.96 28,423.96 - 0.00%
                                                                                  存货 579,544,096.88 707,521,600.71 127,977,503.83 22.08%
                                                                                  二、非活动资产合计 - - - -广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-79
                                                                                  三、资产总计 579,572,520.84 707,521,600.71 127,977,503.83 22.08%
                                                                                  四、活动欠债合计 2,157,066.00 2,157,066.00 - 0.00%
                                                                                  其他应付款 2,157,066.00 2,157,066.00 - 0.00%
                                                                                  五、非活动欠债合计 - - - -
                                                                                  六、欠债总计 2,157,066.00 2,157,066.00 - 0.00%
                                                                                  七、净资产 577,415,454.84 705,392,958.67 127,977,503.83 22.16%
                                                                                  5、四家项目公司评估值汇总表
                                                                                  评估基准日:2009 年12 月31 日 单元:人民币元
                                                                                  净资产
                                                                                  单元
                                                                                  账面值 评估值 增值额 增值率
                                                                                  揭东项目公司 39,559,973.04 57,524,493.92 17,964,520.88 45.41%
                                                                                  梅州项目公司 60,200,080.70 84,348,244.58 24,148,163.88 40.11%
                                                                                  湘潭项目公司 422,092,890.63 497,168,938.57 75,076,047.94 17.79%
                                                                                  宜东项目公司 577,415,454.84 705,392,958.67 127,977,503.83 22.16%
                                                                                  合计 1,099,268,399.21 1,344,434,635.74 245,166,236.53 22.30%
                                                                                  (五)评估增值缘故起因的声名
                                                                                  本次评估的四家项目公司的账面净资产按权益计较合计约109,926.84 万
                                                                                  元,评估代价约为134,443.46 万元,增值24,516.62 万元,增值率22.30%。
                                                                                  增值的缘故起因是土地行使权代价增值,土地行使权代价增值的首要缘故起因是:
                                                                                  1、国度宏观经济一连不变成长,房地产市场的回暖使得房地产一级市场
                                                                                  ——土地市场亦在此发动下地价不绝攀升,导致土地资产代价升值;
                                                                                  2、四家项目公司取得土地的时刻较早,本钱较低导致土地资产代价增值。
                                                                                  如揭东、梅州项目公司土地在2007 年取得土地行使权证,湘潭项目公司所拥有
                                                                                  的湘江名城土地储蓄是宜华团体在2006 年9 月与湘潭市都市建树投资开拓公司
                                                                                  签署条约,投资湘潭市政基本办法,投资款作为宜华团体土地出让金,宜华集
                                                                                  团在2007 年1 月出资组建湘潭项目公司来承接这些土地,2009 年举办土地结
                                                                                  算并取得土地行使权证,而汕头宜东家产园项目用地,是宜华团体2006 年8 月
                                                                                  9 日与中地投资有限公司签署转让条约取得,后因分期付款缘故起因,于 2008 年才
                                                                                  取得土地行使权证。因此,上述四个项目公司土地取得时刻根基在2006 年、2007
                                                                                  年时代,其汗青本钱较低,因此导致拟置入土地的评估有必然增值。
                                                                                  3、当局在拟注入土地周边大局限基本办法建树工程项目标启动,导致土地广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-80
                                                                                  资产代价增值:如揭东金都花圃项目土地因周边正兴建潮汕机场,同时厦门至
                                                                                  深圳新开发的铁路在四面通过;梅州金色华府项目土地因天汕高速的开通和不
                                                                                  断伸延;宜东家产园1,223 亩地块因澄海区处所当局已经启动周边阶梯建树的
                                                                                  招标,南澳大桥开工建树,正在启动的汕头东部都市经济带开拓建树,将有力
                                                                                  地敦促汕头新一轮大筹划、大建树、大成长,促进区域经济社会的可一连成长。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-81
                                                                                  第五节 刊行股份环境
                                                                                  一、本次刊行股份的相干事项
                                                                                  2010 年2 月28 日,公司第四届董事会第二十四次集会会议表决通过了本次发
                                                                                  行股票购置资产暨关联买卖营业的相干议案,并提交公司2010 年第二次姑且股东大
                                                                                  会审议表决。有关本次刊行股票的事项如下:
                                                                                  (一)刊行方法
                                                                                  本次刊行采纳非果真刊行方法。
                                                                                  (二)刊行股份的种类和面值
                                                                                  本次刊行股份种类为人民币平凡股(A 股),每股面值为1.00 元。
                                                                                  (三)刊行数目
                                                                                  本次刊行数目为172,142,719 股,最终刊行数目将提请股东大会授权董事
                                                                                  会,按照中国证监会的批精确定。
                                                                                  在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,公司若有派息、送股、成本公积金
                                                                                  转增股本等除权除息事项,将凭证相干法则对刊行数目举办响应调解。
                                                                                  注:上述刊行股份数,按刊行价值,资产不敷认购一股的余额,纳入公司资
                                                                                  本公积金。
                                                                                  (四)刊行工具
                                                                                  本次刊行工具仅限宜华团体,不涉及其他投资人。
                                                                                  (五)认购方法
                                                                                  宜华团体以其持有的揭东项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、湘
                                                                                  潭项目公司100%股权及宜东项目公司100%股权认购本次刊行的股份。该标的资
                                                                                  财富经具有证券从业资格的亚洲评估评估,揭东项目公司于2009 年12 月31 日
                                                                                  的股东所有权益的评估代价为5,752.45 万元,梅州项目公司于2009 年12 月
                                                                                  31 日的股东所有权益的评估代价为8,434.82 万元,湘潭项目公司于2009 年12广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-82
                                                                                  月31 日的股东所有权益的评估代价为49,716.89 万元,宜东项目公司于2009
                                                                                  年12 月31 日的股东所有权益的评估代价为70,539.30 万元。凭证评估功效,
                                                                                  确定收购标的资产的最终买卖营业价值为134,443.46 万元。
                                                                                  (六)刊行价值及订价依据
                                                                                  本次刊行以第四届董事会第二十二次集会会议决策通告日为订价基准日,刊行
                                                                                  价值为订价基准日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价,即7.81 元/股。
                                                                                  若公司股票在订价基准日至刊行日时代除权、除息,刊行价值将凭证相干
                                                                                  法则举办响应调解。
                                                                                  (七)刊行股份的禁售期
                                                                                  公司本次向宜华团体刊行的股份,自本次刊行竣事之日起36个月内不得转
                                                                                  让,之后按中国证监会及深圳证券买卖营业全部关划定执行。
                                                                                  (八)上市所在
                                                                                  在锁按期满后,本次非果真刊行的股票将在深圳证券买卖营业所上市买卖营业。
                                                                                  (九)标的资产自订价基准日至交割日时代损益的归属
                                                                                  自评估基准日至交割日,标的资产及相干营业发生的收益由公司享有,标的
                                                                                  资产及相干营业发生的吃亏由宜华团体包袱。
                                                                                  (十)本次刊行前滚存未分派利润的布置
                                                                                  在本次刊行完成后,为分身新老股东的好处,由新老股东共享本次刊行前滚
                                                                                  存未分派利润。
                                                                                  (十一)本次刊行决策有用限期
                                                                                  本次向特定工具刊行股票购置资产决策的有用期为详细刊行方案提交股东
                                                                                  大会审议通过之日起十二个月。
                                                                                  二、本次买卖营业前后公司股本布局的变革
                                                                                  本次买卖营业宜华地产拟刊行172,142,719 股股份,本次买卖营业完成后,宜华地广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-83
                                                                                  产总股本将从买卖营业前的324,000,000 股增进到买卖营业完成后的496,142,719 股。
                                                                                  在本次买卖营业前后公司的控股股东和现实节制人并无产生变革,控股股东仍为宜
                                                                                  华团体,现实节制人仍为刘绍喜老师。
                                                                                  本次买卖营业前后公司股本布局变换环境如下表:
                                                                                  非果真刊行前 非果真刊行完成后
                                                                                  股数(万股) 比例(%)
                                                                                  股数(万股) 比例(%)
                                                                                  无穷售畅通股 16,696.44 51.53 无穷售畅通股 16,696.44 33.65
                                                                                  限售畅通股 15,703.56 48.47 限售畅通股 32,917.83 66.35
                                                                                  总股本 32,400.00 100 总股本 49,614.27 100广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-84
                                                                                  第六节 本次买卖营业的合规性说明
                                                                                  本独立财政参谋就本次买卖营业是否切合《重组步伐》第二章第十条和第五章
                                                                                  第四十一条的划定举办了核查,现逐项声名如下:
                                                                                  一、就本次买卖营业是否切合《重组步伐》第十条要求逐项说

                                                                                  (一)本次买卖营业切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令
                                                                                  和行政礼貌的划定
                                                                                  宜华地产拟购置资产的主营营业均为房地产开拓及贩卖,其出产策划切正当
                                                                                  律、礼貌和各自章程的划定,切合国度成长和改良委员会宣布的《财富布局调解
                                                                                  指导目次》(2005年本)的划定;本次拟注入上市公司资产所涉及相干土地的处理
                                                                                  切合我国土地打点法令礼貌的相干划定;制止本陈诉书签定日,公司拟购置资产
                                                                                  的房地产项目标项目成本金比例切合国度宏观调控政策;本次买卖营业不组成把持行
                                                                                  为,因此不合用于有关反把持礼貌的划定;本次拟购置资产并未因违背情形掩护
                                                                                  有关法令礼貌而受到行政赏罚。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第(一)
                                                                                  项的划定。
                                                                                  (二)本次买卖营业不会导致上市公司不切合股票上市前提
                                                                                  按照《上市法则》的相干划定,上市公司股权漫衍产生变革不再具备上市
                                                                                  前提是指“社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于公司股份总数的25%,公
                                                                                  司股本总额高出人民币四亿元的,社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于
                                                                                  公司股份总数的10%。”个中,“社会公家是指除了以下股东之外的上市公司其
                                                                                  他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其同等行感人;2、上市公司
                                                                                  的董事、监事、高级打点职员及其关联人”。
                                                                                  在本次买卖营业完成后,持有上市公司10%以上股份的股东只有宜华团体,以
                                                                                  本次刊行股份数172,142,719 股计较,本次买卖营业完成后公司的总股本将增进至
                                                                                  496,142,719 股,高出4 亿股,宜华团体将有本次买卖营业完成后宜华地产广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-85
                                                                                  329,228,335 股股份,占刊行完成后上市公司总股本的66.36%,社会公家股东
                                                                                  持股比例高出10%。因此,在本次重组完成后,上市公司不会呈现因股权漫衍
                                                                                  产生变革不再具备上市前提的环境。
                                                                                  另外,公司将继承保持组织布局健全和股东大会、董事会、监事会以及独
                                                                                  立董事制度的完美,继承依法有用推行职责,保持公司精采运行和公司章程的
                                                                                  正当有用,保持健全的内部节制制度和精采的财政状况。本次买卖营业完成后,公
                                                                                  司仍切合《证券法》和《上市法则》划定的股票上市前提。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业完成后,宜华地产仍具备股票
                                                                                  上市前提,本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第(二)项的划定。
                                                                                  (三)本次买卖营业所涉及的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权
                                                                                  益的气象
                                                                                  本次重大资产重组事件是依据相干法令、礼貌举办的,由宜华地产董事会提
                                                                                  出方案,礼聘具有证券从业资格的审计机构、状师事宜所、独立财政参谋等中介
                                                                                  机构出具相干陈诉,并按措施报送有关禁锢部分审批。在本次重大资产重组中涉
                                                                                  及到关联买卖营业的处理赏罚遵循果真、公正、合理的原则并推行正当措施,买卖营业进程中
                                                                                  不存在侵害公司和公司中小股东好处的气象。
                                                                                  公司本次拟购置资产已经具有证券从业资格的评估机构亚洲评估举办评
                                                                                  估,亚洲评估及其包办评估师与本次买卖营业涉及的资产、宜华地产以及买卖营业对方
                                                                                  均没有实际的及预期的好处或斗嘴,具有充实的独立性,其出具的评估陈诉符
                                                                                  合客观、合理、独立、科学的原则。公司拟购置资产的买卖营业价值以评估值来确
                                                                                  定,订价公允,充实思量了对公司中小股东好处的掩护。
                                                                                  本次股份刊行的订价凭证市场化的原则,刊行价值为公司召开审议本次重
                                                                                  组预案的董事会决策通告前20 个买卖营业日股票买卖营业均价7.81 元/股,订价公允、
                                                                                  公道,没有侵害宜华地产非关联股东的好处。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第
                                                                                  (三)项的划定。。
                                                                                  (四)本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,
                                                                                  相干债权债务处理赏罚正当
                                                                                  本次买卖营业所涉及的为宜华团体所持有的揭东项目公司100%股权、梅州项目广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-86
                                                                                  公司100%股权、湘潭项目公司100%股权以及宜东项目公司100%股权。制止本
                                                                                  陈诉书签定日,买卖营业对方所持有的上述股权类资产权属清楚,不存在查封、质
                                                                                  押、冻结等限定权力利用的气象,并能在约按限期内治理完毕权属转移手续。
                                                                                  宜华地产本次购置的资产为项目公司的股权,不涉及债权债务的移转。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第(四)
                                                                                  项的划定。
                                                                                  (五)本次买卖营业完成后有利于上市公司加强一连策划手段,不存在也许导致上
                                                                                  市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象
                                                                                  本次买卖营业完成后,宜华地产将持有四家项目公司100%股权,策划性资产得
                                                                                  到扩充,主营营业进一步突出,不存在影响主营营业不变性和持续性的气象,
                                                                                  不存在首要资产为现金可能无详细策划营业的气象。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第
                                                                                  (五)项的划定。
                                                                                  (六)本次买卖营业有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与实
                                                                                  际节制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定
                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司具有明晰的策划范畴与主营营业,面向市场独
                                                                                  立策划,营业独立。本次拟注入资产均正当拥有与房地产开拓策划有关的土地、
                                                                                  厂房、呆板装备、职员、贩卖收集以及专利、非专利技能的全部权可能行使权,
                                                                                  资产完备。公司在财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人也保持独
                                                                                  立。拥有上市公司节制权的股东宜华团体及着实际节制人刘绍喜老师担保在本
                                                                                  次买卖营业完成后,上市公司在职员、资产、财政、机构、营业等方面与宜华团体
                                                                                  及其关联方保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第(六)
                                                                                  项的划定。
                                                                                  (七)有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局
                                                                                  本次买卖营业前,公司已成立了较为完美的公司法人管理布局。本次买卖营业完成
                                                                                  后,为了停止“一股独大”和内部人节制的风险,维护全体股东出格是中小股
                                                                                  东好处,公司将在今朝已成立的法人管理布局上继承有用运作,并对《公司章
                                                                                  程》及相干议事法则或事变细则加以修订,以担保公司法人管理布局的运作更广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-87
                                                                                  加切合本次买卖营业完成后公司的现实环境。
                                                                                  在本次买卖营业完成后,公司拟从股东与上市公司的相关、董事会、监事会、
                                                                                  上市公司重大策划财政决定措施与法则、高级打点职员的选择、考评、鼓励和
                                                                                  束缚机制、信息披露与透明度、上市公司内部节制机制等方面进一步完美法人
                                                                                  管理布局。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业切合《重组步伐》第十条第
                                                                                  (七)项的划定。
                                                                                  二、刊行股份购置资产是否切合《重组步伐》第四十一条
                                                                                  的逐项声名
                                                                                  (一)上市公司刊行股份购置资产有利于进步上市公司资产质量、改进公司财
                                                                                  务状况和加强一连红利手段
                                                                                  通过本次定向增发,公司将增进土地储蓄近2,100亩,有利于公司的快速发
                                                                                  展和进一步壮大,进一步晋升公司可一连成长手段和抗经济周期风险手段。从长
                                                                                  远来看,本次买卖营业可以或许为公司将来的策划业绩及一连红利手段提供有力的保障,
                                                                                  有利于晋升公司的投资代价和增进股东财产,从而更好地维护全体股东的好处。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业有利于进步上市公司资产质
                                                                                  量、改进上市公司财政状况和加强上市公司一连红利手段。
                                                                                  (二)上市公司刊行股份购置资产有利于上市公司镌汰关联买卖营业和停止同业竞

                                                                                  在本次买卖营业前后,宜华地产与控股股东宜华团体之间只存在金额较小的个
                                                                                  别关联买卖营业。宜华团体理睬:“本次买卖营业完成后,在本公司作为宜华地产控股
                                                                                  股东时代,将只管镌汰并类型与宜华地产的关联买卖营业。如有不行停止的关联交
                                                                                  易,本公司与宜华地产将依法签署协议,推行正当措施,并将凭证有关法令、
                                                                                  礼貌和《上市法则》、《宜华地产公司章程》等有关划定推行信息披露任务和办
                                                                                  理有关报批措施,担保不通过关联买卖营业侵害宜华地产及宜华地产其他股东的合
                                                                                  法权益。”
                                                                                  本次买卖营业前,公司主营营业为房地产开拓与贩卖;公司控股股东宜华团体广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-88
                                                                                  拥有四家房地产项目公司,但未举办开拓,与公司存在隐藏同业竞争相关。宜
                                                                                  华团体通过本次买卖营业将所有房地产资产注入公司;买卖营业完成后,宜华团体和公
                                                                                  司之间将不再存在同业竞争。为停止未来其余也许呈现的同业竞争题目,宜华
                                                                                  团体特此理睬:“在本公司作为宜华地产控股股东时代,本公司担保不在中国
                                                                                  境表里以任何情势直接或间接从事与宜华地产主营营业相竞争的营业勾当,不
                                                                                  以任何方法(包罗但不限于其单独策划、通过合伙策划或拥有另一公司或企业
                                                                                  的股份及其余权益)直接或间接参加任何与上市公司组成竞争的任何营业或活
                                                                                  动。”
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:在本次买卖营业前后,公司均只存在金额较
                                                                                  小的个体关联买卖营业;本次买卖营业完成后,宜华地产与控股股东及其关联方不存在实
                                                                                  质性同业竞争;本次买卖营业有利于公司停止隐藏的同业竞争,加强公司独立性。
                                                                                  (三)上市公司最近一年财政管帐陈诉被注册管帐师出具尺度无保存意见审计
                                                                                  陈诉
                                                                                  经核查,信永中和对宜华地产2009年度财政报表出具了“XYZH/2009GZA1008
                                                                                  号”尺度无保存意见的审计陈诉。
                                                                                  (四)上市公司刊行股份所购置的资产,为权属清楚的策划性资产,能在约定
                                                                                  限期内治理完毕权属转移手续
                                                                                  上市公司刊行股份购置的资产是宜华团体所正当拥有的揭东项目公司100%
                                                                                  股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司100%股权以及宜东项目公司100%
                                                                                  股权,该等股权产权清楚,权属明晰,不存在产权纠纷或隐藏纠纷,不存在抵押、
                                                                                  包管或其他权力受到限定的环境,按照见效的相干协议治理资产过户不存在法令
                                                                                  障碍和风险。
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:上市公司刊行股份购置资产切合《重组
                                                                                  步伐》第四十一条第(三)项的划定。
                                                                                  综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖营业切合证监会《重组步伐》第十
                                                                                  条及第四十一条的划定。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-89
                                                                                  第七节 本次买卖营业订价的依据及公正公道性
                                                                                  的说明
                                                                                  一、本次买卖营业订价依据
                                                                                  按照宜华地产和宜华团体签署的《刊行股份购置资产条约》和《刊行股份
                                                                                  购置资产增补条约》,宜华地产拟向宜华团体定向刊行172,142,719 股股份,收
                                                                                  购宜华团体所持有的湘潭项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、揭东项
                                                                                  目公司100%股权及宜东项目公司100%股权。本次拟收购标的资产的买卖营业价值以
                                                                                  亚洲评估出具的资产评估陈诉确定的标的资产的评估值为基精确定,评估基准
                                                                                  日为2009 年12 月31 日。按照亚洲评估出具的“京亚评报字[2010]第018 号”、
                                                                                  “京亚评报字[2010]第019 号”、“京亚评报字[2010]第020 号”和“京亚评报
                                                                                  字[2010]第021 号”《评估陈诉》,宜华地产收购标的资产的评估值合计为
                                                                                  134,443.46 万元,买卖营业总价款为134,443.46 万元。
                                                                                  在本次买卖营业中,公司向宜华团体刊行股份的订价基准日为宜华地产于2010
                                                                                  年2 月11 日召开的第四届董事会第二十二次集会会议决策通告日,刊行价值确定为
                                                                                  订价基准日前20 个买卖营业日公司股票的买卖营业均价7.81 元/股,即董事会决策通告
                                                                                  日前20 个买卖营业日公司股票买卖营业总额/董事会决策通告日前20 个买卖营业日公司股票
                                                                                  买卖营业总量。
                                                                                  二、拟购置资产订价的公道性说明
                                                                                  (一)本次买卖营业公司拟购置资产评估公道性说明
                                                                                  1、公司拟购置资产整体评估环境
                                                                                  本次买卖营业的买卖营业标的为宜华团体所持有的湘潭项目公司100%股权、梅州项
                                                                                  目公司100%股权、揭东项目公司100%股权及宜东项目公司100%股权,按照亚
                                                                                  洲评估出具的《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第018 号),揭东项目公司
                                                                                  100%的股权的评估值为5,752.45 万元,评估值较账面值增值45.41%;按照亚
                                                                                  洲评估出具的《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第019 号),梅州项目公司广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-90
                                                                                  100%的股权的评估值为8,434.82 万元,评估值较账面值增值40.11%;按照亚
                                                                                  洲评估出具的《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第021 号),湘潭项目公司
                                                                                  100%的股权的评估值为49,716.89 万元,评估值较账面值增值17.79%;按照亚
                                                                                  洲评估出具的《资产评估陈诉》(京亚评报字[2010]第020 号),宜东项目公司
                                                                                  100%的股权的评估值为70,539.30 万元,评估值较账面值增值22.16%。按照上
                                                                                  述评估功效,宜华地产收购标的资产的评估值合计为134,443.46 万元,总体评
                                                                                  估值较账面值增值22.30%。
                                                                                  2、标的资产评估增值缘故起因声名
                                                                                  本次拟注入上市公司的四家项目公司评估增值首要是首要是因为其所拥有
                                                                                  的存货(开拓本钱—土地行使权)评估增值所致。四家项目公司所拥有的土地使
                                                                                  用权账面代价合计为110,114.06万元,占四家项目公司合计总资产账面代价的
                                                                                  97.87%,评估后的账面代价为134,555.64万元,评估增值率为22.20%。增值缘故起因
                                                                                  首要系四家项目公司的土地大多为数年前取得,土地本钱相对较低,跟着连年国
                                                                                  家宏观经济一连不变成长,房地产市场的发杀青长,房地产一级市场——土地市
                                                                                  场亦在此发动下地价不绝攀升,评估基准日沟通位置及用途的土地市场成交价值
                                                                                  有较大增添,甚至房地产开拓项目评估增值。
                                                                                  3、从可比买卖营业案例说明评估增值公道性
                                                                                  经统计,自2008年5月18日《《重组步伐》》实验以来,购置房地产类资产并
                                                                                  得到中国证监会许诺的上市公司重大资产重组截至2009年12月31日共有26起,其
                                                                                  中除新湖中宝换股接收归并新湖创业以两边市场化估值为基本确定换股比例,不
                                                                                  具有可比性外,以别的25起重大资产重组为可比案例样本区间,可比买卖营业案例中
                                                                                  上市公司拟购置资产的总资产评估增值率均匀为82%,净资产评估增值率均匀为
                                                                                  372.71%,详细环境如下:


                                                                                  公司名称 评估基准日
                                                                                  证监会
                                                                                  核准时刻
                                                                                  净资产评估增
                                                                                  值率
                                                                                  总资产评估增
                                                                                  值率
                                                                                  1 ST科苑 2008-12-31 2009-12 138.54% 43.31%
                                                                                  2 *ST雅砻 2009-01-31 2009-11 80.18% 26.33%
                                                                                  3 深圳华强 2008-09-30 2009-11 2835% 457%
                                                                                  4 华侨城A 2008-12-31 2009-10 79% 37%广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-91
                                                                                  5 ST耀华 2008-09-30 2009-09 44% 44%
                                                                                  6 中珠控股 2007-12-31 2009-07 94% 60%
                                                                                  7 S*ST 天香 2008-06-30 2009-06 136% 23%
                                                                                  8 宁波富达 2008-04-30 2009-03 410% 242%
                                                                                  9 中南建树 2008-06-30 2009-05 71% 15%
                                                                                  10 顺发恒业 2008-05-31 2009-02 62% 26%
                                                                                  11 ST 鲁置业 2008-04-30 2008-12 490% 80%
                                                                                  12 信达地产 2008-04-30 2008-12 64% 30%
                                                                                  13 嘉凯城 2007-09-30 2008-12 400% 84%
                                                                                  14 天保基建 2008-03-31 2008-12 1% 1%
                                                                                  15 甬乐成 2007-07-31 2008-12 279% 71%
                                                                                  16 阳光成长 2007-12-31 2008-12 172% 68%
                                                                                  17 ST 中润 2007-12-31 2008-12 413% 57%
                                                                                  18 外高桥 2007-09-30 2008-12 182% 58%
                                                                                  19 *ST 海星 2007-10-31 2008-09 48% 29%
                                                                                  20 世茂股份 2007-08-31 2008-09 190% 101%
                                                                                  21 鑫茂科技 2007-05-31 2008-06 24% 12%
                                                                                  22 城投控股 2007-09-30 2008-06 94% 49%
                                                                                  23 苏宁举世 2007-06-30 2008-05 2772% 340%
                                                                                  24 宏润建树 2007-10-31 2008-05 186% 64%
                                                                                  25 SST 重实 2007-05-31 2008-05 53% 40%
                                                                                  平 均 值 372.71% 82%
                                                                                  制止评估基准日2009年12月31日,本次拟购置四家项目公司合计的总资产评
                                                                                  估值增值率为21.79%,净资产评估增值率为22.30%。与上述可比上市公司刊行股
                                                                                  份购置房地产资产的买卖营业对比,公司本次拟购置资产的评估增值率远远低于连年
                                                                                  A股市场房地产资产注入的均匀增值率程度,本次拟购置资产的订价公道,有利
                                                                                  于掩护上市公司及全体股东的好处。
                                                                                  (二)从拟购置资产的买卖营业市盈率及买卖营业市净率说明本次订价的公道性
                                                                                  截至本陈诉书签定日,已经通告了2009年年报的房地产上市公司的均匀市盈广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-92
                                                                                  率、市净率环境如下:
                                                                                  No. 证券代码 证券简称 市净率
                                                                                  注1
                                                                                  市盈率
                                                                                  注2
                                                                                  1 000670 S*ST 天发 6.23 347.02
                                                                                  2 600823 世茂股份 3.14 94.67
                                                                                  3 002016 世荣兆业 7.27 76.48
                                                                                  4 000514 渝 开 发 4.07 55.46
                                                                                  5 600463 空港股份 4.12 44.39
                                                                                  6 600173 卧龙地产 4.31 39.66
                                                                                  7 600684 珠江实业 3.14 39.61
                                                                                  8 600246 万通地产 3.41 37.00
                                                                                  9 600533 栖霞建树 2.60 31.57
                                                                                  10 002133 广宇团体 3.94 29.26
                                                                                  11 000926 福星股份 2.17 25.52
                                                                                  12 600675 中华企业 4.33 25.20
                                                                                  13 000558 莱茵置业 4.67 22.63
                                                                                  14 600048 保利地产 3.14 22.40
                                                                                  15 000608 阳光股份 3.05 22.38
                                                                                  16 000918 嘉 凯 城 7.80 19.36
                                                                                  均匀数 4.21 58.29
                                                                                  数据来历:聚源数据库
                                                                                  注1:市盈率取可比公司2009年12月31日收盘价与2009年年报披露的每股收益的比值;
                                                                                  注2:市净率取可比公司2009年12月31日收盘价和2009年12月31日每股净资产的比值。
                                                                                  公司拟购置资产的买卖营业市盈率、买卖营业市净率程度如下:
                                                                                  项目公司
                                                                                  买卖营业价值
                                                                                  (万元)
                                                                                  2009年12月31
                                                                                  日账面净资
                                                                                  产(万元)
                                                                                  2009年度净
                                                                                  利润(万元)
                                                                                  买卖营业市净

                                                                                  买卖营业市
                                                                                  盈率
                                                                                  猜测市盈


                                                                                  揭东项目公司 5,752.45 3,956.00 -13.38 1.45 N/A N/A
                                                                                  梅州项目公司 8,434.82 6,020.01 -28.92 1.40 N/A 5.27广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-93
                                                                                  湘潭项目公司 49,716.89 42,209.29 -304.12 1.18 N/A N/A
                                                                                  宜东项目公司 70,539.30 57,741.55 -8.92 1.22 N/A 5.92
                                                                                  合计 134,443.46 109,926.84 -355.34 1.22 N/A 10.82
                                                                                  注:猜测市盈率为各家项目公司的本次买卖营业价值/2011 年的净利润猜测值
                                                                                  上表数据表现,本次拟购置的各家项目公司的买卖营业市净率别离为1.45、1.40
                                                                                  倍、1.18 倍和1.22 倍,均要远远低于同类可比上市公司2009 年尾市净率的平
                                                                                  均值4.21 倍,拟购置资产的订价低于市场均匀估值程度;因为本次拟注入上市
                                                                                  公司的四家项目公司所拥有的房地产项目均为待开拓项目,在2009 年度均未能
                                                                                  发生利润,因此无法充实浮现本次拟注入资产的真实红利手段。而以标的资产
                                                                                  凭证其2011 年度猜测净利润来计较的合计市盈率为10.82 倍,则远远低于同类
                                                                                  可比上市公司2009 年尾的均匀市盈率58.29 倍,由此可见跟着注入土地储蓄的
                                                                                  慢慢开工,公司将来几年的红利手段将获得较大进步。综上可知,本次买卖营业标
                                                                                  的作价公允,可以或许充实地掩护公司及全体股东的好处。
                                                                                  (三)本次买卖营业新增股份刊行价值的合规及公道性说明
                                                                                  本独立财政参谋以为选择7.81 元/股作为本次公司刊行新股的价值是恰当
                                                                                  的,其缘故起因在于:
                                                                                  1、本次刊行股份订价的合规性
                                                                                  在本次买卖营业中,公司向宜华团体刊行股份的订价基准日为宜华地产于2010
                                                                                  年2 月11 日召开的第四届董事会第二十二次集会会议决策通告日,刊行价值确定为
                                                                                  订价基准日前20 个买卖营业日公司股票的买卖营业均价,即7.81 元/股,切合《重组办
                                                                                  法》第四十二条“上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份购置资产的
                                                                                  董事会决策通告日前20 个买卖营业日公司股票买卖营业均价”的划定。
                                                                                  2、较高的刊行市盈率与市净率有利于掩护上市公司股东的好处
                                                                                  按照信永中和出具的上市公司2009年度审计陈诉,宜华地产2009年度每股收
                                                                                  益为0.31元,制止2009年12月31日的每股净资产为2.24元。以本次新增股份刊行
                                                                                  价值7.81元/股计较,本次新增股份的市净率为3.48倍,市盈率为25.23倍,高于
                                                                                  标的资产1.22倍的买卖营业市净率以及10.82倍的猜测市盈率程度,较高的刊行市盈
                                                                                  率与市净率可以或许较好地维护了上市公司原股东的基础好处。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-94
                                                                                  (四)本次买卖营业有利于公司的久远成长,切合公司及全体股东好处
                                                                                  在本次买卖营业中,宜华地产拟向宜华团体刊行股份购置其所拥有的所有土地储
                                                                                  备,从而彻底办理了隐藏的同业竞争题目,实现宜华团体房地财富务的整体上市,
                                                                                  并增进公司的土地储蓄,公司得以在致力于汕头地域为中心的都市住宅成长的同
                                                                                  时,拟向具有较好生长性的湘潭、揭阳等二、三线都市的房地产市场拓展,进而逐
                                                                                  步将营业范畴辐射至世界其他地域。通过本次定向增发,公司将增进土地储蓄近
                                                                                  2,100亩,有利于公司的快速成长和进一步壮大,进一步晋升公司可一连成长能
                                                                                  力和抗经济周期风险手段。
                                                                                  综上所述,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业对拟购置资产的订价以
                                                                                  及刊行股份的订价切合《重组步伐》相干划定,订价公道、公允,本次买卖营业有
                                                                                  利于公司的久远成长。公司本次买卖营业组成关联买卖营业,并推行了响应措施,公司
                                                                                  拟购置资产已颠末具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。公
                                                                                  司拟购置资产的买卖营业价值以评估值为基本确定。本次买卖营业是买卖营业各方在自愿、
                                                                                  公正、合理原则下告竣的,切合公司全体股东好处出格是中小股东的好处。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-95
                                                                                  第八节 本次买卖营业对上市公司的影响
                                                                                  一、本次买卖营业前上市公司财政状况和策划成就
                                                                                  (一)财政状况说明
                                                                                  1、资产与欠债组成环境说明
                                                                                  (1)资产组成环境说明
                                                                                  单元:万元
                                                                                  项 目 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  金额 占比 金额 占比 金额 占比
                                                                                  钱币资金 11,569.59 10.39% 25,929.17 21.27% 21,294.56 19.57%
                                                                                  应收账款 630.58 0.57% 735.12 0.60% 0.00 0.00%
                                                                                  预付金钱 702.64 0.63% 757.43 0.62% 749.29 0.69%
                                                                                  其他应收款 735.47 0.66% 289.08 0.24% 342.28 0.31%
                                                                                  存货 96,494.76 86.62% 92,463.35 75.86% 85,551.66 78.63%
                                                                                  活动资产合计 110,133.02 98.86% 120,174.14 98.59% 107,937.79 99.20%
                                                                                  恒久股权投资 75.00 0.07% 136.56 0.11% 136.69 0.13%
                                                                                  投资性房地产 135.50 0.12% 141.13 0.12% 0.00 0.00%
                                                                                  牢靠资产 851.92 0.76% 1,026.40 0.84% 60.82 0.06%
                                                                                  无形资产 10.04 0.01% 4.12 0.00% 4.06 0.00%
                                                                                  递延所得税资产 194.23 0.17% 404.33 0.33% 634.63 0.58%
                                                                                  资产差额(均衡项
                                                                                  目)
                                                                                  0.00 0.00% 0.00 0.00% 28.99 0.03%
                                                                                  非活动资产合计 1,266.69 1.14% 1,712.53 1.41% 865.20 0.80%
                                                                                  资产总计 111,399.72 100.00% 121,886.67 100.00% 108,802.99 100.00%
                                                                                  制止2009 年12 月31 日,宜华地产的总资产为1,113,997,165.96 元,其
                                                                                  首要组成为:存货964,947,573.56 元,钱币资金115,695,888.41 元,别离占
                                                                                  总资产的86.62%和10.39%。与2008 年对比,资产项目变革较大的有:钱币资
                                                                                  金比2008 年同期镌汰143,595,843.75 元,镌汰55.38%,这首要是公司在2009
                                                                                  年12 月以现金6,060 万元收购荣信投资100%股权以及付出荣信投资往来款广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-96
                                                                                  8,920.34 万元所致。公司总资产比2008 年同期镌汰104,869,535.13 元,镌汰
                                                                                  8.6%。
                                                                                  (2)欠债组成环境说明
                                                                                  单元:万元
                                                                                  制止2009 年12 月31 日,宜华地产的总欠债为387,168,113.45 元,其主
                                                                                  要组成为:递延所得税欠债122,660,072.44,应交税费87,350,119.42 元,其
                                                                                  他应付款89,048,662.51 元,应付账款64,156,666.01 元,别离占总欠债的
                                                                                  31.68%、22.56%、23%和16.57%。与2008 年对比,欠债项目变革较大的有:应
                                                                                  付账款比2008 年同期镌汰154,814,943.62 元,镌汰70.7%,首要是因为首要
                                                                                  系子公司宜华房产付出已决算的工程暂估款所致;预收金钱比2008 年同期镌汰
                                                                                  55,640,075.84 元,镌汰70.46%,首要是因为首要系子公司宜华房产2008 年
                                                                                  预收的房款在2009 年结转为收入所致。
                                                                                  2、偿债手段说明
                                                                                  指 标 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  资产欠债率 34.75% 48.01% 49.62%
                                                                                  活动比率(次) 4.16 2.59 2.59
                                                                                  速动比率(次) 0.49 0.58 0.52
                                                                                  2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  项 目
                                                                                  金额 占比 金额 占比 金额 占比
                                                                                  应付账款 6,415.67 16.57% 21,897.16 37.42% 4,971.57 9.21%
                                                                                  预收金钱 2,333.07 6.03% 7,897.08 13.50% 2,637.51 4.89%
                                                                                  应付职工薪酬 62.19 0.16% 50.73 0.09% 36.02 0.07%
                                                                                  应交税费 8,735.01 22.56% 8,996.01 15.37% 5,750.74 10.65%
                                                                                  应付利钱 0.00 0.00% 0.00 0.00% 200.00 0.37%
                                                                                  应付股利 0.00 0.00% 200.00 0.34% 0.00 0.00%
                                                                                  其他应付款 8,904.87 23.00% 7,349.49 12.56% 28,119.86 52.09%
                                                                                  活动欠债合计 26,450.80 68.32% 46,390.47 79.28% 41,715.71 77.28%
                                                                                  递延所得税欠债 12,266.01 31.68% 12,122.27 20.72% 12,266.98 22.72%
                                                                                  其他非活动欠债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
                                                                                  非活动欠债合计 12,266.01 31.68% 12,122.27 20.72% 12,266.98 22.72%
                                                                                  负 债 合 计 38,716.81 100.00% 58,512.74 100.00% 53,982.68 100.00%广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-97
                                                                                  制止2009 年12 月31 日,公司资产欠债率为34.75%,较2008 年有较大幅
                                                                                  度降落,公司欠债率在房地产行业公司中处于较低的程度。公司活动比率上升,
                                                                                  而速动比率呈现降落,缘故起因是2009 年公司活动欠债较2008 年降落42.98%,而
                                                                                  活动资产同比仅降落8.36%;2009 年活动资产中,存货同比增添4.36%,占总
                                                                                  资产比重到达86.62%,钱币资金余额同比降落55.38%,大于活动欠债降落的幅
                                                                                  度,钱币资金占总资产比重为10.39%。
                                                                                  3、资产周转手段说明
                                                                                  指 标 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  应收账款周转率 53.08 67.1 3.25
                                                                                  活动资产周转率 0.31 0.43 0.36
                                                                                  总资产周转率 0.31 0.43 0.31
                                                                                  公司2009 年应收账款周转率、活动资产周转率和总资产周转率均低于2008
                                                                                  年,首要缘故起因是:公司2009 年度没有新开工贩卖楼盘,本期贩卖楼盘都是早年
                                                                                  年度完工楼盘,贩卖面积降落,导致主营营业收入同比降落26%所致。公司资产
                                                                                  周转手段指标同比虽呈现降落,但与偕行业上市公司较量,公司的营运手段仍
                                                                                  处在较好的程度。
                                                                                  (二)本次买卖营业前上市公司的策划成就
                                                                                  1、主营营业毛利率、用度率说明
                                                                                  指标 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  主营营业毛利率 45.50% 31.8% 35.77%
                                                                                  贩卖用度率 1.16% 0.33% 0.28%
                                                                                  打点用度率 3.12% 2.45% 7.62%
                                                                                  财政用度率 -0.80% -0.66% -0.29%
                                                                                  2009 年公司主营营业毛利率同比上升13.7 个百分点,缘故起因是2009 年度销
                                                                                  售的首要楼盘宜嘉名都贩卖价值较2008 年同期有较大幅度的进步所致;公司
                                                                                  2009 年贩卖用度率较2008 年进步0.83 个百分点,打点用度率进步0.67 个百分
                                                                                  点,财政用度率降落0.14 个百分点。
                                                                                  2、业务利润与净利润说明
                                                                                  单元:万元广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-98
                                                                                  指标 2009 年
                                                                                  占业务收
                                                                                  入百分比
                                                                                  2008 年
                                                                                  占业务收
                                                                                  入百分比
                                                                                  2007 年
                                                                                  占业务收
                                                                                  入百分比
                                                                                  业务利润 12,705.17 35.05% 11,451.52 23.21% 5,344.09 21.35%
                                                                                  利润总额 13,280.05 36.64% 11,571.90 23.46% 14,893.64 59.49%
                                                                                  归属母公司所
                                                                                  有者的净利润
                                                                                  10,029.03 27.67% 8,201.40 16.63% 11,334.36 45.28%
                                                                                  公司2009 年红利手段较强,业务利润占业务收入百分较量2008 年进步了
                                                                                  11.84 个百分点,利润总额占业务收入百分比以及归属母公司全部者净利润占
                                                                                  业务收入百分比均有较大进步,首要缘故起因是今年度贩卖的楼盘宜嘉名都贩卖价
                                                                                  格较客岁同期有较大幅度的进步所致。
                                                                                  3、每股收益与净资产收益率说明
                                                                                  指标 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                                  根基每股收益(元/股) 0.31 0.25 0.35
                                                                                  稀释每股收益(元/股) 0.31 0.25 0.35
                                                                                  全面摊薄净资产收益率 13.8% 13.48% 21.54%
                                                                                  加权均匀净资产收益率 14.66% 14.46% 24.15%
                                                                                  公司2009 年每股收益、净资产收益率均较2008 年有所进步,首要缘故起因如
                                                                                  前所述,仍为今年度贩卖的楼盘宜嘉名都贩卖价值较客岁同期有较大幅度的提
                                                                                  高所致。
                                                                                  二、本次买卖营业完成后的上市公司财政状况说明
                                                                                  为了说明本次买卖营业完成后公司的财政状况,假设方针资产自早先已归属于
                                                                                  公司来体例财政报表,体例基本及相干假设请详见重组陈诉书“第十一节 财
                                                                                  务管帐信息”之“二、按照本次买卖营业模仿体例的本公司备考财政管帐信息”
                                                                                  (一)买卖营业前后资产欠债组成较量说明
                                                                                  公司2009 年度、2008 年度的归并资产欠债表及备考归并资产欠债表比拟
                                                                                  如下所示:
                                                                                  单元:万元
                                                                                  项 目 2009 年备考数 2009 年现实数 2008 年备考数 2008 年现实数广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-99
                                                                                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
                                                                                  钱币资金 13,416.72 5.99% 11,569.59 10.39% 25,963.07 15.28% 25,929.17 21.27%
                                                                                  应收账款 630.58 0.28% 630.58 0.57% 735.12 0.43% 735.12 0.60%
                                                                                  预付金钱 702.64 0.31% 702.64 0.63% 18,813.42 11.07% 757.43 0.62%
                                                                                  其他应收款 1,105.63 0.49% 735.47 0.66% 1,072.15 0.63% 289.08 0.24%
                                                                                  存货 206,611.94 92.27% 96,494.76 86.62% 121,369.70 71.42% 92,463.35 75.86%
                                                                                  活动资产合计 222,467.50 99.36% 110,133.02 98.86% 167,953.47 98.83% 120,174.14 98.59%
                                                                                  恒久股权投

                                                                                  75.00 0.03% 75.00 0.07% 136.56 0.08% 136.56 0.11%
                                                                                  投资性房地

                                                                                  135.50 0.06% 135.50 0.12% 141.13 0.08% 141.13 0.12%
                                                                                  牢靠资产 885.93 0.40% 851.92 0.76% 1,069.86 0.63% 1,026.40 0.84%
                                                                                  无形资产 10.56 0.00% 10.04 0.01% 4.42 0.00% 4.12 0.00%
                                                                                  恒久待摊费

                                                                                  140.72 0.06% 234.53 0.14%
                                                                                  递延所得税资产 194.23 0.09% 194.23 0.17% 404.33 0.24% 404.33 0.33%
                                                                                  非活动资产合计 1,441.93 0.64% 1,266.69 1.14% 1,990.82 1.17% 1,712.53 1.41%
                                                                                  资产总计 223,909.43 100.00% 111,399.72 100.00% 169,944.29 100.00% 121,886.67 100.00%
                                                                                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
                                                                                  应付账款 6,459.40 15.64% 6,415.67 16.57% 21,963.44 33.80% 21,897.16 37.42%
                                                                                  预收金钱 2,333.07 5.65% 2,333.07 6.03% 7,897.08 12.15% 7,897.08 13.50%
                                                                                  应付职工薪

                                                                                  70.92 0.17% 62.19 0.16% 63.24 0.10% 50.73 0.09%
                                                                                  应交税费 8,736.30 21.15% 8,735.01 22.56% 8,997.22 13.85% 8,996.01 15.37%
                                                                                  应付股利 - 0.00% 0.00 0.00% 200.00 0.31% 200.00 0.34%
                                                                                  其他应付款 11,433.99 27.69% 8,904.87 23.00% 13,738.93 21.14% 7,349.49 12.56%
                                                                                  活动欠债合计 29,033.68 70.30% 26,450.80 68.32% 52,859.91 81.35% 46,390.47 79.28%
                                                                                  递延所得税欠债 12,266.01 29.70% 12,266.01 31.68% 12,122.27 18.65% 12,122.27 20.72%
                                                                                  非活动欠债合计 12,266.01 29.70% 12,266.01 31.68% 12,122.27 18.65% 12,122.27 20.72%
                                                                                  负 债 合 计 41,299.68 100.00% 38,716.81 100.00% 64,982.18 100.00% 58,512.74 100.00%
                                                                                  本次买卖营业使宜华地产2008 年12 月31 日的存货、总资产别离到达
                                                                                  121,369.70 万元和169,944.29 万元,别离较重组条件高31.26%和39.43%;流广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-100
                                                                                  动欠债和总欠债别离到达52,859.91 万元和64,982.18 万元,别离较重组条件
                                                                                  高13.95%和11.06%。
                                                                                  本次买卖营业使宜华地产2009 年12 月31 日的存货、总资产别离到达
                                                                                  206,611.94 万元和223,909.43 万元,别离较重组条件高114.12%和101%;流
                                                                                  动欠债和总欠债别离到达29,033.68 万元和41,299.68 万元,别离较重组条件
                                                                                  高9.76%和6.67%。
                                                                                  (二)本次买卖营业对上市公司每股净资产的影响
                                                                                  按照信永中和出具的“XYZH/2009GZA1008 号”宜华地产2009 年度审计报
                                                                                  告以及对重组后宜华地产备考财政报表出具的“XYZH/2009GZA1012 号”《审计
                                                                                  陈诉》,在假设公司本次重大资产重组已经实验完成的环境下,制止2009 年12
                                                                                  月31 日,公司归属母公司全部者权益将由重组前的726,829,052.51 元增进至
                                                                                  1,826,097,451.72 元,按公司刊行股份完成后的总股本49,614.27 万股计较,
                                                                                  每股净资产将进步到3.68 元,较同期公司现实每股净资产2.24 元增进了1.44
                                                                                  元。由此可见,本次买卖营业有助于公司充分成本气力,增厚每股净资产,为公司
                                                                                  恒久成长夯实基本。
                                                                                  (三)买卖营业前后偿债手段说明
                                                                                  2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
                                                                                  财政指标
                                                                                  备考数 现实数 备考数 现实数
                                                                                  资产欠债率 18.44% 34.75% 38.24% 48.01%
                                                                                  活动比率(次) 7.66 4.16 3.18 2.59
                                                                                  速动比率(次) 0.52 0.49 0.53 0.58
                                                                                  本次买卖营业后,宜华地产的资产欠债率仅为18.44%,远低于2009 年偕行业
                                                                                  上市公司68.9%的均匀程度,活动比率和速动比率在进一步上升,公司具备较
                                                                                  强的后续融资手段。按照信永中和出具的编号为“XYZH/2009GZA1012 号”的备
                                                                                  考审计陈诉,公司2009 年12 月31 日钱币资金余额为13,416.72 万元,现金流
                                                                                  较为富裕,其它公司已按照项目标实验打算,对自有资金、银行贷款、商品房
                                                                                  预售款等开拓资金来历作了公道的布置和配比,并当令通过定向增发等方法拓
                                                                                  宽融资渠道,进步上市公司综合融资手段。
                                                                                  (四)买卖营业前后营运手段说明广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-101
                                                                                  2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
                                                                                  财政指标
                                                                                  备考数 现实数 备考数 现实数
                                                                                  应收账款周转率 53.08 53.08 67.1 67.1
                                                                                  活动资产周转率 0.19 0.31 0.29 0.43
                                                                                  总资产周转率 0.18 0.31 0.29 0.43
                                                                                  本次买卖营业导致2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日活动资产周转率、
                                                                                  总资产周转率呈现降落,首要缘故起因是本次注入的项目公司土地处于待开拓阶段,
                                                                                  尚未发生收入,跟着注入的土地进入开拓阶段,公司的活动资产周转率和总资
                                                                                  产周转率会逐渐上升。
                                                                                  三、对上市公司市园职位、策划业绩和一连成长手段的影

                                                                                  (一)买卖营业完成后上市公司的市园职位
                                                                                  宜华地产自创立以来,承袭了宜华团体所蕴蓄的品牌知名度和美誉度,通过
                                                                                  近几年的快速成长,在市场树立了精采的口碑和必然品牌上风,公司始终僵持以
                                                                                  “以诚信求驻足,以品格求成长”为策划理念,旗下宜华房产2006年得到了“中
                                                                                  国房地产诚信企业”称谓。公司僵持佳构化的产物开拓计策,先后建成了宜馨花
                                                                                  园、宜景轩,宜居华庭、宜嘉名都等在地区市场具有较高影响力的大型舒服型住
                                                                                  宅小区,成为内地高性价比住宅的规范。宜华地产以品格赢取口碑,通过自身不
                                                                                  懈的全力,得到了市场和社会的普及承认,形成了精采的公司品牌,在珠三角地
                                                                                  区享有较高的品牌知名度和承认度。
                                                                                  通过本次定向增发,公司将增进土地储蓄近2,100亩,有利于公司的快速发
                                                                                  展和进一步壮大。通过扩大主营营业局限,公司在致力于汕头地域为中心的都市
                                                                                  住宅成长的同时,向具有较好生长性的湘潭、揭阳等二、三线都市的房地产市场
                                                                                  拓展,进而慢慢将营业范畴辐射至世界其他地域,将来市园职位有望获得进一步
                                                                                  晋升。
                                                                                  在本次重组完成后,宜华地产基于对房地产行业将来成长趋势的判定和公司
                                                                                  策划是非势的说明,将细密的存眷其他都市的贸易机遇,在充实评估风险和收益
                                                                                  后择机进入,晋升公司的策划局限和效益,争取在五年内成长成为在世界范畴内广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-102
                                                                                  拥有精采美誉度和知名度的综合地产财富团体。
                                                                                  (二)买卖营业完成后上市公司的策划业绩与一连成长手段
                                                                                  按照信永中和对宜华地产2010 年、2011 年度备考红利猜测出具的
                                                                                  “XYZH/2009GZA1012-1 号”考核陈诉,上市公司首要红利猜测数据如下表所示:
                                                                                  项目 2010 年 2011 年
                                                                                  业务收入(万元) 8,285.90 91,195.55
                                                                                  业务利润(万元) 1,604.46 27,265.51
                                                                                  利润总额(万元) 1,587.29 27,248.07
                                                                                  归属母公司全部者的净利
                                                                                  润(万元)
                                                                                  840.56 20,198.74
                                                                                  每股收益(元) 0.02 0.41
                                                                                  由上表可见,公司2010年的归属母公司全部者净利润约为840.56万,较2009
                                                                                  年大幅降落91.31%,这首要因为房地产开拓项目存在必然周期性的缘故起因,本次拟
                                                                                  购置的房地产项目在2010年尚未能发生收益,公司2010年的首要收入仍来自于公
                                                                                  司原有已开拓项目标贩卖,这也声名白跟着可贩卖面积的逐渐镌汰,公司今朝已
                                                                                  开拓的项目已经逐渐无法支撑公司的后续业绩。在本次买卖营业完成后,公司的红利
                                                                                  手段估量在2011年开始有大幅度晋升,个中归属母公司全部者净利润估量较2009
                                                                                  年增进108.80%,每股收益估量较2009年现实数增进31.52%,这首要是本次收购
                                                                                  的标的公司中梅州项目公司所开拓的金色华府项目和宜东项目公司所开拓的莱
                                                                                  芜项目从2011年起开始慢慢孝顺利润。跟着湘江名城项目、宜东项目公司所开拓
                                                                                  的宜东家产园等项目慢慢完工并实现贩卖,估量公司的贩卖收入和净利润将将随
                                                                                  之有着较大幅度的增添,每股收益也将在现有基本长进一步进步。
                                                                                  综上,本财政参谋以为:通过本次买卖营业,将能补充公司在土地储蓄方面的瓶
                                                                                  颈,使得公司保持足够的土地储蓄以满意一连开拓的必要,并为公司后续成长奠
                                                                                  定精采的基本。在现有土地储蓄和团体拟注入土地的基本上,宜华地产凭证现有
                                                                                  开拓手段,可以担保将来五到八年的开拓打算。跟着注入土地储蓄的慢慢开工,
                                                                                  公司部属项目公司同步开拓楼盘将有较大的增进,在建项目局限将实现较快地增
                                                                                  长,从而为上市公司后续红利的来历提供富裕的保障。因此,本次买卖营业完成后,
                                                                                  公司将来几年的红利手段将获得较大进步,本次买卖营业切合全体股东出格是中小股
                                                                                  东的好处。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-103
                                                                                  第九节 本次买卖营业完成后上市公司管理机制
                                                                                  一、本次买卖营业对公司管理布局的影响
                                                                                  在本次买卖营业前,宜华地产已经凭证《公司法》、《证券法》和证监会有关文
                                                                                  件的要求,制订了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、
                                                                                  《监事集会会议事法则》、《总司理事变细则》和《独立董事事变制度》等打点制度,
                                                                                  成立了完美的法人管理布局。本次买卖营业不会导致公司的法人管理布局产生重大调
                                                                                  整,也不会涉及公司重大策划决定法则与措施、信息披露制度等管理机制方面的
                                                                                  调解。
                                                                                  本次买卖营业完成后,公司仍将严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公
                                                                                  司管理准则》等法令礼貌及公司章程的要求类型运作,不绝完美公司法人管理
                                                                                  布局,拟采纳的法子首要包罗以下几个方面:
                                                                                  (一)股东与公司的相关
                                                                                  本次重大资产重组完成前,公司做到了营业独立于控股股东,办公职员独
                                                                                  立,机构独立,财政独立,到达了“五分隔、三独立”的尺度。本次重大资产重
                                                                                  组完成后,公司将继承严酷凭证《公司章程》的相干要求,推行股东大会职能,
                                                                                  确保全部股东,尤其是中小股东享有法令、行政礼貌和《公司章程》划定的划一
                                                                                  权力,在正当、有用的条件下,通过各类方法和途径,包罗充实运用当代信息技
                                                                                  术本领,扩大股东参加股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参加权。起劲
                                                                                  督促控股股东严酷依法利用出资人的权力,切实推行对公司及其他股东的诚信义
                                                                                  务,不直接或间接过问公司的决定和出产策划勾当,倒霉用其控股职位谋取特殊
                                                                                  的好处,以维护宽大中小股东的正当权益。控股股东宜华团体并出具了理睬函,
                                                                                  担保上市公司到达“五分隔、三独立”的尺度。
                                                                                  (二)董事会、监事会、司理和其他高级打点职员
                                                                                  公司董事会、监事会、司理和其他高级打点职员享有《公司法》和公司章程
                                                                                  划定的权力。
                                                                                  本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业完成后,宜华地产将进一步完美公司管理广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-104
                                                                                  布局,充实验展独立董事在类型公司运作、维护中小股东的正当权益、进步公司
                                                                                  决定的科学性等方面的起劲浸染。宜华地产独立董事的选聘、独立董事事变制度
                                                                                  的成立和执行将严酷遵守国度有关法令、礼貌、规章以及《公司章程》的有关规
                                                                                  定。公司将继承严酷凭证《公司章程》的要求,为监事正常推行职责提供须要的
                                                                                  帮忙,保障监事会对公司财政以及公司董事、总司理和其他高级打点职员推行职
                                                                                  责的正当、合规性举办监视的权力,维护公司及股东的正当权益。
                                                                                  (三)关联买卖营业打点
                                                                                  公司在《公司章程》、《关联买卖营业决定制度》中划定了关联买卖营业的回避制度、
                                                                                  决定权限、决定措施等内容,并在现实事变中充实验展独立董事的浸染,以确保
                                                                                  关联买卖营业价值的果真、公允、公道,从而掩护股东好处。本次买卖营业后,公司将尽
                                                                                  量镌汰新增关联买卖营业的呈现,以担保镌汰关联买卖营业对公司的正常营业开展所造成
                                                                                  的影响。同时,公司也将继承采纳有用法子防备股东及其关联方以各类情势占用
                                                                                  或转移公司资金、资产及其他资源和防备关联人过问公司的策划,侵害公司好处,
                                                                                  并进一步完美公司一般策划中的关联买卖营业打点。
                                                                                  (四)公司重大策划财政决定措施与法则
                                                                                  1、公司重大投资决定的措施
                                                                                  为类型公司重大投资举动、规避响应投资风险,公司股东大会对董事会举办
                                                                                  了有限授权。公司章程明晰划定:“董事会该当确定对外投资、收购出售资产、
                                                                                  资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项的权限,成立严酷的检察
                                                                                  和决定措施;重大投资项目该当组织有关专家、专业职员举办评审,并报股东大
                                                                                  会核准。”,较好地节制了重大投资的风险。在本次买卖营业完成后,公司将按照现实
                                                                                  策划的必要,进一步完美公司的重大投资的科学决定措施。
                                                                                  2、重大财政决定的措施
                                                                                  公司重大财政决定的措施与法则是在充实调研的基本上,按照详细环境逐级
                                                                                  考核,最终由总司理提交董事会,董事会凭证其法定的事变措施与职责对重要财
                                                                                  务决定利用最终决定权。公司章程划定需由股东大会审议的重大财政决定,将由
                                                                                  董事会提交股东大会审议通过。
                                                                                  本次重大资产重组完成后,公司将进一步完美公司管理布局,充实验展独立
                                                                                  董事在类型公司运作、维护中小股东的正当权益、进步公司决定的科学性等方面广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-105
                                                                                  的起劲浸染,继承礼聘外部决定咨询机构(职员)参加公司的重大策划决定。对
                                                                                  出产策划勾当中的重大投资决定,礼聘专业投资咨询机构、科研院所参加项目标
                                                                                  可行性研究与论证事变,提供专业性指导意见。
                                                                                  (五)人力资源打点及绩效查核机制
                                                                                  本次重大资产重组完成后,公司将继承僵持科学地引进和开拓公司人力资
                                                                                  源,进步人力资源打点程度,满意公司成长对人才的必要,按照公司营业的发
                                                                                  展必要配置岗亭,明晰岗亭的职责和权力,确定岗亭事变类型,选聘优越的人
                                                                                  才。
                                                                                  (六)信息披露与透明度
                                                                                  在本次重组完成后,公司将凭证中国证监会《上市公司信息披露打点步伐》
                                                                                  要求进一步完美《信息披露打点制度》,指定董事会秘书认真信息披露及股东和
                                                                                  投资者的来访迎接事变,确保真实、精确、完备、实时地披露信息。公司设有的
                                                                                  首要雷同渠道有:股东大会、公司网站、电子邮件、传真及电话等,让股东表达
                                                                                  意见或利用权力。
                                                                                  为进一步增强投资者相关打点事变,在本次重大资产重组完成后,公司将加
                                                                                  强信息披露事变,进一步完美《投资者相关打点步伐》,以担保与投资者精采的
                                                                                  雷同,担保信息披露的果真、公正和合理,提供公司的透明度。除凭证逼迫性规
                                                                                  定披露信息外,公司担保主动、实时地披露全部也许对股东和其他好处相干者的
                                                                                  决定发生实质性影响的信息,并担保全部股东有划一的机遇得到信息。
                                                                                  二、宜华团体与刘绍喜老师关于担保公司策划独立性的理睬
                                                                                  为担保与公司在职员、资产、财政、机构及营业上的独立,刘绍喜老师与宜
                                                                                  华团体对重组后的上市公司出具了《关于担保宜华地产股份有限公司独立性的承
                                                                                  诺函》,详细内容如下:
                                                                                  “在作为宜华地产现实节制人/控股股东时代,本人/本公司与宜华地产在人
                                                                                  员、财政、资产、营业和机构等方面将遵循五分隔原则,保持彼此独立,遵守中
                                                                                  国证监会有关划定,类型运作上市公司。详细理睬如下:
                                                                                  (一)本人/本公司与宜华地产之间的职员独立
                                                                                  1、宜华地产的总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点人广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-106
                                                                                  员在宜华地产专职事变,不在本人/本公司及节制的其他企业兼任除董事、监事
                                                                                  以外的职务,不在本人/本公司及其节制的其他企业领薪,保持宜华地产职员的
                                                                                  独立性。
                                                                                  2、宜华地产拥有完备独立的劳动、人事及薪酬打点系统,该等系统和本人/
                                                                                  本公司之间完全独立。
                                                                                  (二)本人/本公司与宜华地产之间资产独立完备
                                                                                  1、宜华地产具有独立完备的资产、其资产所有处于宜华地产的节制之下,
                                                                                  并为宜华地产独立拥有和运营。
                                                                                  2、本人/本公司不以任何方法违法违规占用宜华地产的资金、资产。
                                                                                  3、本人/本公司将不以宜华地产的资产为自身的债务提供包管。
                                                                                  (三)本人/本公司与宜华地产之间的财政独立
                                                                                  1、宜华地产保持独立的财政部分和独立的财政核算系统。
                                                                                  2、宜华地产具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政管
                                                                                  理制度。
                                                                                  3、宜华地产独立在银行开户,不与本人/本公司共享一个银行账户。
                                                                                  4、宜华地产可以或许作出独立的财政决定,本人/本公司不通过违法违规的方法
                                                                                  过问宜华地产的资产行使调治。
                                                                                  5、宜华地产的财政职员独立,不在本人/本公司及节制的其他企业兼职和领
                                                                                  取酬金。
                                                                                  6、宜华地产依法独立纳税。
                                                                                  (四)本人/本公司与宜华地产之间机构独立
                                                                                  1、宜华地产继承保持健全的股份公司法人管理布局,拥有独立、完备的组
                                                                                  织机构。
                                                                                  2、宜华地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、
                                                                                  礼貌和公司章程独立利用权柄。
                                                                                  (五)本人/本公司与宜华地产之间营业独立
                                                                                  1、宜华地产拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向
                                                                                  市场独立自主一连策划的手段。
                                                                                  2、本人/本公司除通过利用股东权力之外,差池宜华地产的营业勾当举办干
                                                                                  预。”广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-107
                                                                                  第十节 本次买卖营业资产交付布置的有用性
                                                                                  按照宜华地产与宜华团体(以下简称 “两边”) 于2010 年2 月11 日签
                                                                                  订的《刊行股份购置资产条约》(以下简称“本条约”),对本次买卖营业所涉及
                                                                                  的资产交付作出了布置,按照两边于2010 年2 月28 日签署的《刊行股份购置
                                                                                  资产增补条约》(以下简称“本增补条约”),对资产交付的有关布置进一步
                                                                                  举办了明晰:
                                                                                  一、《刊行股份购置资产条约》的相干布置
                                                                                  (一)资产的交割
                                                                                  1、在本条约见效后,宜华团体该当起劲治理标的资产的股权改观挂号手续,
                                                                                  宜华地产该当起劲共同。两边担保于本条约见效之日起三个月内,完成标的资
                                                                                  产的股权改观挂号手续。
                                                                                  2、自本条约见效之日起三个月内,宜华团体该当将四个项目公司的相干文
                                                                                  件资料移交与宜华地产,而且宜华团体应尽也许向宜华地产交付资料原件,确
                                                                                  保该等资料的完备、真实、无漏掉,担保资料中的复印件与原件同等。
                                                                                  3、在完成标的资产过户至宜华地产名下的相干手续后,宜华地产应尽快完
                                                                                  成向宜华团体定向刊行股票,并治理股份的挂号手续。
                                                                                  (二)时代损益的归属
                                                                                  自评估基准日至资产交割日,标的资产及相干营业发生的收益由宜华地产
                                                                                  享有,标的资产及相干营业发生的吃亏由宜华团体包袱。
                                                                                  (三)过渡期的布置
                                                                                  1、条约两边赞成,自本条约签定之日起至资产交割完成之日为过渡期。
                                                                                  2、宜华团体理睬在过渡期内,确保四个项目公司保持正常的策划,担保四
                                                                                  个项目公司在该时代不会产生策划可能财政方面的非常环境。不然,宜华团体
                                                                                  对由此造成宜华地产的丧失该当予以抵偿。
                                                                                  3、过渡期内,未经宜华地产书面赞成,宜华团体不得就标的资产配置质押
                                                                                  等任何第三人权力,且应促使四个项目公司在过渡期内不得做出有关资产处理、
                                                                                  对外包管、利润分派或增进重大债务之举动。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-108
                                                                                  4、过渡期内,宜华团体不得与第三人签定转让、质押标的资产的任何协议
                                                                                  或意向书,也不得向第三人理睬给以购置标的资产的选择权。
                                                                                  5、过渡期内,假如呈实际质性变革可能其他可致使宜华团体的阐明、担保
                                                                                  或理睬变为不真实、禁绝确、不能实现或存在误导性的气象,宜华团体应在最
                                                                                  短的时刻内书面关照宜华地产,并提供公道具体的环境声名。
                                                                                  6、未经宜华地产书面赞成,宜华团体不得有促使四个项目公司改观现有的
                                                                                  注册成本、股权布局,增进新股东等侵害宜华地产好处的举动。
                                                                                  7、过渡期内,宜华团体该当促使四个项目公司采纳一符公道动作或停止采
                                                                                  取某些动作,以确保四个项目公司及其项目运营所需的全部核准、天资及证照
                                                                                  一连有用。
                                                                                  (四)相干职员布置
                                                                                  1、本次买卖营业完成后,四个项目公司现有职员劳动副黄持稳固,劳动合
                                                                                  同继承有用。
                                                                                  2、本次买卖营业完成后,宜华地产如拟改选或改聘四个项目公司的董事、监事
                                                                                  及高级打点职员,将按照法令礼貌、类型性文件及公司章程所划定的措施予以
                                                                                  推举或聘用。
                                                                                  (五)条约的见效前提
                                                                                  1、本条约经两边及其法定代表人可能授权代表签定后创立,本次向宜华集
                                                                                  团刊行股份购置资产事项一经宜华地产董事会、股东大会核准并经中国证监会
                                                                                  许诺,本条约即应见效。
                                                                                  2、两边赞成,除本条第1 款约定的见效前提外,本次向宜华团体刊行股份
                                                                                  购置资产事项还取决于以下先决前提的成绩及满意:
                                                                                  (1)宜华团体股东会核准本次买卖营业;
                                                                                  (2)宜华地产股东大会赞成宜华团体免于以要约方法收购宜华地产的股
                                                                                  份;
                                                                                  (3)宜华团体在本条约所涉股票刊行中须包袱的要约收购任务得到中国证
                                                                                  监会的宽免。
                                                                                  3、本条约两边均有促使本条约得以见效的任务,而且该当尽最大全力成绩
                                                                                  上述条约见效前提。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-109
                                                                                  (六)违约责任
                                                                                  1、宜华团体在本条约所作的声明、理睬或担保存在卖弄、重大漏掉可能重
                                                                                  大误解,可能未能推行本条约约定的任务,由此给宜华地产造成丧失的,由宜
                                                                                  华团体包袱抵偿责任。
                                                                                  2、宜华地产在本条约所作的声明、理睬或担保存在卖弄、重大漏掉可能重
                                                                                  大误解,可能未能推行本条约约定的任务,由此给宜华团体造成丧失的,由宜
                                                                                  华地产包袱抵偿责任。
                                                                                  3、假如本条约任何一方未能凭证本条约的约定,恰当及全面地推行本条约,
                                                                                  该当对给对方造成的丧失包袱所有抵偿责任。
                                                                                  4、本条约的改观或扫除不影响本条约守约偏向违约方要求抵偿的权力。
                                                                                  二、《刊行股份购置资产条约的增补条约》的相干布置
                                                                                  (一)付出方法
                                                                                  1、条约两边同等赞成,宜华地产以向宜华团体定向刊行股份作为付出购置
                                                                                  标的资产的对价。刊行数目为172,142,719 股股份( 标的资产买卖营业价值
                                                                                  134,443.46 万元÷7.81 元/股),在订价基准日至刊行日时代,宜华地产若有派
                                                                                  息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,将凭证相干法则对刊行数目进
                                                                                  行响应调解。最终刊行数目以中国证监会许诺为准。
                                                                                  2、前款所述刊行股份数,按刊行价值,资产不敷认购一股的余额,纳入宜
                                                                                  华地产成本公积金。
                                                                                  (二)税费包袱
                                                                                  1、本次买卖营业进程中,两边礼聘专业机构的用度由礼聘方自行包袱。
                                                                                  2、本次买卖营业两边该当凭证相干划定各自缴纳税款和相干用度。
                                                                                  (三)条约的见效前提
                                                                                  1、本增补条约经两边及其法定代表人可能授权代表签定后创立,本次向宜
                                                                                  华团体刊行股份购置资产事项一经宜华地产董事会、股东大会核准并经中国证监
                                                                                  会许诺,本条约即应见效。
                                                                                  2、两边赞成,除本条第1 款约定的见效前提外,本次向宜华团体刊行股份
                                                                                  购置资产事项还取决于以下先决前提的成绩及满意:广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-110
                                                                                  (1) 宜华团体股东会核准本次买卖营业;
                                                                                  (2) 宜华地产股东大会赞成宜华团体免于以要约方法收购宜华地产的股
                                                                                  份;
                                                                                  (3)宜华团体在本条约所涉股票刊行中须包袱的要约收购任务得到中国证
                                                                                  监会的宽免。
                                                                                  3、本条约两边均有促使本条约得以见效的任务,而且该当尽最大全力成绩
                                                                                  上述条约见效前提。
                                                                                  (四) 法令合用与争议的办理
                                                                                  1、本条约受中王法令的掩护和统领。
                                                                                  2、因推行本条约所产生争议的,条约两边该当只管协商办理。假如经协商
                                                                                  仍无法办理相干争议的,任何一方均有权向条约订立地的人民法院提告状讼,通
                                                                                  过诉讼途径办理。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:宜华地产与宜华团体配合签定的《刊行股
                                                                                  份购置资产条约》和《刊行股份购置资产增补条约》已明晰约定了买卖营业各方的
                                                                                  权力与任务,对买卖营业标的交付已妥善布置。在买卖营业各方完全推行相干协议的情
                                                                                  况下,不存在会导致宜华地产交付资产后不能实时得到对价的风险。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-111
                                                                                  第十一节 同业竞争与关联买卖营业
                                                                                  一、本次买卖营业前的同业竞争环境
                                                                                  本次买卖营业前,公司主营营业为房地产开拓与贩卖;公司控股股东宜华团体
                                                                                  拥有四家房地产项目公司,但未举办开拓,与公司存在隐藏的同业竞争相关。
                                                                                  二、本次买卖营业完成后,上市公司的同业竞争环境
                                                                                  在本次买卖营业中,宜华团体通过本次买卖营业将所有房地产资产注入公司;买卖营业完
                                                                                  成后,宜华团体及着实际节制人刘绍喜和公司之间将不再存在同业竞争。
                                                                                  三、消除隐藏同业竞争的法子
                                                                                  为了停止同业竞争,刘绍喜老师与宜华团体别离出具了《关于停止与宜华地
                                                                                  产股份有限公司同业竞争的理睬函》,在作为宜华地产现实节制人/控股股东期
                                                                                  间,作为如下理睬:
                                                                                  “为停止将来也许与宜华地产之间发生的同业竞争,本人/本公司理睬:在
                                                                                  宜华地产存续并保持上市资格且本人/本公司组成对宜华地产现实节制的条件
                                                                                  下,本人/本公司担保不从事与宜华地产主营营业组成竞争的营业,以确保宜华
                                                                                  地产及其全体股东的好处不受侵害,并详细理睬如下:
                                                                                  1、本人/本公司不会以任何方法(包罗但不限于独资策划、通过合伙策划或
                                                                                  拥有另一公司或企业的股份及其余权益)直接或间接从事与宜华地产主营营业构
                                                                                  成竞争的营业。
                                                                                  2、本人/本公司将采纳正当及有用的法子,促使本人/本公司现有或未来成
                                                                                  立的全资子公司、控股子公司和其余受本人/本公司节制的企业不从事与宜华地
                                                                                  产主营营业组成竞争的营业。
                                                                                  3、如本人/本公司(包罗本人/本公司现有或未来创立的子公司和其余受本人
                                                                                  /本公司节制的企业)得到的任何贸易机遇与宜华地产主营营业有竞争或也许构
                                                                                  成竞争,则本人/本公司将当即关照宜华地产,并优先将该贸易机遇给以宜华地广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-112
                                                                                  产。
                                                                                  4、对付宜华地产的正常出产、策划勾当,本人/本公司担保倒霉用现实节制
                                                                                  人/控股股东职位侵害宜华地产及宜华地产中小股东的好处。
                                                                                  5、如呈现因本人/本公司违背上述理睬而导致宜华地产的权益受到侵害的
                                                                                  环境,本人/本公司将依法包袱响应的抵偿责任。”
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:宜华地产已经对有关同业竞争环境举办
                                                                                  了充实的披露,本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业完成后,宜华地产与宜华团体
                                                                                  之间不存在沟通或相同营业,因此不存在同业竞争;同时,宜华团体及现实节制
                                                                                  人刘绍喜老师出具的《关于停止与宜华地产股份有限公司同业竞争的理睬函》有
                                                                                  利于停止宜华地产与控股股东与现实节制人之间的同业竞争气象,有利于掩护宜
                                                                                  华地产及个中小股东的好处。
                                                                                  四、本次买卖营业前的关联买卖营业环境
                                                                                  本次重大资产重组前,上市公司与关联方存在以下的关联买卖营业举动。
                                                                                  (一)购置商品(单元:元)
                                                                                  今年 上年
                                                                                  关联方范例及关联方名称
                                                                                  金额 比例(%) 金额 比例(%)
                                                                                  受统一母公司及最终节制方控
                                                                                  制的其他企业
                                                                                  个中:宜华木业股份有限公司 72,781.00 100 242,242.00 100
                                                                                  合计 72,781.00 100 242,242.00 100
                                                                                  注:公司与宜华木业股份有限公司之间的关联买卖营业均为公司向宜华木业股份有限
                                                                                  公司家居体验馆以购置日市场价举办的家具购置。
                                                                                  (二)其他关联买卖营业
                                                                                  除上述气象外,上市公司与关联方之间不存在其他关联买卖营业举动。
                                                                                  五、本次买卖营业进程中的关联买卖营业
                                                                                  在本次买卖营业中,买卖营业对方——宜华团体持有公司48.48%的股份,是公司的
                                                                                  控股股东,按照《上市法则》及相干礼貌关于关联买卖营业之划定,宜华地产本次
                                                                                  定向刊行股份购置资产组成关联买卖营业;与本次刊行股份购置资产有好坏相关的广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-113
                                                                                  关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
                                                                                  六、本次买卖营业完成后的关联买卖营业
                                                                                  按照信永中和对重组后宜华地产备考财政报表出具的“XYZH/2009GZA1012
                                                                                  号”《审计陈诉》,在本次重组完成后公司关联方及关联买卖营业环境如下:
                                                                                  (一) 关联方轮廓
                                                                                  1、母公司及最终节制方
                                                                                  母公司及最终节制方名称 企业范例注册地营业性子法人代表
                                                                                  组织机
                                                                                  构代码
                                                                                  宜华企业(团体)有限公司 有限责任汕头 投资 刘绍生 19316232-0
                                                                                  2、子公司
                                                                                  子公司名称
                                                                                  企业类

                                                                                  注册

                                                                                  营业性子
                                                                                  法人代

                                                                                  业务执照编号
                                                                                  广东宜华房地产开拓有限公司 有限 汕头 房地产开拓 刘绍生 440583000001563
                                                                                  汕头市荣信投资有限公司 有限 汕头 房地产开拓 刘绍生 4405830000009481
                                                                                  汕头市宜东房地产开拓有限公司有限 汕头 房地产开拓 蔡锐彬 440583000003645
                                                                                  揭东县宜华房地产开拓有限公司 有限 揭东 房地产开拓 李宏基 445221000007531
                                                                                  梅州市宜华房地产开拓有限公司 有限 梅州 房地产开拓 李宏基 4414261001278
                                                                                  湘潭市宜华房地产开拓有限公司 有限 湘潭 房地产开拓 李宏基 430300000011653
                                                                                  3、合营企业及联营企业
                                                                                  被投资单元名称
                                                                                  企业
                                                                                  范例
                                                                                  注册地
                                                                                  营业
                                                                                  性子
                                                                                  法人
                                                                                  代表
                                                                                  注册
                                                                                  成本
                                                                                  持股比
                                                                                  例(%)
                                                                                  组织机
                                                                                  构代码
                                                                                  联营企业
                                                                                  麦科特俊嘉(惠州)
                                                                                  数码科技有限公司
                                                                                  有限 惠州 电子夏艳
                                                                                  1,000
                                                                                  万港币
                                                                                  49.97 72877805-0
                                                                                  4、其他关联方
                                                                                  关联相关范例 关联方名称 首要买卖营业内容
                                                                                  组织机
                                                                                  构代码
                                                                                  (1)受统一母公司及最终控
                                                                                  制方节制的其他企业
                                                                                  宜华木业股份有限公司 购家具 61809568-9广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-114
                                                                                  关联相关范例 关联方名称 首要买卖营业内容
                                                                                  组织机
                                                                                  构代码
                                                                                  (2)其他关联相关方 宜华物业打点有限公司 无 73147783-0
                                                                                  (二)关联买卖营业
                                                                                  1、购置商品(单元:元)
                                                                                  今年 上年
                                                                                  关联方范例及关联方名称
                                                                                  金额 比例(%) 金额 比例(%)
                                                                                  受统一母公司及最终节制方控
                                                                                  制的其他企业
                                                                                  个中:宜华木业股份有限公司 72,781.00 100 684,740.00 100
                                                                                  合计 72,781.00 100 684,740.00 100
                                                                                  注:关联买卖营业原则及订价政策:宜华地产与关联企业之间的营业往来按一样平常市场策划规
                                                                                  则举办,与其他营业往来企业平等看待。宜华地产与关联企业之间不行停止的关联买卖营业,遵
                                                                                  照公正、合理的市场原则举办;宜华地产同关联方之间购销及提供其他劳务处事的价值,有
                                                                                  国度订价的,合用国度订价,没有国度订价的,按市场价值确定,没有市场价值的,参照实
                                                                                  际本钱加公道用度原则由两边订价,对付某些无法凭证“本钱加用度”的原则确订价值的特
                                                                                  殊处事,由两边协商订价。
                                                                                  2、其他关联买卖营业
                                                                                  除上述气象外,重组后的上市公司与关联方之间不存在其他关联买卖营业举动。
                                                                                  (三)关联方往来余额
                                                                                  1、关联方其他应收款(单元:元)
                                                                                  关联方(项目) 年尾金额 年头金额
                                                                                  母公司及最终节制方 3,628,538.92
                                                                                  个中:宜华企业(团体)有限公司 3,628,538.92
                                                                                  合计 3,628,538.92
                                                                                  2、关联方应付账款
                                                                                  关联方(项目) 年尾金额 年头金额
                                                                                  受统一母公司及最终节制方节制的其他企业 23,690.00 442,498.00
                                                                                  个中:广东省宜华木业股份有限公司 23,690.00 442,498.00
                                                                                  合计 23,690.00 442,498.00
                                                                                  3、关联方其他应付款
                                                                                  关联方(项目) 年尾金额 年头金额
                                                                                  母公司及最终节制方 3,080,022.85 34,755,319.55
                                                                                  个中:宜华企业(团体)有限公司 3,080,022.85 34,755,319.55广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-115
                                                                                  关联方(项目) 年尾金额 年头金额
                                                                                  合计 3,080,022.85 34,755,319.55
                                                                                  七、宜华地产对关联买卖营业决定权利及措施的划定
                                                                                  宜华地产《公司章程》(2009年6月修订稿)中有关关联买卖营业的划定如下:
                                                                                  (一)“第三十九条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作其关联相关损
                                                                                  害公司好处。违背划定的,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。
                                                                                  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。控
                                                                                  股股东应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、
                                                                                  对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,
                                                                                  不得操作其节制职位侵害公司和社会公家股股东的好处。
                                                                                  公司发明控股股东侵略公司资产的该当即申请司法冻结,凡控股股东不能以
                                                                                  现金清偿的,则须通过变现股权送还侵略资产。”
                                                                                  (二)“第四十一条 5、对股东、现实节制人及其关联方提供的包管
                                                                                  本公司为上述工具包管,应由本公司股东大会审议通过。
                                                                                  本公司控股子公司为上述工具包管,由本公司股东大会审议并经控股子公司
                                                                                  股东会通过。”
                                                                                  (三)“第五十六条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会通
                                                                                  知中将充实披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:
                                                                                  2、与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;”
                                                                                  (四)“七十九条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参
                                                                                  与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会决策
                                                                                  的通告该当充实披露非关联股东的表决环境。
                                                                                  与关联买卖营业有关联相关的股东的回避和表决措施如下:
                                                                                  1、关联股东该当在股东大会召开前向董事会披露其与该项买卖营业的关联相关,
                                                                                  并自行申请回避。
                                                                                  2、股东大会审议关联买卖营业时,集会会议主持人该当向大会声名关联股东与该交
                                                                                  易的详细关联相关。
                                                                                  3、股东大会对关联买卖营业举办表决时,集会会议主持人该当公布关联股东回避表广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-116
                                                                                  决。该项关联买卖营业由非关联股东举办表决。”
                                                                                  (五)“第九十七条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有
                                                                                  下列忠实任务:
                                                                                  9、不得操作其关联相关侵害公司好处;
                                                                                  董事违背本条划定所得的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,该当
                                                                                  包袱抵偿责任。”
                                                                                  (六)“第一百零七条 董事会利用下列权柄:
                                                                                  8、在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                                                                  对外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项;”
                                                                                  (七)“第一百一十条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
                                                                                  押、对外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项的权限,成立严酷的检察和决定
                                                                                  措施;重大投资项目该当组织有关专家、专业职员举办评审,并报股东大会核准。
                                                                                  3、关联买卖营业的决定权限:
                                                                                  买卖营业金额不敷3000 万元可能低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
                                                                                  联买卖营业(公司获赠现金资产和提供包管除外),由董事会检察抉择。同时高出上述
                                                                                  两项限额的,董事会该当提交股东大会审议。
                                                                                  控股子公司产生的买卖营业金额在2000 万元以上不敷3000 万元可能在本公司最
                                                                                  近一期经审计归并报表净资产值4%以上不敷5%的关联买卖营业(公司获赠现金资产
                                                                                  和提供包管除外),由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过。同时高出
                                                                                  上述两项限额的,由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。
                                                                                  本公司及控股子公司为关联人提供包管的,岂论数额巨细,均该当在本公司
                                                                                  董事会审议通事后实时披露,并提交本公司股东大会审议。
                                                                                  上述“买卖营业”、“关联买卖营业”和“关联人”的范畴依《深圳证券买卖营业所股票上
                                                                                  市法则》的相干划定确定。”
                                                                                  (八)“第一百一十九条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联
                                                                                  相关的,不得对该项决策利用表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事
                                                                                  会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关
                                                                                  联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3人的,应将该事项
                                                                                  提交股东大会审议。”
                                                                                  (九)“第一百四十一条 监事不得操作其关联相关侵害公司好处,若给公广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-117
                                                                                  司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。”
                                                                                  (十)“第一百九十二条 释义
                                                                                  3、关联相关,是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点人
                                                                                  员与其直接可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的其他
                                                                                  相关。可是,国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有关联相关。”
                                                                                  八、类型关联买卖营业的法子
                                                                                  (一)宜华地产《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事规
                                                                                  则》、《关联买卖营业打点步伐》等制度中,已就关联买卖营业表决措施、关联买卖营业事
                                                                                  项表决中关联方回避表决步伐、独立董事在重大关联买卖营业中的浸染等内容举办
                                                                                  了具体划定。
                                                                                  (二)刘绍喜老师与宜华团体别离出具了《关于类型和镌汰与宜华地产股
                                                                                  份有限公司关联买卖营业的理睬函》,理睬:
                                                                                  “在作为宜华地产现实节制人/控股股东时代:
                                                                                  1、倒霉用自身对宜华地产的现实节制人/控股股东职位及重大影响,钻营
                                                                                  宜华地产在营业相助等方面给以本人/本公司优于市场第三方的权力。
                                                                                  2、倒霉用自身对宜华地产的现实节制人/控股股东职位及重大影响,钻营
                                                                                  与宜华地产告竣买卖营业的优先权力。
                                                                                  3、杜绝本人/本公司及所节制的企业犯科占用宜华地产资金、资产的举动,
                                                                                  在任何环境下,不要求宜华地产违规向本人/本公司及所节制的企业提供任何形
                                                                                  式的包管。
                                                                                  4、本人/本公司及所节制的企业不与宜华地产及其节制的企业产生不须要
                                                                                  的关联买卖营业,如确需与宜华地产及其节制的企业产生不行停止的关联买卖营业,保
                                                                                  证:
                                                                                  (1)督促宜华地产凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
                                                                                  法》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等有关法令、礼貌、类型性文件和宜华
                                                                                  地产章程的划定,推行关联买卖营业的决定措施,本人/本公司并将严酷凭证该等规
                                                                                  定推行关联股东的回避表决任务;
                                                                                  (2)遵循划一互利、厚道名誉、等价有偿、公正公道的买卖营业原则,以市场
                                                                                  公允价值与宜华地产举办买卖营业,倒霉用该等买卖营业从事任何侵害宜华地产好处的广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-118
                                                                                  举动;
                                                                                  (3)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                                                                                  券买卖营业所股票上市法则》等有关法令、礼貌、类型性文件和宜华地产章程的规
                                                                                  定,督促宜华地产依法推行信息披露任务和治理有关报批措施。”
                                                                                  综上,本独立财政参谋核查后以为:本次买卖营业组成关联买卖营业,本次买卖营业订价
                                                                                  公允,买卖营业措施正当合规,本次买卖营业有利于拓展宜华地产的主营营业,加强公司
                                                                                  的可一连成长手段,停止宜华地产和宜华团体之间存在的隐藏同业竞争,且没有
                                                                                  侵害公司及公司其他股东的好处。上市公司已成立了关联买卖营业表决制度,宜华集
                                                                                  团及着实际节制人刘绍喜老师均已出具《关于类型和镌汰与宜华地产股份有限公
                                                                                  司关联买卖营业的理睬函》,上述法子有助于担保上市公司将来关联买卖营业的公正性、
                                                                                  公允性和公道性,停止侵害上市公司和非关联股东好处。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-119
                                                                                  第十二节 对本次买卖营业的内核意见
                                                                                  及总体评价
                                                                                  一、首要假设
                                                                                  本陈诉就本次买卖营业颁发的意见,首要基于以下假设创立的基本上:
                                                                                  (一)国度现行的根基目的政策无重大变革;
                                                                                  (二)本次买卖营业各方所处地域的社会、经济情形无重大变革;
                                                                                  (三)本次买卖营业可以或许得到相干有权部分核准,不存在其他障碍,并可以或许如
                                                                                  期完成;
                                                                                  (四)本陈诉所依据的资料具备真实性、精确性、完备性、实时性和正当
                                                                                  性;
                                                                                  (五)有关中介机构对本次买卖营业所出具的审计陈诉、红利猜测考核陈诉、
                                                                                  备考财政陈诉审计陈诉、资产评估陈诉、法令意见书等法定文件真实靠得住;
                                                                                  (六)无其他不行猜测和不行抗力身分造成的重大倒霉影响产生。
                                                                                  二、对本次买卖营业的内核意见
                                                                                  (一)广发证券内部考核事变法则
                                                                                  为担保并购重组项目质量,广发证券实施项目流程打点,在项目立项、重
                                                                                  组实验进程、原料建造、内核等环节举办严酷把关,节制风险。公司设立了并
                                                                                  购重组项目质量节制小组,对每个详细项目,指定专人与项目包办人全面跟踪、
                                                                                  认真该项目标风险节制事变,同时拟定类型的操纵流程、尽职观测制度、事变
                                                                                  稿本制度及档案保牵制度,以科学的事变措施确保项目标质量。
                                                                                  在内核措施方面,广发证券严酷凭证中国证监会的要求,拟定了《并购重
                                                                                  组项目内核小组事变法则》,创立了公司并购重组项目内核小组,对重大资产重
                                                                                  组申报原料包袱考核责任,以进步申报原料的体例质量,确保重大资产重组申
                                                                                  报文件不存在严峻误导、重大漏掉、卖弄和诓骗。
                                                                                  (二)考核措施广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-120
                                                                                  (三)内核意见
                                                                                  颠末对刊行股份购置资产陈诉书和信息披露文件的严酷核查和对项目组人
                                                                                  员的扣问,广发证券并购重组内核小组对本次刊行股份购置资产陈诉书的内核意
                                                                                  见如下:
                                                                                  宜华地产切合上市公司实验刊行股份购置资产的根基前提和相干划定,赞成
                                                                                  就《宜华地产股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案)》出具
                                                                                  独立财政参谋陈诉,并将本独立财政参谋陈诉作为本次买卖营业申请原料的必备文件
                                                                                  上报证监会考核。
                                                                                  三、对本次买卖营业的总体评价
                                                                                  1、本次买卖营业所涉及的资产,已颠末具有证券从业资格的管帐师事宜所审计
                                                                                  或颠末具有证券从业资格的评估机构的评估,买卖营业订价公正、公道。
                                                                                  2、本次买卖营业完成后,宜华地产仍具备上市的前提,具有一连策划手段;本
                                                                                  次买卖营业不存在任何明明侵害公司和全体股东好处的气象。
                                                                                  3、本次买卖营业完成后,宜华地产与其控股股东、现实节制人不存在实质性的
                                                                                  ②项目运作时代的风险监控
                                                                                  ③申报原料提交
                                                                                  ④受理
                                                                                  申报原料建造精采、无
                                                                                  重大法令和财政题目
                                                                                  ⑤预审
                                                                                  ⑥初审
                                                                                  ⑦内核小组集会会议审议
                                                                                  ⑧复核性检察
                                                                                  反馈意见,申请原料修改
                                                                                  ①项今朝期的质量跟踪广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-121
                                                                                  同业竞争,同时宜华团体与刘绍喜老师别离出具了《关于停止与宜华地产同业竞
                                                                                  争的理睬函》,有利于上市公司停止与控股股东及现实节制人之间的同业竞争。
                                                                                  4、宜华地产已经成立的关联买卖营业表决制度,宜华团体与刘绍喜老师均出具
                                                                                  了《关于类型和镌汰与宜华地产关联买卖营业的理睬函》,有助于担保宜华地产将来
                                                                                  关联买卖营业的公正性、公允性和公道性,停止侵害上市公司和非关联股东好处。
                                                                                  5、对本次买卖营业完成后的公司管理和营业成长方针,宜华地产已有较为明晰
                                                                                  的布置,营业成长方针切实、可行。
                                                                                  6、本次买卖营业有利于拓展宜华地产的主营营业,有用地办理了宜华地产和控
                                                                                  股股东隐藏的同业竞争,改进公司资产质量和红利手段,加强公司的可一连成长
                                                                                  手段,从而有助于晋升宜华地产的公司代价。
                                                                                  7、对本次买卖营业也许存在的风险,宜华地产已经作了充实详确的披露,有助
                                                                                  于全体股东和投资者对本次买卖营业做出客观评判。
                                                                                  综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖营业切合国度有关法令、礼貌和政
                                                                                  策的划定,推行并遵守了相干信息披露法则,浮现了公正、果真、合理的原则,
                                                                                  切合上市公司和全体股东的好处,不会侵害非关联股东的好处,对全体股东公
                                                                                  平、公道。本次买卖营业有利于拓展宜华地产的主营营业,有用地办理了宜华地产
                                                                                  和控股股东隐藏的同业竞争,改进公司资产质量和红利手段,加强公司的可持
                                                                                  续成长手段,从而有助于晋升宜华地产的公司代价,有利于掩护宜华地产及其
                                                                                  股东的正当权益。本次买卖营业切合《重组步伐》、《多少题目的划定》、《第26
                                                                                  号准则》及其他相干划定。广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-122
                                                                                  第十三节 备查文件
                                                                                  一、 广发证券《关于宜华地产股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独
                                                                                  立财政参谋陈诉》
                                                                                  二、 国浩所《关于宜华地产股份有限公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联
                                                                                  买卖营业的法令意见书》
                                                                                  三、 宜华地产与宜华团体之《刊行股份购置资产条约》
                                                                                  四、 宜华地产与宜华团体之《刊行股份购置资产条约的增补条约》
                                                                                  五、 四家项目公司最近两年审计陈诉
                                                                                  六、 宜华地产最近两年备考审计财政陈诉
                                                                                  七、 四家项目公司资产评估陈诉
                                                                                  八、 宜华地产2010、2011年备考红利猜测陈诉和考核陈诉
                                                                                  九、 四家项目公司2010、2011年红利猜测陈诉和考核陈诉
                                                                                  十、 宜华地产董事会关于刊行股份购置资产暨关联买卖营业决策
                                                                                  十一、 宜华地产独立董事关于刊行股份购置资产暨关联买卖营业的意见
                                                                                  十二、 宜华团体股东会关于本次以资产认购宜华地产定向刊行股份的抉择
                                                                                  十三、 宜华团体《关于类型和镌汰与宜华地产关联买卖营业的理睬函》
                                                                                  十四、 刘绍喜老师《关于类型和镌汰与宜华地产关联买卖营业的理睬函》
                                                                                  十五、 宜华团体《关于停止与宜华地产同业竞争的理睬函》
                                                                                  十六、 刘绍喜老师《关于停止与宜华地产同业竞争的理睬函》
                                                                                  十七、宜华团体关于《关于担保宜华地产独立性的理睬函》
                                                                                  十八、刘绍喜老师《关于担保宜华地产独立性的理睬函》
                                                                                  十九、宜华团体《关于股份锁按期的理睬函》
                                                                                  二十、宜华团体关于提供资料真实性的理睬
                                                                                  二十一、宜华团体关于土地储蓄的理睬
                                                                                  二十二、宜华团体关于本次拟注入的部门标的公司持有的开拓天资为暂定天资
                                                                                  的相干理睬广发证券关于宜华地产刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-123
                                                                                  [此页无正文,系《广发证券股份有限公司关于宜华地产股份有限公司刊行股份
                                                                                  购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉》签定页]
                                                                                  法定代表人(或授权代表)
                                                                                  部分认真人:
                                                                                  内核认真人:
                                                                                  财政参谋主办人:
                                                                                  广发证券股份有限公司
                                                                                  年 月 日