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                                                                                  北京房产信息咨询

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 北京房产信息咨询 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_祥源文化:安徽天禾状师事宜所关于《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》之法令意见书

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-02-07 09:19  人气:856 ℃

                                                                                    法令意见书

                                                                                    ?

                                                                                    安徽天禾状师事宜所关于

                                                                                    《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》之法令意见书

                                                                                    地点:安徽省合肥市濉溪路 278 号财产广场 B 座 16 层

                                                                                    电话:(0551)62620429 传真:(0551)62620450法令意见书

                                                                                    ?

                                                                                    目 录

                                                                                    一、收购人根基环境?............................................................................................?4

                                                                                    二、本次收购的目标及收购抉择?......................................................................?11

                                                                                    三、本次收购的收购方法?..................................................................................?12

                                                                                    四、本次收购资金来历?......................................................................................?13

                                                                                    五、本次收购完成后的后续打算?......................................................................?13

                                                                                    六、对上市公司的影响?......................................................................................?14

                                                                                    七、与上市公司之间的重大买卖营业?......................................................................?17

                                                                                    八、前六个月交易上市公司股份的环境?..........................................................?18

                                                                                    九、结论意见?......................................................................................................?19法令意见书

                                                                                    1?

                                                                                    ?安徽天禾状师事宜所

                                                                                    关于《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》之法令意见书

                                                                                    天律证字 2018 第 00039 号

                                                                                    致:浙江祥源实业有限公司

                                                                                    按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第

                                                                                    16号—上市公司收购陈诉书》等现行有用的法令、礼貌、规章、类型性文件的相干划定,安徽天禾状师事宜所(以下简称“本所”)接管浙江祥源实业有限公司(以下简称“收购人”或“祥源实业”)委托,就祥源实业通过上交所买卖营业体系增持浙江祥源文化股份有限公司(股票代码:600576,以下简称“上市公司”或“祥源文化”)的股份而体例的《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》(以下简称“《收购陈诉书》”)有关事项,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力出具本法令意见书。

                                                                                    为出具本法令意见书,本所谨作如下声明:

                                                                                    1、本法令意见书是本所依据出具日早年已经产生或存在的究竟和我国现行

                                                                                    法令、礼貌、类型性文件作出的。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    2?

                                                                                    ?

                                                                                    2、本所及包办状师按照《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则》的划定,,遵循勤勉尽责和厚道名誉原则,推行了法定职责,对与出具法令意见书有关的究竟,及所涉文件资料的正当、合规、真实、有用性举办了核磨练证,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                                    3、在有关究竟无法得到其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判定

                                                                                    的重要事及时,本所不得不依赖祥源实业及有关公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、声名性文件或专业性文件而出具本法令意见书。本所已获得祥源实业及有关各方的担保,其向本所提供的全部法令文件和资料(包罗原始书面原料、副本原料或口头证言)均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所包办状师披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,而且已向本所提供了为出具本法令意见书所需的所有究竟原料。

                                                                                    4、本法令意见书仅供本次收购之目标行使,非经本所事先赞成,本法令意见书不得用于任何其他目标。

                                                                                    5、本所赞成将本法令意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他原料

                                                                                    提交上交所检察,并依法对所颁发的法令意见此包袱责任。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    3?

                                                                                    ?

                                                                                    释 义

                                                                                    除非本法令意见书还有所指,下列词语在本法令意见书具有如下特定寄义:

                                                                                    收购人、祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司上市公司、祥源文化 指 浙江祥源文化股份有限公司祥源控股 指 祥源控股团体有限责任公司

                                                                                    本次收购 指

                                                                                    收购人于 2018 年 2 月 2 日通过上海证券买卖营业所齐集竞价交

                                                                                    易增持祥源文化 2768100 股,占公司总股本的 0.42%,收购人合计持有上市公司股份占上市公司总股本的

                                                                                    29.999986%

                                                                                    《收购陈诉书》 指收购人就本次收购而体例的《浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书》

                                                                                    本所 指 安徽天禾状师事宜所

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

                                                                                    《准则 16 号》 指《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》

                                                                                    本法令意见书 指《安徽天禾状师事宜所关于<浙江祥源文化股份有限公司收购陈诉书>之法令意见书》

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    上交所 指 上海证券买卖营业所

                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元法令意见书

                                                                                    4?

                                                                                    ?

                                                                                    正 文

                                                                                    一、收购人根基环境

                                                                                    (一)收购人的主体资格

                                                                                    公司名称 浙江祥源实业有限公司

                                                                                    注册地点 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1幢 501 室

                                                                                    法定代表人 陈亚文

                                                                                    注册成本 10000 万元人民币

                                                                                    同一社会名誉代码 91330000755948916K

                                                                                    公司范例 有限责任公司(法人独资)策划范畴

                                                                                    房地产投资、实业投资,基本办法投资,旅馆投资,旅馆打点,构筑原料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电装备、纺织品、衣饰、化工产物(不含伤害品)的贩卖,构筑装备租赁,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),物业打点,装饰装潢。

                                                                                    策划限期 2003-10-21 至恒久

                                                                                    股权布局 祥源控股团体有限责任公司持股 100%

                                                                                    通信地点 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1幢 501 室

                                                                                    接洽电话 0571-89026636

                                                                                    经本所状师核查,祥源实业创立至今有用存续,不存在依法令、礼貌和类型性文件及其公司章程划定的该当终止的气象。

                                                                                    (二)收购人的控股股东及现实节制人

                                                                                    1、股权布局

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,祥源实业的股权布局及节制相关如下:

                                                                                    100%? 0.20%?安徽祥誉投资打点有限公司赖志林绍兴世合投资咨询有限公司俞发祥

                                                                                    沈保山?

                                                                                    祥源控股团体有限责任公司?俞水祥

                                                                                    浙江祥源实业有限公司?

                                                                                    60.75%? 25.00%? 3.00% 3.00% 3.75%?

                                                                                    100%

                                                                                    4.50%法令意见书

                                                                                    5?

                                                                                    ?

                                                                                    2、控股股东

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,祥源控股持有祥源实业 100%股权,为祥源实业控股股东,祥源控股根基环境如下:

                                                                                    公司名称 祥源控股团体有限责任公司

                                                                                    注册地点 绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

                                                                                    法定代表人 俞发祥

                                                                                    注册成本 90000 万人民币

                                                                                    同一社会名誉代码 91330600738429313G

                                                                                    公司范例 有限责任公司策划范畴

                                                                                    实业投资;市场办法开拓与处事;旅游开拓及投资;批发、零售:家用电器及配件、电子产物及配件、机电装备及配件;企业打点咨询处事。

                                                                                    (依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)策划限期 2002-04-29 至恒久

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,除收购人外,祥源控股直接和间接节制的其他首要企业环境如下:

                                                                                    序号 公司名称 主营营业 注册成本 节制比例齐云山投资团体有限公司

                                                                                    旅游开拓与投资等。 30000 万元 100.00%齐云山旅游股份有限公司

                                                                                    齐云山景区开拓、建树和打点;旅游商品开拓与策划;阶梯游客运输策划等。

                                                                                    10000 万元 80.00%祥源花天下生态文化旅游区开拓有限公司旅游景点开拓策划;项目投资与资产打点;房地产开拓策划。

                                                                                    50000 万元 100.00%合肥庐阳旅游开拓有限公司

                                                                                    旅游景点开拓与策划、旅馆策划打点;贸易运营与打点;景区门票贩卖与署理等。

                                                                                    5000 万元 70.00%青岛祥源旅游成长有限公司

                                                                                    旅游资源开拓、策划打点;旅游工艺品开拓、贩卖等。

                                                                                    20000 万元 100.00%海南祥源旅游成长有限公司旅游资源投资及开拓建树;景

                                                                                    区项目开拓建树、策划打点。

                                                                                    50000 万元 100.00%祥源丹霞旅游投资(广东)有限公司旅游投资开拓;娱乐办法装备的投资开拓及建树运营等。

                                                                                    20000 万元 100.00%安徽祥源旅游财富研究院有限公司

                                                                                    旅游项目、文化项目、地产筹谋;都市筹划计划等。

                                                                                    1000 万元 100.00%凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

                                                                                    旅游产物的出产贩卖;投资、开拓、构筑旅游资源及旅游基本办法;提供习惯风情艺术表

                                                                                    7657.9812 万元

                                                                                    51.00%法令意见书

                                                                                    6?

                                                                                    ?演及旅游景点的配套处事等。

                                                                                    祥源凤凰旅游成长有限公司

                                                                                    旅游景区筹划计划、开拓、打点;旅游打点处事。

                                                                                    20000 万元 70.00%祥源旅游开拓有限公司旅游开拓及投资;旅游商品开拓及贩卖;文化休闲娱乐办法投资打点及信息咨询等。

                                                                                    5000 万元 100.00%湖南全国凤凰文化投资旅游有限公司

                                                                                    文化主题景点的开拓、投资、策划、建树;勾当筹谋处事;

                                                                                    物业打点等。

                                                                                    5000 万元 100.00%黄龙洞投资股份有限公司

                                                                                    投资、开拓、建树、策划旅游资源及旅游景点基本办法建树;习惯风情艺术演出及其余旅游景点配套处事等。

                                                                                    13000 万元 61.54%万宁祥源新潭湾旅游投资开拓有限公司旅游资源开拓和策划打点;旅游景区配套办法建树及运营;

                                                                                    海上交通运输营业等。

                                                                                    100000 万元 100.00%祥源颍淮生态文化旅游区开拓有限公司旅游景点开拓策划;贸易运营打点;旅馆打点;项目投资与资产打点;房地产开拓策划;

                                                                                    物业打点等。

                                                                                    50000 万元 100.00%祥源颍淮旅游开拓股份有限公司景区建树与开拓;旅游商品开拓与策划;景区旅游综合处事等。

                                                                                    10000 万元 80.00%太姥山祥源旅游成长有限公司旅游资源开拓和策划打点;旅游景区处事;景区项目投资;

                                                                                    旅游地产开拓;景区配套办法开拓建树等。

                                                                                    20000 万元 100.00%安徽祥源花天下旅游文化投资有限公司项目投资与资产打点;旅游景点开拓策划;贸易运营打点等。

                                                                                    2000 万元 100.00%安徽祥源文化旅游城投资有限公司旅游景点开拓策划;贸易运营打点;旅馆打点;房地产开拓策划;物业打点等。

                                                                                    25000 万元 100.00%阜阳祥源颍淮水上游乐有限公司

                                                                                    水上康体行为、水上游乐配套办法策划及项目投资等。

                                                                                    3000 万元 100.00%黄山市祥源齐云山旅馆打点有限公司

                                                                                    旅馆项目投资;旅馆打点等。 1000 万元 100.00%黄山市齐云山川上游乐打点有限公司

                                                                                    水上康体行为、水上演艺勾当、水上游乐配套办法项目投资等。

                                                                                    1000 万元 100.00%安徽齐云山文化撒播成长有限公司文化艺术交换及筹谋;影视策

                                                                                    划、咨询;动漫计划;告白计划、建造、署理及宣布;会务

                                                                                    1000 万元 100.00%法令意见书

                                                                                    7?

                                                                                    ?处事等。

                                                                                    湘潭山市晴岚文化旅游有限公司文化主题景区旅游资源及旅

                                                                                    游基本办法的开拓、建树、策划和打点等。

                                                                                    2000 万元 100.00%湖北郧阳岛度假区开拓有限公司

                                                                                    度假区项目开拓、旅馆策划与打点、餐饮、住宿、集会会议迎接、旅游度假休闲、旅游商品贩卖等。

                                                                                    15000 万元 52.00%湖北武当祥源旅游成长投资有限公司

                                                                                    旅游度假休闲项目、度假区项目投资;旅游资源、旅游项目开拓等。

                                                                                    20000 万元 100.00%安徽祥源华谊兄弟旅游开拓有限公司旅游景点开拓与策划;文化艺术交换咨询处事等。

                                                                                    10000 万元 90.00%安徽齐云山旅游开拓有限公司旅游开拓与投资;文化娱乐设

                                                                                    施、装备的投资等。

                                                                                    3333 万元 70.03%杭州小岛科技收集有限公司

                                                                                    收集信息技能、计较机软件的技能开拓、技能处事、成就转让;旅游信息咨询;策划性互联网文化处事等。

                                                                                    500 万元 100.00%阜南县祥源生态文化旅游开拓有限公司旅游景点开拓策划;房地产开拓策划;贸易运营打点等。

                                                                                    30000 万元 100.00%张家界祥源旅游成长有限责任公司

                                                                                    旅游景区筹划计划、开拓、策划打点;旅游打点处事等。

                                                                                    10000 万元 100.00%福鼎市嵛山岛旅游成长有限公司旅游资源开拓和策划打点;景区游览处事;旅游专车客运处事等。

                                                                                    10153.10 万元 51.00%祥源旅馆打点有限公司

                                                                                    旅馆打点、物业处事等。 5000 万元 100.00%安徽祥源自由家度假营地旅游打点有限公司

                                                                                    度假营地办法建树、打点;旅馆打点;文化休闲娱乐办法建树打点;物业处事等。

                                                                                    5000 万元 80.00%黄山市祥源国际观光社有限公司

                                                                                    入境旅游营业、海内旅游处事、旅游咨询等。

                                                                                    200 万元 100.00%黄山市祥源云谷旅馆投资打点有限公司

                                                                                    旅馆投资、打点;餐饮处事等。 2000 万元 100.00%黄山市自由家营地景区打点有限公司旅游资源开拓和策划打点;酒

                                                                                    店打点;物业住宿、餐饮处事;

                                                                                    物业打点处事等。

                                                                                    200 万元 100.00%安徽祥富瑞旅馆打点有限公司

                                                                                    旅馆打点;旅游产物开拓、计划;物业处事等。

                                                                                    200 万元 100.00%滁州山市文化成长有限公司文化勾当筹谋;旅游开拓;房地产开拓;贸易运营打点;物业打点等。

                                                                                    3000 万元 100.00%法令意见书

                                                                                    8?

                                                                                    ?祥源茶业股份有限公司

                                                                                    茶叶研发及贩卖,茶文化展览处事等。

                                                                                    10000 万元 92.20%安徽省祁门县祁红茶业有限公司

                                                                                    红茶出产、贩卖以及农产物栽培、营销、出口。

                                                                                    6000 万元 100.00%安徽省交通建树股份有限公司

                                                                                    公路、市政基本办法建树规模相干的工程施工、勘测计划、试验检测和路面养护。

                                                                                    44910 万元 65.72%浙江交通勘测计划有限公司交通建树工程勘测计划及技

                                                                                    术咨询、技能处事。

                                                                                    1000 万元 55.00%安徽交建兴源路面有限公司路面工程施工。 1500 万元 100.00%安徽省路通公路工程检测有限公司

                                                                                    公路工程试验检测。 200 万元 100.00%祥源房地产团体有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    100000 万元 99.48%安徽欧力电器有限公司

                                                                                    冷冻箱、冷藏箱制造、电子酒柜贩卖等。

                                                                                    5000 万元 100.00%

                                                                                    五河祥源投资开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    10000 万元 100.00%合肥蜀西祥源房地产开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    50000 万元 100.00%黄山市齐云博明置业有限公司旅游开拓与投资;文化娱乐投资;房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    10000 万元 80.00%湖北中祥置业有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖等。 4000 万元 100.00%安徽山市贸易运营打点有限公司市场打点与处事;贸易品牌宣传筹谋等。

                                                                                    1052.63 万元 66.50%绍兴市祥源房地产开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    2000 万元 90.00%祥源建树有限责任公司

                                                                                    衡宇构筑工程、构筑装修装饰工程等。

                                                                                    10000 万元 100.00%合肥汇博房地产开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    10000 万元 100.00%

                                                                                    六安市西都百货策划打点有限公司

                                                                                    百货商品贩卖等。 3500 万元 85.71%安徽新祥源房地产开拓有限公司房地产开拓与投资;物业打点;不动产租赁与策划等。

                                                                                    10000 万元 100.00%合肥祥源物业打点有限公司

                                                                                    物业打点、咨询,家政处事,保洁处事等。

                                                                                    800 万元 100.00%绍兴市祥源绿信置业有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    5000 万元 100.00%

                                                                                    60 合肥祥源贸易资产经 项目投资与打点;阛阓打点; 500 万元 100.00%法令意见书

                                                                                    9?

                                                                                    ?

                                                                                    营打点有限公司 日用百货批发零售。

                                                                                    61

                                                                                    六安祥源房地产开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    3000 万元 100.00%

                                                                                    62安徽交建远见园林有限公司园林绿化工程施工;园林养护,苗木、花草、盆景栽培、贩卖等。

                                                                                    5000 万元 100.00%

                                                                                    63

                                                                                    十堰祥源太极湖房地产有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    4500 万元 53.00%

                                                                                    64合肥徽银祥源旅游财富投资合资企业(有限合资)旅游项目投资;旅游项目开拓与建树等。

                                                                                    108010 万元安徽誉华投资打点有限公司接受执行事宜合资人

                                                                                    65安徽北城祥源房地产开拓有限公司

                                                                                    房地产开拓、贩卖;物业打点等。

                                                                                    10000 万元 100.00%

                                                                                    66安徽誉华投资打点有限公司

                                                                                    企业打点、投资打点及咨询等。

                                                                                    375 万元 60.00%

                                                                                    3、现实节制人

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,俞发祥老师直接持有祥源控股 4.5%股权,其节制的绍兴世合投资咨询有限公司(持股比例 100%)持有祥源控股 60.75%股权,合计节制祥源控股 65.25%股权,为收购人现实节制人。

                                                                                    俞发祥老师简历如下:

                                                                                    俞发祥老师,男,1971 年 10 月生,研究生学历,祥源控股开办人,浙江省精巧民营企业家、浙江省民营企业家协会副理事长。2002 年 4 月创建祥源控股团体有限责任公司,现任祥源控股董事长兼总司理。

                                                                                    除祥源控股及其所节制的企业外,俞发祥老师节制的其他企业如下:

                                                                                    序号

                                                                                    公司名称 主营营业 注册成本 持股比例 关联相关

                                                                                    1绍兴世合投资咨询有限公司

                                                                                    实业投资;投资咨询、企业打点咨询等。

                                                                                    2000 万元 100.00%现实节制人直接节制的公司

                                                                                    (三)收购人最近五年正当合规策划环境

                                                                                    按照收购人提供的资料及相干声明,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,收购人在最近五年未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、法令意见书

                                                                                    10?

                                                                                    ?刑事赏罚。

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,祥源实业最近五年的首要诉讼及仲裁环境如下表:

                                                                                    时刻 范例 案号 原告 被告 案由 裁判功效

                                                                                    2013-3-18民事诉讼

                                                                                    (2013)温瑞商初

                                                                                    字第 86号万好万家团体有限公司

                                                                                    徐林华、项凤妹民间借贷纠纷

                                                                                    被告徐林华、项凤妹于本讯断见效

                                                                                    之日起十日内送还原告万好万家

                                                                                    团体有限公司借钱本金 1500 万

                                                                                    元、期内利钱 441666.66 元、已

                                                                                    送还 200 万元的过时利钱 37500

                                                                                    元及未送还 1500 万元的过时利钱,该案件今朝已执行完毕。

                                                                                    2015-12-5行政诉讼

                                                                                    (2015)京知行初

                                                                                    字第5401号万好万家团体有限公司国度工商行政打点总局商标评审委员谈判标申请驳回覆审行政纠纷驳回原汇报讼哀求。

                                                                                    注:2017 年 8 月 17 日,万好万家团体有限公司改名为“浙江祥源实业有限公司”。

                                                                                    (四)收购人董事、监事及高级打点职员根基环境

                                                                                    经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,祥源实业的董事、监事及高级打点职员如下:

                                                                                    姓名 地位 身份证号 国籍恒久栖身地是否有其他国度地域的永世居留权陈亚文执行董事兼总司理

                                                                                    3306231973****9161 中国 中国 否

                                                                                    石辛留 监事 3408251981****3733 中国 中国 否上述职员已出具声明,其最近五年未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    (五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司

                                                                                    已刊行股份 5%的环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的气象。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    11?

                                                                                    ?

                                                                                    (六)收购人及其控股股东、现实节制人在境内、境外持有或节制的银行、信任公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的环境制止本法令意见书出具之日,收购人及其控股股东、现实节制人不存在在境内、境外持有或节制的银行、信任公司、证券公司、保险公司或其他金融机构

                                                                                    5%以上股权的环境。

                                                                                    (七)收购人不存在榨取收购上市公司的气象

                                                                                    按照收购人的声明并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,收购人不存在以下所述之榨取性气象,切合《收购步伐》第六条之划定:

                                                                                    1、负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2、最近 3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    3、最近 3年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4、收购人作为法人,不存在合用《公司法》第一百四十六条划定的气象;

                                                                                    5、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,祥源实业为依法设立并正当存续的企业法人,不存在依法必要终止的气象,不存在《收购步伐》及相干法令、礼貌以及类型性文件划定的不得收购的气象,具备本次收购的主体资格。

                                                                                    二、本次收购的目标及收购抉择

                                                                                    (一)收购目标

                                                                                    按照《收购陈诉书》,收购人基于对上市公司投资代价的承认以及将来成长远景的信念,举办了本次收购。

                                                                                    (二)将来十二个月继承增持上市公司股份可能处理其已拥有权益的股份打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》,本次增持后,收购人在将来 6个月内增持祥源文化不高出总股本 2%的股份比例。如将来 12 个月内增持比例高出 2%的,收购人将按照法令意见书

                                                                                    12?

                                                                                    ?

                                                                                    《收购步伐》等法令、礼貌的划定推行响应的措施及信息披露任务。按照《收购步伐》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级打点职员增持本公司股票相干事项的关照》中的有关划定,收购人自 2018 年 2 月 2 日起 12 个月内进一步增持不高出祥源文化已刊行 2%的股份的举动可免于向中国证监会提交宽免要约收购的申请。

                                                                                    (三)本次收购的授权与核准措施

                                                                                    2018 年 2 月 1 日,祥源实业股东祥源控股作出如下股东抉择:“赞成由浙江祥源实业有限公司回收买卖营业所齐集竞价买卖营业的方法增持祥源文化不高出

                                                                                    2768100 股的股份,持股比例上限为 30.00%”。

                                                                                    基于上述抉择,收购人于 2018 年 2 月 2 日起按照市场环境通过上交所齐集竞价买卖营业体系增持祥源文化股票。

                                                                                    三、本次收购的收购方法

                                                                                    (一)收购人在上市公司拥有的权益环境

                                                                                    1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益环境

                                                                                    本次收购前,收购人持有上市公司 29.58%的股份,详细环境如下:

                                                                                    名称 持股数目 持股比例

                                                                                    A 股平凡股 193822297 股 29.58%

                                                                                    2、本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的环境

                                                                                    本次收购后,收购人持有上市公司 29.999986 的股份,详细环境如下:

                                                                                    名称 持股数目 持股比例

                                                                                    A 股平凡股 196590397 股 29.999986%

                                                                                    (二)本次收购的方法本次收购通过上交所齐集竞价买卖营业体系完成。

                                                                                    (三)本次收购的详细环境

                                                                                    2018 年 2 月 2 日,祥源实业通过上交所齐集竞价方法,收购祥源文化股票

                                                                                    2768100 股,收购均价为 6.23 元/股,收购股份比例为总股本的 0.42%。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    13?

                                                                                    ?

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,祥源实业持有上市公司股份数目为

                                                                                    196590397 股,持股比例为 29.999986;本次增持的股份限售时刻为 6个月。

                                                                                    (四)收购人拥有上市公司权益的权力限定环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,祥源实业将其持有的部门祥源文化股票举办质押,质押股数合计 17860 万股,占上市公司总股本的 27.25%;本次增持完成后,祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例稳固。

                                                                                    除上述环境外,收购人拥有的上市公司权益的权力不存在其他限定环境。

                                                                                    四、本次收购资金来历

                                                                                    收购人本次通过上交所买卖营业体系增持祥源文化股份 2768100 股,占上市公司总股本的 0.42%,增持总金额为 1724.26 万元。

                                                                                    本次收购的资金来历所有为祥源实业自有资金及其控股股东祥源控股以自

                                                                                    有资金提供的借钱,该等资金来历正当;不存在代持、信任、委托出资等环境,不存在分级收益等布局化的布置,亦未回收杠杆或其他布局化的方法举办融资;

                                                                                    不存在直接可能间接来历于上市公司及其关联方(除收购人)的气象,亦不存在通过与上市公司的资产置换可能其他买卖营业取得资金的气象。

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,关于本次收购祥源实业向祥源控股的借钱环境详细如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    借出方 借入方 借钱金额 借钱余额

                                                                                    祥源控股 祥源实业 1900.00 1900.00

                                                                                    五、本次收购完成后的后续打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,收购人本次收购完成后的后续打算如下:

                                                                                    (一)将来12个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主营营业作出重大调解的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人无将来12个月内改变上市公司主营营业法令意见书

                                                                                    14?

                                                                                    ?

                                                                                    可能对上市公司主营营业作出重大调解的打算。后续若有相干打算,收购人将严酷凭证有关法令礼貌之要求,推行响应的法定措施和任务。

                                                                                    (二)将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算制止本法令意见书出具之日,收购人无将来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算。后续若有相干打算,收购人将严酷凭证有关法令礼貌之要求,推行响应的法定措施和任务。

                                                                                    (三)调解上市公司现任董事会或高级打点职员构成的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人无调解上市公司现任董事会或高级打点职员构成的打算。后续若有相干打算,收购人将严酷凭证有关法令礼貌之要求,推行响应的法定措施和任务。

                                                                                    (四)对也许阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人没有对也许阻碍收购上市公司节制权的《公司章程》条款举办修改的打算。

                                                                                    (五)对上市公司现有员工聘任打算作出重大变换的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人没有对上市公司现有员工聘任作重大变换的打算。

                                                                                    (六)调解上市公司分红政策的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人没有对上市公司现有分红政策举办重大调解的打算。

                                                                                    (七)其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人没有其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算。

                                                                                    六、对上市公司的影响法令意见书

                                                                                    15?

                                                                                    ?

                                                                                    (一)本次收购对上市公司独立性的影响

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,本次收购后,收购人与上市公司之间将继承保持职员独立、资产完备、财政独立;上市公司具有独立策划手段,在采购、出产、贩卖、常识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的正当权益、保持上市公司的独立性,收购人出具了关于保持上市公司独立性的声明与理睬函,就确保上市公司的独立运作理睬如下:

                                                                                    1、担保上市公司资产独立完备

                                                                                    (1)担保上市公司具有独立完备的资产,上市公司的资产所有能处于上市

                                                                                    公司的节制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

                                                                                    (2)担保本公司及本公司的关联企业不以任何方法违法违规占据上市公司的资金、资产。

                                                                                    2、担保上市公司职员独立

                                                                                    (1)担保上市公司成立并拥有独立完备的劳动、人事及薪酬打点系统,总

                                                                                    司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点职员均在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司节制的其他企业接受除董事、监事以外的其他职务。

                                                                                    (2)担保上市公司的财政职员独立,不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取酬金。

                                                                                    (3)本公司向上市公司保举董事、监事、高级打点职员人选均通过正当措施举办,不过问上市公司董事会和股东大会依法利用权柄所做出的人事任免抉择。

                                                                                    3、担保上市公司财政独立

                                                                                    (1)担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

                                                                                    (2)担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

                                                                                    (3)担保上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用

                                                                                    一个银行账户。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    16?

                                                                                    ?

                                                                                    4、担保上市公司机构独立

                                                                                    (1)担保上市公司依法成立和完美法人管理布局,担保上市公司拥有独立、完备的组织机构,与本公司及本公司节制的其他企业的机构完全分隔。

                                                                                    (2)担保上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照

                                                                                    法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

                                                                                    (3)担保上市公司具有完全独立的办公机构与出产策划场合,不与本公司

                                                                                    及本公司的关联企业产生殽杂策划、合署办公的环境。

                                                                                    5、担保上市公司营业独立

                                                                                    (1)担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上

                                                                                    市公司具有独立面向市场自主策划的手段。本公司除依法利用股东权力外,不会对上市公司的正常策划勾当举办过问。

                                                                                    (2)担保本公司及本公司所节制的其他企业停止从事与上市公司具有或也许组成实质性竞争的营业。

                                                                                    (3)担保只管镌汰与上市公司的关联买卖营业;在举办确有须要且无法停止的

                                                                                    关联买卖营业时,按相干法令礼貌以及类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露任务,担保关联买卖营业公允,担保不侵害上市公司好处。

                                                                                    (二)同业竞争

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,本次收购完成后,收购人及其控股股东祥源控股、现实节制人俞发祥老师与祥源文化之间不存在直接或间接的同业竞争。为了停止和消除收购人及其控股股东祥源控股将来与祥源文化形成同业竞争的也许性,收购人及其控股股东祥源控股、现实节制人俞发祥老师出具了关于停止同业竞争的理睬函,详细如下:

                                                                                    1、本公司(本人)今朝没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的营业组成或也许组成同业竞争的任何勾当。

                                                                                    2、在本公司(本人)为祥源文化的控股股东(现实节制人)时代,不直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的营业组成或也许组成同业竞争的法令意见书

                                                                                    17?

                                                                                    ?任何勾当,并乐意对违背上述理睬而给祥源文化造成的直接经济丧失包袱抵偿责任。

                                                                                    3、对本公司(本人)直接和间接控股的企业,本公司(本人)将通过派出

                                                                                    机构和职员(包罗但不限于董事、监事)以及控股职位使该等企业推行本理睬函中与本公司(本人)沟通的任务,担保不与祥源文化举办同业竞争,并乐意对违背上述理睬而给祥源文化造成的直接经济丧失包袱抵偿责任。

                                                                                    (三)关联买卖营业环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,制止本法令意见书出具之日之前 24个月内,收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间的买卖营业环境详见本法令意

                                                                                    见书“七、与上市公司之间的重大买卖营业”。

                                                                                    为类型、镌汰未来也许发生的关联买卖营业,祥源实业及其控股股东祥源控股、现实节制人俞发祥老师理睬如下:

                                                                                    在本公司(本人)为祥源文化的控股股东(现实节制人)时代,本公司(本人)及本公司(本人)节制之企业将只管镌汰并类型与祥源文化及其控股企业之间的关联买卖营业;对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联买卖营业,本公司(本人)及本公司(本人)节制之企业将遵循市场果真、公正、合理的原则以公允、公道的市场价值举办,并按照有关法令、礼貌和类型性文件的划定推行关联买卖营业决定措施,依法推行信息披露任务和治理有关报批措施,担保不通过关联买卖营业侵害祥源文化及其股东的正当权益。

                                                                                    七、与上市公司之间的重大买卖营业

                                                                                    (一)与上市公司及其子公司之间的买卖营业

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,制止本法令意见书出具之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级打点职员与上市公司及其子公司未产生合计金额高于 3000 万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产 5%以上的买卖营业的气象。

                                                                                    (二)与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业法令意见书

                                                                                    18?

                                                                                    ?

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,制止本法令意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级打点职员与上市公司的董事、监事、高级打点职员产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业的详细环境如下:

                                                                                    姓名 职务 借钱时刻 借钱金额

                                                                                    詹纯伟 上市公司总司理 2017 年 6 月 27 日 508.8 万元

                                                                                    高朝晖 上市公司副总司理兼财政认真人 2017 年 6 月 27 日 424 万元

                                                                                    周万年 上市公司副总司理 2017 年 6 月 27 日 424 万元

                                                                                    除上述借钱外,收购人及其董事、监事、高级打点职员与上市公司的董事、监事、高级打点职员未产生其他合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。

                                                                                    (三)对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置

                                                                                    制止本法令意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级打点职员不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置的气象。

                                                                                    (四)对上市公司有重大影响的条约、默契或布置

                                                                                    制止本法令意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级打点职员没有对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

                                                                                    八、前六个月交易上市公司股份的环境

                                                                                    (一)收购人前六个月内交易上市公司股票的环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,制止本次收购产生之日前 6个月内,收购人不存在交易祥源文化股票的环境。

                                                                                    (二)收购人的董事、监事和高级打点职员及其直系支属前六个月内交易上市公司股票的环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》和收购人的声明,收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属在本次收购前 6 个月内不存在通过证券买卖营业所的证券买卖营业体系交易祥源文化股票的环境。

                                                                                    法令意见书

                                                                                    19?

                                                                                    ?

                                                                                    九、结论意见综上所述,本所状师以为,收购人依法具备本次收购的主体资格;制止本法令意见书出具之日,本次收购已推行该当推行的响应核准措施,切合《收购步伐》等相干法令、礼貌及类型性文件的要求;收购工钱本次收购体例的《收购陈诉书》内容真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。(以下无正文)
                                                                                  责任编辑:cnfol001